韵达股份:关于2023年股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的公告

证券代码：002120证券简称：韵达股份公告编号：2023-066
韵达控股股份有限公司
关于2023年股票期权激励计划预留股票期权
授予相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
韵达控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月15日召开第八届董事会第六次会议、第八届监事会第六次会议审议通过了《关于2023年股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，公司董事会及监事会认为公司2023年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”或“股票期权激励计划”或“本计划”）规定的预留股票期权授予条件已经成就，同意向11名激励对象授予75.00万份股票期权，预留授予日为2023年9月19日，行权价格为9.73元/股，独立董事发表了同意的独立意见。现将相关事项公告如下：
一、2023年股票期权激励计划简述及已履行的审批程序
（一）股票期权激励计划简述
1、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票。
2、激励对象：公司董事、高级管理人员（不包括独立董事、监事），公司
及控股子公司的中层管理人员，公司及控股子公司的核心业务（技术）人员。
3、本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日期及相关限售规定
（1）股票期权激励计划的有效期本激励计划的有效期为自股票期权首次授予日起至激励对象获授的股票期
权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。
（2）股票期权激励计划的授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，由公司董事会确认授予条件成就后予以公告。自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司应当按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效；
预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内明确预
留权益的授予对象；超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
预留部分股票期权的授予日由董事会另行确定。授予日必须为交易日。
（3）股票期权激励计划的等待期本激励计划授予的股票期权等待期为股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段。本激励计划授予的股票期权分两次行权，对应的等待期分别为20个月、32个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的尚未行权的股票期权由于资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股份拆细等取得的股份同时按本激励计划受行权条件约束。
（4）股票期权激励计划的可行权日
本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为交易日，且不得在下列期间内行权：
1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前30日起算；
2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披
露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权期间另有规定的，以相关规定为准。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在行权前6个月内发生过减持公
司股票行为，则按照《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月方可行权。
激励对象必须在行权期内行权完毕，各行权期结束后，激励对象当期已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
本激励计划授予（含预留）的股票期权的行权安排如表所示：行权安排行权时间行权比例自授予日起20个月后的首个交易日起至授予日起
第一个行权期50%
32个月内的最后一个交易日止
自授予日起32个月后的首个交易日起至授予日起
第二个行权期50%
44个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
（5）股票期权激励计划的禁售期禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。
本激励计划的禁售规定按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》规定执行。具体规定如下：
1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持
有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
4）在本计划的有效期内，如果《公司法》和《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
4、本激励计划的行权价格
本激励计划授予的股票期权（含预留）的行权价格为9.73元/股。
5、股票期权的行权条件
行权期内，必须同时满足下列条件时，激励对象已获授的股票期权方可行权：
公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。激励对象发生上述情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
6、公司业绩考核条件：
本计划授予（含预留）的股票期权，分年度进行绩效考核，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。各年度绩效考核目标如下表所示：
行权期绩效考核目标
2024年归母净利润不低于35亿元；或以2023年度公司完成
第一个行权期的业务量为基数，2024年度公司完成业务量的增长率不低于快递行业平均增长率。
2025年归母净利润不低于36.50亿元；或以2023年度公司完
第二个行权期成的业务量为基数，2025年度公司完成业务量的增长率不低于快递行业平均增长率。
注1：上述“归母净利润”，指公司经审计合并报表归属上市公司股东的净利润并剔除公司实施本次及其他股权激励计划及员工持股计划所产生的当期股份支付费用之影响后，所实现的净利润为计算依据。
注2：上述两个解锁期“行业平均增长率”，是指以国家邮政局披露的2023年度快递行业实现的业务量为基数，国家邮政局分别披露的2024年度快递行业业务量增长率和2025年度快递行业业务量较2023年度实现的增长率。
如公司未达到上述业绩考核目标时，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权不得行权，由公司注销。
7、激励对象层面考核内容：
根据公司制定的考核管理办法，在本计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核。
激励对象只有在上一年绩效考核满足条件的前提下，才能对当期部分或全部权益进行行权，具体比例依据激励对象个人年度绩效考核结果确定。
年度考核等级个人层面行权比例
A 100%
B 80%
C 50%
D 0%
如果公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际可行权的股票期权数量=个人当年计划行权的股票数量×个人层面行权比例。
激励对象按照个人当年实际可行权数量行权，当年不能行权的股票期权，由公司注销。具体考核内容根据公司现行薪酬与考核相关规定执行。
（二）已履行的审批程序
1、2023年7月11日，公司召开第八届董事会第四次会议及第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就本激励计划相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对本激励计划出具了相关核查意见。
2、2023年7月12日，公司于巨潮资讯网披露了《2023年股票期权激励计划名单》。2023年7月15日，公司在内部事务管理系统以公告方式发布了《关于2023年股票期权激励计划的通知》，将公司本次拟激励对象姓名和职务予以公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。
2023年8月10日，公司于巨潮资讯网披露了《第八届监事会关于公司2023年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见》。3、2023年8月15日，公司2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案，公司2023年股票期权激励计划获得批准。2023年8月16日，公司于巨潮资讯网披露了《关于2023年股票期权激励计划激励对象及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2023年9月15日，公司召开第八届董事会第六次会议和第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于向2023年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》及《关于2023年股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行审核并发表了核查意见。
二、股票期权授予条件及董事会对授予条件成就的情况说明
（一）股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度的财务报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）董事会关于授予条件满足情况的说明
经公司董事会认真核查，认为公司及激励对象均未发生上述任一情况，本激励计划的授予条件已经成就。
三、本次实施的股票期权激励计划与已披露的股票期权激励计划是否存在差异的说明
根据《公司2023年股票期权激励计划（草案）》的有关规定，本激励计划原计划预留100.00万份股票期权，本次向11名激励对象授予75.00万份股票期权，剩余未授予的预留股票期权作废失效。除上述调整外，本次预留授予相关事项与公司2023年第二次临时股东大会审议通过的股票期权激励计划内容一致。
四、本次股票期权预留授予的具体情况
（一）预留授予日：2023年9月19日
（二）预留授予数量：75.00万份股票期权
（三）预留授予人数：11人
（四）行权价格：9.73元/股
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行本公司人民币 A股普通股股票
（六）预留授予股票期权在激励对象间分配情况如下表所示：
获授股票期权数占预留授予股票期权占公司股本姓名职务量（万份）总量的比例总额的比例
中层管理人员、核心业务
75.00100.00%0.03%（技术）人员（11人）
合计75.00100.00%0.03%
注1：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过
股权激励计划提交股东大会审议时公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10%。
注2：任何单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女均未参与本激励计划。
注3：本激励计划预留授予激励对象不含公司董事、高级管理人员。激励对象的姓名、职务信息详见与本公告同日披露的有关文件。
五、股票期权激励计划的会计处理、公允价值确定方法
1、股票期权公允价值的确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》应用指南等相关规定需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型
（B-S模型）来计算股票期权的公允价值，具体参数选取如下：
*标的股价：10.39元/股（假设授予日收盘价为10.39元/股）
*有效期分别为：20个月、32个月（授予日至每期首个可行权日的期限）*历史波动率：20.85%、18.72%（采用深证综指最近20个月、32个月的波动率，数据来自 wind数据库。）*年化无风险利率：2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构
2年期、3年期存款基准利率）*股息收益率：0.41%、0.38%（取本激励计划公告前2年、3年公司股息率的平均值）
2、股票期权费用的摊销方法
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
公司2023年9月19日向激励对象授予预留股票期权，根据中国会计准则要求，本激励计划预留授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
单位：万元预留授予股票期需摊销的总费
2023年2024年2025年2026年
权数量（万份）用
75.00130.3915.5662.2341.4911.11
注：上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、行权价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述费用摊销对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。
若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
六、激励对象行权时认购公司股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象行权时认购公司的股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本激励计划有关股票期权行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
七、参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
本激励计划预留股票期权授予激励对象不含公司董事、高级管理人员。
八、公司独立董事发表的独立意见
（1）根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，经公司第八届董事会第
六次会议审议确定本激励计划的预留授予日为2023年9月19日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及本激励计划中关于授予日的规定，且本激励计划中的各项授予条件均已成就。
（2）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规规定的禁止
实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（3）本次拟预留授予股票期权的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》及本激励计划规定的禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
因此，我们一致同意本激励计划预留部分的授予日确定为2023年9月19日，并同意按照本激励计划规定向11名激励对象授予75.00万份股票期权，行权价格为9.73元/股。
九、监事会核实情况
（1）本激励计划预留授予的激励对象符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的激励对象资格。激励对象不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；
不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；不存在具有中国证监会认定不得作为激励对象的其他情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《公司2023年股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围。
本激励计划预留授予的激励对象为公司及控股子公司的中层管理人员、公司
及控股子公司的核心业务（技术）人员；激励对象中不包括公司监事、独立董事、
单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；激励对象均与公司或公司的控股子公司具有雇佣或劳务关系。
综上所述，列入本激励计划预留授予的激励对象均符合相关法律、法规、规章及规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（2）董事会确定的预留授予日符合《上市公司股权激励管理办法》和《公司2023年股票期权激励计划（草案）》中有关授予日的相关规定。
（3）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文
件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
监事会同意以2023年9月19日为本激励计划的预留授予日，向符合条件的
11名激励对象授予75.00万份股票期权，行权价格为9.73元/股。
十、法律意见书的结论性意见经核查，北京市天元律师事务所认为：截至本法律意见出具之日，公司本次预留授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《公司2023年股票期权激励计划（草案）》的相关规定；本次预留授予
的授予日的确定符合《上市公司股权激励管理办法》和《公司2023年股票期权激励计划（草案）》的相关规定；本次预留股票期权的授予对象符合《上市公司股权激励管理办法》《公司2023年股票期权激励计划（草案）》的规定；本次
预留股票期权的授予条件已成就，公司向上述激励对象授予预留部分股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司2023年股票期权激励计划（草案）》的有关规定。
十一、备查文件
1、第八届董事会第六次会议决议；
2、独立董事关于第八届董事会第六次会议相关事项的独立意见；
3、第八届监事会第六次会议决议；4、北京市天元律师事务所关于韵达控股股份有限公司2023年股票期权激励
计划预留股票期权授予相关事项的法律意见。
特此公告。
韵达控股股份有限公司董事会
2023年9月16日