新里程:关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的公告

新里程健康科技集团股份有限公司
证券简称：新里程证券代码：002219公告编号：2023-064
新里程健康科技集团股份有限公司
关于向2022年限制性股票激励计划激励对象
授予预留限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
*预留限制性股票授予日：2023年9月18日
*本次授予预留限制性股票数量：2900万股
新里程健康科技集团股份有限公司（以下简称“新里程”或“公司”）2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）规定的预留限制性股票授予
条件已经成就，根据公司2022年第三次临时股东大会的授权，公司第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第十一次会议审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定预留限制性股票的授予日为2023年9月18日，以人民币1.94元/股的授予价格向46名激励对象授予2900万股限制性股票。现就有关事项说明如下：
一、2022年限制性股票激励计划情况简述2022年12月28日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。主要内容如下：
1、激励工具及股票来源：
本激励计划采取的激励工具为限制性股票，股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
2、股票数量
1新里程健康科技集团股份有限公司
本激励计划向激励对象授予的限制性股票总计14659.50万股，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，占激励计划草案公告时公司股本总额 326416.38万股的4.49%。其中，首次授予11759.50万股，约占激励计划草案公告时公司股本总额的3.60%，约占本次授予限制性股票总额的80.22%；预留授予2900.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.89%，约占本次授予限制性股票总额的19.78%。
首次授予和预留的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股占授予限制性股占目前总股人员
票数量（万股）票总数的比例本的比例
林杨林（董事长）2000.0013.64%0.59%宋丽华（董事、高级副总裁、医疗管
1000.006.82%0.30%理中心总经理）
周子晴（董事）350.002.39%0.10%
关恒业（董事）100.000.68%0.03%
许铭桂（董事）100.000.68%0.03%刘军（董事会秘书、财务总监）100.000.68%0.03%徐旭（副总裁、战略投资部总经理）100.000.68%0.03%聂晨（副总裁）100.000.68%0.03%
核心管理人员（1人）150.001.02%0.04%
中层管理人员（48人）2362.0016.11%0.70%
核心技术（业务）骨干（275人）5397.5036.82%1.60%
预留（46人）2900.0019.78%0.86%
合计（378人）14659.50100.00%4.34%注：1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超
过公司目前总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司目前股本总额的10%。
2）本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、本激励计划的有效期、限售期和解除限售安排
（1）本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授
的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
2新里程健康科技集团股份有限公司
（2）限售期和解除限售安排本激励计划授予的限制性股票的限售期为自限制性股票授予登记完成之日
起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、
派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按照本激励计划规定的原则回购注销。
首次授予及预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如
下表所示：
解除限售安排解除限售时间解除限售比例首次授予的限制性自首次授予限制性股票授予登记完成之日起12个
股票第一个解除限月后的首个交易日起至授予限制性股票授予登记40%售期完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止首次授予的限制性自首次授予限制性股票授予登记完成之日起24个
股票第二个解除限月后的首个交易日起至授予限制性股票授予登记30%售期完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止首次授予的限制性自首次授予限制性股票授予登记完成之日起36个
股票第三个解除限月后的首个交易日起至授予限制性股票授予登记30%售期完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
4、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生以下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3新里程健康科技集团股份有限公司
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
5、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生以下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4新里程健康科技集团股份有限公司
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购注销。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票，在解除限售期的三个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
*首次授予限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期业绩考核目标首次授予的限制性
股票第一个解除限以2022年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于12%售期首次授予的限制性
股票第二个解除限以2022年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于30%售期首次授予的限制性
股票第三个解除限以2022年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于55%售期
5新里程健康科技集团股份有限公司
*预留部分限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
本次预留部分在2023年9月30日前授出，则预留部分业绩考核目标与上述首次授予部分一致。
由本次股权激励产生的成本将在管理费用中列支。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
（4）个人层面绩效考核要求激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。
个人层面上一年度考核结果个人层面系数
A 100%
B 80%
C 50%
D 0%
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象考核当年不得解除限售的限制性股票，由公司回购注销。
二、首次及预留部分授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022年12月7日，公司召开第六届董事会第四次会议，会议审议通过
了《关于公司及其摘要的议案》《关于
公司的议案》等与本次激励计划相关的议案。对相关议案，公司独立董事已经发表同意的独立意见。
2、2022年12月7日，公司召开第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》以及《关于核实公司的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见3、2022 年 12 月 8 日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《新
6新里程健康科技集团股份有限公司
里程健康科技集团股份有限公司独立董事关于2022年限制性股票激励计划公开征集委托投票权的公告》，独立董事王敬民先生作为征集人就2022年第三次临时股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
4、2022年12月8日至2022年12月17日，公司对本次激励计划拟激励对
象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次激励计划拟激励对象提出的异议。
5、2022 年 12 月 22 日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《新里程健康科技集团股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
6、2022年12月28日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2023年 2 月 8 日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露《新里程健康科技集团股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
7、2023年2月7日，公司召开第六届董事会第六次会议、第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规定，公司已完成2022年限制性股票激励计划首次授予登记工作，向符合条件的332名激励对象授予股票
11759.50万股。
8、2023年9月18日，公司召开第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
7新里程健康科技集团股份有限公司
三、本次实施的激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况本激励计划与公司2022年第三次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
不存在差异情况。
四、董事会关于符合本次授予条件的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、
法规及本次激励计划的相关规定，同时满足下列授予条件时可以向激励对象授予限制性股票：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
8新里程健康科技集团股份有限公司
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本激励计划的授予条件已经成就。
五、预留限制性股票本次授予的具体情况
1、授予日：2023年9月18日
2、授予数量：2900万股
3、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
4、授予人数：46人
5、授予价格：1.94元/股
6、本激励计划的有效期、限售期和解除限售安排
（1）本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授
的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
（2）限售期和解除限售安排本激励计划授予的限制性股票的限售期为自限制性股票授予登记完成之日
起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、
派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按照本激励计划规定的原则回购注销。
首次授予及预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如
下表所示：
解除限售安排解除限售时间解除限售比例首次授予的限制性自首次授予限制性股票授予登记完成之日起12个
股票第一个解除限月后的首个交易日起至授予限制性股票授予登记40%售期完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的限制性自首次授予限制性股票授予登记完成之日起24个30%
9新里程健康科技集团股份有限公司
股票第二个解除限月后的首个交易日起至授予限制性股票授予登记售期完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止首次授予的限制性自首次授予限制性股票授予登记完成之日起36个
股票第三个解除限月后的首个交易日起至授予限制性股票授予登记30%售期完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
7、本次激励计划预留的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股占授予限制性股占目前总股人员
票数量（万股）票总数的比例本的比例
林杨林（董事长）600.004.09%0.18%
张延苓（副董事长）500.003.41%0.15%
周子晴（董事）340.002.32%0.10%朱钿（副总裁）100.000.68%0.03%
公司中层管理人员、核心技术（业务）
1360.009.28%0.40%
骨干（42人）
合计（46人）2900.0019.78%0.86%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超
过公司目前总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司目前股本总额的10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
六、本激励计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
七、监事会对激励对象名单核实的情况
监事会认为本次授予的激励对象符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件及《新里程健康科技集团股份有限公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《新里程健康科技集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》规定的激
励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，公司和激励对象均不存在不得授予预留限制性股票的情形，授予条件已经成就。监事会
10新里程健康科技集团股份有限公司
同意以2023年9月18日为本次激励计划预留限制性股票授予日，向符合条件的
46名激励对象授予2900万股限制性股票。
八、独立董事意见公司2022年限制性股票激励计划中规定的向激励对象授予预留限制性股票
的条件已满足，根据公司2022年第三次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划预留限制性股票授予日为2023年9月18日，符合《管理办法》及本次激励计划中关于授予日的相关规定。本次授予预留限制性股票的激励对象符合相关法律、法规、规范性文件和本激励计划规定的激励对象应具备的条件，符合本激励计划规定的激励对象范围。激励对象未发生不得获授限制性股票的情形，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
公司未发生不得授予预留限制性股票的情形，不存在法律、法规、规范性文件和本激励计划规定的不得实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励的主体资格，符合授予预留限制性股票的条件。公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。公司董事会在审议本次授予事项时，关联董事已回避表决，决策程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。
公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，同意公司以2023年9月18日为2022年限制性股票激励计划预留限制性股票授予日，向符合授予条件的46名激励对象授予2900万股限制性股票。
九、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月均无买卖公司股票的情况。
十、股份支付费用对公司财务状况的影响
按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在限售期的每个
11新里程健康科技集团股份有限公司
资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。
董事会已确定本次激励计划预留限制性股票的授予日为2023年9月18日。
经测算，本激励计划本次授予的预留限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
本次授予限制性需摊销的总费2023年2024年2025年2026年股票数量（万股）用（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）
29004872.00846.552615.031032.69377.73
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本，会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。
若考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发核心员工的积极性，提高经营效率，降低委托代理成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
十一、法律意见书的结论性意见
截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划预留限制性股票授予事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划预留限制性股票授予日的确定、授
予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司向激励对象授予预留限制性股票的授予条件已经满足，公司本次激励计划预留限制性股票授予事项符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关
12新里程健康科技集团股份有限公司规定。
十二、备查文件
1、第六届董事会第十四次会议决议。
2、第六届监事会第十一次会议决议。
3、公司独立董事对公司第六届董事会第十四次会议相关事项发表的独立意见。
4、北京市中伦律师事务所关于新里程健康科技集团股份有限公司2022年限
制性股票激励计划预留部分授予事项的法律意见书。
特此公告。
新里程健康科技集团股份有限公司董事会
二〇二三年九月十八日
13