瀚叶股份:浙江瀚叶股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议资料

浙江瀚叶股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议资料浙江瀚叶股份有限公司
2023年第三次临时股东大会会议资料
二○二三年九月二十六日
1浙江瀚叶股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议资料
会议议程
时间：
1、现场会议时间：2023年9月26日下午13:30开始；
2、网络投票时间：2023年9月26日，采用上海证券交易所网络投票系统通过交易
系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
地点：浙江省德清县钟管镇工业区公司会议室
主要议程：
一、主持人宣布大会开始，宣布股东到会情况
二、推举计票和监票人员
三、审议议案序号议案名称非累积投票议案
1关于修订《公司章程》的议案
四、股东代表发言及解答
五、对审议的议案进行投票表决
六、监票、计票
七、主持人宣布表决结果
八、律师宣读法律意见书
九、主持人宣布大会结束
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议案：
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关规定，结合浙江瀚叶股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）实际情况，公司拟对《浙江瀚叶股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)相关条款进行修订，具体修订情况如下：
修订前修订后
第二条公司系依照《公司法》和第二条公司系依照《公司法》和
其他有关规定，并经浙江省人民政府以其他有关规定，并经浙江省人民政府以浙政发（1999）96号文《关于变更设立浙政发（1999）96号文《关于变更设立浙江升华拜克生物股份有限公司的批浙江升华拜克生物股份有限公司的批复》批准，由浙江德清拜克生物有限公复》批准，由浙江德清拜克生物有限公司变更设立的股份有限公司。司变更发起设立的股份有限公司。
第五条公司住所：浙江省德清县第五条公司住所：浙江省湖州市钟管工业区德清县钟管工业区
邮政编码：313220邮政编码：313220
第十一条本章程所称其他高级第十一条本章程所称其他高级管
管理人员是指公司的副总裁(副总经理人员是指公司的副总裁(副总经理，理，本公司称副总裁，下同)、董事会本公司称副总裁，下同)、董事会秘书、秘书、财务负责人、总工程师等董事会财务总监(财务负责人，本公司称财务认定的高级管理人员。总监，下同)。
第四十九条独立董事有权向董事第四十九条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事会提议召开临时股东大会。独立董事行要求召开临时股东大会的提议，董事会使该职权的，应当经全体独立董事过半应当根据法律、行政法规和本章程的规数同意。该职权不能正常行使的，公司定，在收到提议后10日内提出同意或应当披露具体情况和理由。对独立董事不同意召开临时股东大会的书面反馈要求召开临时股东大会的提议，董事会
3浙江瀚叶股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议资料意见。应当根据法律、行政法规和本章程的规董事会同意召开临时股东大会定，在收到提议后10日内提出同意或的，将在作出董事会决议后的5日内发不同意召开临时股东大会的书面反馈出召开股东大会的通知；董事会不同意意见。
召开临时股东大会的，将说明理由并公董事会同意召开临时股东大会告。的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意
召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第七十二条在年度股东大会上，第七十二条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事作向股东大会作出报告。独立董事应当也应作出述职报告。向公司年度股东大会提交述职报告，独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第八十四条董事、监事候选人名第八十四条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。单以提案的方式提请股东大会决议。
董事、监事提名的方式和程序为：董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事候选人的提名采取以下（一）董事候选人的提名采取以下
方式：方式：
1、公司董事会提名：在章程规定1、公司董事会提名：在章程规定
的人数范围内，按照拟选举的人数，由的人数范围内，按照拟选举的人数，由董事会提出候选董事的建议名单，经董董事会提出候选董事的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会向股东大会事会决议通过后，由董事会向股东大会提出董事候选人提交股东大会选举；提出董事候选人提交股东大会选举；
2、单独或合并持有公司有表决权2、单独或合并持有公司有表决权
股份总数3%以上的股东可以向公司董股份总数3%以上的股东可以向公司董
事会提出董事候选人，但其提名的人数事会提出董事候选人，但其提名的人数必须符合章程的规定，并且不得超过拟必须符合章程的规定，并且不得超过拟
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选举的董事人数。选举的董事人数。
（二）独立董事候选人的提名采取（二）独立董事候选人的提名采取
以下方式：以下方式：
1、公司董事会提名；1、公司董事会提名；
2、公司监事会提名；2、公司监事会提名；
3、单独或合并持有公司已发行股3、单独或合并持有公司已发行股
份1%以上的股东提名。份1%以上的股东提名。
公司董事会、监事会及股东提名的提名人不得提名与其存在利害关
人数必须符合章程的规定，并且不得超系的人员或者有其他可能影响独立履过拟选举的独立董事人数。职情形的关系密切人员作为独立董事
（三）监事候选人的提名采取以下候选人。
方式：依法设立的投资者保护机构可以
1、公司监事会提名：由监事会提公开请求股东委托其代为行使提名独
出拟由股东代表出任的监事的建议名立董事的权利。
单，经监事会决议通过后，由监事会向
（三）监事候选人的提名采取以下股东大会提出由股东代表出任的监事
方式：
候选人提交股东大会选举；
1、公司监事会提名：由监事会提
2、单独或合并持有公司有表决权
出拟由股东代表出任的监事的建议名
股份总数3%以上的股东，可以向公司监单，经监事会决议通过后，由监事会向事会提出监事候选人，其提名的候选人股东大会提出由股东代表出任的监事
人数必须符合章程的规定，并且不得超候选人提交股东大会选举；
过拟选举的监事人数。
2、单独或合并持有公司有表决权
（四）股东提名董事、独立董事、股份总数3%以上的股东，可以向公司监监事候选人的，须于股东大会召开10事会提出监事候选人，其提名的候选人日前以书面方式将有关提名董事、独立
人数必须符合章程的规定，并且不得超董事、监事候选人的简历提交公司董事过拟选举的监事人数。
会秘书，董事、独立董事候选人应在股
（四）股东提名董事、独立董事、东大会召开之前作出书面承诺，同意接监事候选人的，须于股东大会召开10受提名，承诺所披露的资料真实、完整日前以书面方式将有关提名董事、独立
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并保证当选后切实履行董事职责。提名董事、监事候选人的简历提交公司董事董事、独立董事的由董事会负责制作提会秘书，董事、独立董事候选人应在股案提交股东大会；提名监事的由监事会东大会召开之前作出书面承诺，同意接负责制作提案提交股东大会；受提名，承诺所披露的资料真实、完整
（五）职工代表监事由公司职工代并保证当选后切实履行董事职责。提名
表大会、职工大会或其他形式民主选举董事、独立董事的由董事会负责制作提产生。案提交股东大会；提名监事的由监事会股东大会就选举董事、监事进行表负责制作提案提交股东大会；
决时，根据股东大会的决议，可以实行（五）职工代表监事由公司职工代累积投票制。表大会、职工大会或其他形式民主选举前款所称累积投票制是指股东大产生。
会选举董事或者监事时，每一股份拥有股东大会就选举董事、监事进行表与应选董事或者监事人数相同的表决决时，根据股东大会的决议，可以实行权，股东拥有的表决权可以集中使用。累积投票制。
董事会应当向股东公告候选董事、监事前款所称累积投票制是指股东大
的简历和基本情况。会选举董事或者监事时，每一股份拥有董事、监事选举若采用累积投票与应选董事或者监事人数相同的表决制，则具体程序：权，股东拥有的表决权可以集中使用。
每一股份有与所选董事、监事总人董事会应当向股东公告候选董事、监事
数相同的董事、监事提名权，股东可集的简历和基本情况。
中提名一候选人，也可以分开提名若干董事、监事选举若采用累积投票候选人，最后按得票之多寡及本公司章制，则具体程序：
程规定的董事、监事条件决定董事、监每一股份有与所选董事、监事总人事候选人。数相同的董事、监事提名权，股东可集选举时，股东每一股份拥有与所选中提名一候选人，也可以分开提名若干董事、监事总人数相同的投票权，股东候选人，最后按得票之多寡及本公司章可平均分开给每个董事、监事候选人，程规定的董事、监事条件决定董事、监也可集中票数选一个或部分董事、监事事候选人。
候选人，最后按得票之多寡及本公司章选举时，股东每一股份拥有与所选
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程规定的董事、监事条件决定当选董董事、监事总人数相同的投票权，股东事、监事。可平均分开给每个董事、监事候选人，也可集中票数选一个或部分董事、监事候选人，最后按得票之多寡及本公司章程规定的董事、监事条件决定当选董事、监事。
第一百零八条董事会由9名董事第一百零八条董事会由9名董事组成，设董事长1名，副董事长1名。组成，其中独立董事3名，设董事长1名，副董事长1名。
第一百零九条董事会行使下列职第一百零九条董事会行使下列职
权：权：
(一)负责召集股东大会，并向股东(一)负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资(三)决定公司的经营计划和投资方案；方案；
(四)制订公司的年度财务预算方(四)制订公司的年度财务预算方
案、决算方案；案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册(六)制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方资本、发行债券或其他证券及上市方案；案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公(七)拟订公司重大收购、收购本公
司股票或者合并、分立、解散及变更公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；司形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定(八)在股东大会授权范围内，决定
公司的对外投资、收购出售资产、资产公司的对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联抵押、对外担保事项、委托理财、关联
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交易、对外捐赠等事项；交易、对外捐赠等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设(九)决定公司内部管理机构的设置；置；
(十)聘任或者解聘公司总裁、董事(十)聘任或者解聘公司总裁、董事
会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人、总工程师聘公司副总裁、财务总监，并决定其报等其他高级管理人员，并决定其报酬事酬事项和奖惩事项；
项和奖惩事项；(十一)制订公司的基本管理制度；
(十一)制订公司的基本管理制度；(十二)制订本章程的修改方案；
(十二)制订本章程的修改方案；(十三)管理公司信息披露事项；
(十三)管理公司信息披露事项；(十四)向股东大会提请聘请或更
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
换为公司审计的会计师事务所；(十五)听取公司总裁的工作汇报
(十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
并检查总裁的工作；(十六)法律、行政法规、部门规章
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及股东大会授予的其
或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
他职权。公司董事会设立审计委员会，并根公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召
员会中独立董事占多数并担任召集人，集人，审计委员会的成员应当为不在上审计委员会的召集人为会计专业人士。市公司担任高级管理人员的董事，召集董事会负责制定专门委员会工作规程，人为会计专业人士。董事会负责制定专规范专门委员会的运作。门委员会工作规程，规范专门委员会的
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除法律、行政法规、部门规章等和运作。
公司章程规定由股东大会决议事项外，除法律、行政法规、部门规章等和董事会对公司重大业务和行政事项有公司章程规定由股东大会决议事项外，权作出决定。董事会对公司重大业务和行政事项有权作出决定。
第一百二十六条公司设总裁一第一百二十六条公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总裁若干名，由董事会公司设副总裁一名，财务总监一聘任或解聘。名、董事会秘书一名，由董事会聘任或公司总裁、副总裁、财务负责人、解聘。
董事会秘书和总工程师为公司高级管公司总裁、副总裁、财务总监和理人员。董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百三十条总裁对董事会负第一百三十条总裁对董事会负责，行使下列职权：责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置(三)拟订公司内部管理机构设置方案；方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公(六)提请董事会聘任或者解聘公
司副总裁、财务负责人、总工程师；司副总裁、财务总监；
(七)决定聘任或者解聘除应由董(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；理人员；
(八)拟定公司职工的工资、福利、(八)拟定公司职工的工资、福利、
9浙江瀚叶股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议资料奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
(九)提议召开董事会临时会议；(九)提议召开董事会临时会议；
(十)本章程或董事会授予的其他(十)本章程或董事会授予的其他职权。职权。
总裁行使职权时，不得违背股东大总裁行使职权时，不得违背股东大会和董事会的决议，不得超越决议授权会和董事会的决议，不得超越决议授权范围。范围。
总裁列席董事会会议。总裁列席董事会会议。
公司高级管理人员的职位名称“财务负责人”修改为“财务总监”，同时据此修改公司管理制度中所有包含“财务负责人”的条款，以上修改仅为名称变化，相关高级管理人员职权不变。
除修订上述条款外，原《公司章程》其他条款保持不变。
上述议案已经公司第九届董事会第四次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
浙江瀚叶股份有限公司董事会
2023年9月26日
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