广州发展:关于广州发展集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期限售条件成就、调整回购价格及回购注销部分已获授但尚未解除限售股票等相关事项..

广州金鹏律师事务所
关于广州发展集团股份有限公司
2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期限
售条件成就、调整回购价格及回购注销部分已获
授但尚未解除限售股票等相关事项之法律意见书广州金鹏律师事务所
Kingpound Law Firm
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目录
释义....................................................4
一、本次解除限售条件成就、调整回购价格及回购注销等事项所履行的法律程序......................................................5
二、本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的具体情况.........7
三、本次调整限制性股票回购价格的具体情况.........................10
四、本次回购注销的具体情况.......................................11
五、结论意见...............................................13
1广州金鹏律师事务所法律意见书
广州金鹏律师事务所关于广州发展集团股份有限公司
2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期限售条件成就、调整
回购价格及回购注销部分已获授但尚未解除限售股票等相关事项之法律意见书
（2023）穗金鹏律法字第611号
致：广州发展集团股份有限公司
广州金鹏律师事务所（以下简称“本所”）接受广州发展集团股份有限公司（以下简称“广州发展”、“公司”、“上市公司”）的委托，担任公司实施2021年限制性股票激励计划相关事宜的专项法律顾问，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法（2018修正）》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称“《通知一》”）等法律、法规和中国证监会的有关规定及广州发展《公司章程》的相关规定，已就广州发展实施本次激励计划出具了《广州金鹏律师事务所关于广州发展集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划之法律意见书》【（2021）穗金鹏律法字第56号】及《广州金鹏律师事务所关于广州发展集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划相关事项调整及授予之法律意见书》【（2021）
穗金鹏律法字第412号】，现就本次激励计划第一个解除限售期限售条件成就、调整回购价格及回购注销部分已获授但尚未解除限售股票等相关事项出具本法律意见。
为出具本法律意见书，本所经办律师审阅了公司已对外公告的《广州发展集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）以及本所经办律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。
针对本法律意见书，本所经办律师特作如下声明：
1.本所经办律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司向本所经办律
2广州金鹏律师事务所法律意见书
师提供了本所经办律师认为制作本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、
扫描件、复印件和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确和完整的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3.本所经办律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、计
算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
4.本所经办律师在出具本法律意见书时，对与法律相关的业务事项已履行
法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
5.本所经办律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事
务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直
接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
6.本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和广州发展集团股份有限公司的说明予以引述。
7.本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备的法律文件，随
其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
8.本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的而使用，不得被任何人用
于其他任何目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
3广州金鹏律师事务所法律意见书
释义
除非本法律意见书中另有说明，下列词语在本法律意见书中的含义如下：
广州发展、公司、指广州发展集团股份有限公司上市公司
本次激励计划、本广州发展集团股份有限公司2021年限制性股票激励计指计划划《激励计划（草《广州发展集团股份有限公司2021年限制性股票激励指案）》计划（草案）》《广州发展集团股份有限公司 2021 年 A 股限制性股票《考核管理办法》指激励计划实施考核管理办法》
《公司章程》指《广州发展集团股份有限公司章程》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法（2018修正）》
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
《试行办法》指（国资发分配〔2006〕175号）《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关《通知一》指问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工《通知二》指作有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102号）《关于印发的通知》（国资考分〔2020〕178号）中国证监会指中国证券监督管理委员会本所指广州金鹏律师事务所元指人民币元
4广州金鹏律师事务所法律意见书
一、本次解除限售条件成就、调整回购价格及回购注销等事项所履行的法律程序
经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售条件成就、调整回购价格及回购注销事项，公司已履行如下法定程序：
1.2021年4月2日，公司独立董事就本次激励计划出具了《关于实施2021年限制性股票激励计划及相关事项的独立意见》，一致同意实施本次激励计划。
2.2021年4月2日，公司召开第八届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于通过及其摘要的决议》《关于通过的决议》《关于提请股东大会授权董事会全权办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的决议》等议案。
3.2021年4月2日，公司召开第八届监事会第十三次会议，审议通过了《关于通过及其摘要的决议》《关于通过的决议》等议案，监事会对本次激励计划相关事项出具了核查意见。
4.2021年5月13日，公司监事会发表了《广州发展集团股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，自2021年4月7日至2021年4月16日期间，公司对本激励计划激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会收到一封匿名反馈意见的信件，监事会对相关情况进行了认真核实。公司监事会认为，列入本次激励计划激励对象名单的人员符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
5.2021年6月30日，公司收到《关于同意广州发展集团实施2021年限制性股票激励计划的批复》（穗国资批【2021】59号），广州市国有资产监督管理委员会原则同意公司实施2021年限制性股票激励计划。
5广州金鹏律师事务所法律意见书6.2021年6月30日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于通过及其摘要的决议》《关于通过的决议》《关于提请股东大会授权董事会全权办理
2021年限制性股票激励计划相关事宜的决议》等相关议案。
7.2021年7月1日，公司披露了《广州发展集团股份有限公司关于公司2021年 A 股限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
8.2021年8月30日，公司召开第八届董事会第三十三次会议及第八届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对本次激励计划调整及限制性股票授予事项发表了同意的独立意见，监事会就相关事宜发表了《关于公司2021年限制性股票激励计划授予相关事项的核查意见》。
9.2023年8月29日，公司召开第八届董事会第五十六次会议，审议通过了
《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期限售条件成就的议案》及
《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》，独立董事对前述两项议案发表了同意的独立意见。
10.2023年8月29日，公司召开第八届监事会第三十三次会议，审议通过
了《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期限售条件成就的议案》
及《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划第一个解除限售期限售条件成就、调整回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票等事项已履行现阶段必要的程序并取得现阶段必要
的授权与批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《通知一》《通知二》《工作指引》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。
6广州金鹏律师事务所法律意见书
二、本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的具体情况
（一）本次激励计划授予的限制性股票即将进入第一个解除限售期
根据《管理办法》《试行办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划限制性股票第一个解除限售期为自限制性股票完成授予登记日起24个
月后的首个交易日（2021年9月22日）起至限制性股票完成授予登记日起36
个月内的最后一个交易日当日止，激励对象在符合解除限售条件后可申请解除限售所获总量的40%。本次拟解除限售的限制性股票的限售期为2021年9月22日至2023年9月21日，该部分限制性股票自2023年9月22日进入第一个解除限售期。
（二）本次解除限售条件成就情况
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，并经本所律师核查，本次解除限售条件成就情况如下：
序号解除限售条件成就情况
1.公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.公司应具备以下条件：公司符合前述情形，
1（1）公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健满足本项解除限售全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员条件。
半数以上；
（2）薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；
（5）建立了经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回
7广州金鹏律师事务所法律意见书
等约束机制；
（6）证券监管部门规定的其他条件。
1.符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，激励对
象未发生如下任一情形；
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人激励对象未发生前员情形的；
2述情形，满足本项解
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
除限售条件。
（6）中国证监会认定的其他情形。
2.符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经
营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上
市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
1.公司层面的业绩考核要求*公司2019年扣非
解除限售期 业绩考核目标 ROE 为 4.34%，2022* 以 2019 年业绩为基数，2022 年公司扣 年 扣 非 ROE 为除非经常性损益后的净资产收益率（扣非6.31%，增长率为ROE）年复合增长率不低于 5%，即 2022 45.34%，超过业绩考年扣非 ROE 不低于 5.03%，且不低于行业 核目标（2022 年扣非均值或对标企业 75 分位； ROE 不 低 于限制性股票第*以2019年业绩为基数，2022年扣除非5.03%）；高于行业均一个解除限售经常性损益后归属于上市公司股东的净利值增长率（-期润增长率不低于30%，且不低于行业均值27.71%）；也高于对或对标企业75分位；标企业增长率的75
*以2019年末的风电、光伏、气电等绿色分位值（-6.40%），
3
低碳电力控制装机容量为基数，2022年末故公司扣非净资产的绿色低碳电力控制装机容量累计增长不收益率指标达到考低于150万千瓦。核目标；
注：* 同行业公司按照证监会最近一次行业分类“D44 电力、 * 公司 2019 年扣非热力生产和供应业”与“D45 燃气生产和供应业”标准划分， 归 母 净 利 润 为在年度考核过程中，样本中主营业务发生重大变化或由于进行73514万元，2022年资产重组等导致数据不可比时，相关样本数据将不计入统计；扣非归母净利润为业绩指标的具体核算口径由股东大会授权董事会确定。113443万元，增长*因政府调整管道天然气配气价格或销售价格等不可抗力因率为54.31%，超过业素导致的业绩影响应当双向调节，相应调增或调减剔除。绩考核目标（不低于*在股权激励计划有效期内，如公司有增发、配股等事项导致30%）；高于行业均股本变动的，考核时剔除该事项所引起的归母净资产变动额及值增长率（-7.38%），
8广州金鹏律师事务所法律意见书其产生的相应收益额（相应收益额无法准确计算的，可按扣除故公司扣非归母净融资成本后的实际融资额乘以同期国债利率计算确定）；利润指标达到考核
*考核时剔除2019年后其他综合收益和非经常性损益对归母目标；
净资产影响；*公司2019年末的
*上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司风电、光伏、气电等对投资者的业绩预测和实质承诺。绿色低碳电力控制装机容量为167.33
2.同行业及对标公司的选取万千瓦，2022年末的
根据公司主营业务构成、未来发展方向等实际情况，选取以下绿色低碳电力控制
16家上市公司，作为公司的对标企业：京能电力（600578.SH）、 装机容量为 326.59
申能股份（600642.SH）、深圳能源（000027.SZ）、粤电力 A 万千瓦，累计增长
（000539.SZ）、皖能电力（000543.SZ）、江苏国信（002608.SZ）、 159.26 万千瓦，超过川投能源（600674.SH）、国投电力（600886.SH）、内蒙华电 业绩考核目标（不低
（600863.SH）、华电国际（600027.SH）、桂冠电力（600236.SH）、 于 150 万千瓦），故重庆燃气（600917.SH）、深圳燃气（601139.SH）、成都燃气 公司装机容量指标
（603053.SH）、新天绿能（600956.SH）、佛燃能源（002911.SZ）。 达到考核目标。综上，公司层面业绩考核已达到考核目标。
激励对象个人层面的绩效考核要求激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。激励对象在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才公司实际授予的197
能解除限售当期限制性股票，具体解除限售比例依据激励对象名激励对象中，有1个人绩效考核结果确定，绩效评价中的特殊情况由董事会裁人主动辞职，剩余定。具体如下：
196名激励对象绩效
考核结果基本
优秀良好称职不称职评价结果为“称职”
（S） 称职
4及以上，考核结果符
个人解除限100%100%100%70%0%合《激励计划（草售比例案）》和《考核管理若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际可解办法》的考核要求，锁额度=个人解除限售比例×个人当年计划解锁额度；激励对当期个人解除限售
象考核当年因个人绩效考核结果导致未能解锁的限制性股票，比例为100%。
对应的限制性股票不得递延至下期解除限售，由公司回购并注销。
本激励计划具体考核及管理内容依据《考核管理办法》执行。
（三）本次解除限售股票情况
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划限制性股票第一个解除限售期可解除限售的激励对象人数为196人，可解除限售的限制性股票数量为10854528股，占目前公司总股本的0.31%。本次激励计划第一个解除限售期可解除限售的激励对象及股票数量具体如下：
9广州金鹏律师事务所法律意见书
获授的限制性股票本次可解除限售的限制性姓名职务数量（股）股票数量（股）核心骨干员工196人2713633610854528合计2713633610854528综上，本所律师认为，本次激励计划限制性股票将于2023年9月22日进入第一个解除限售期。本次解除限售的激励对象主体合格、解除限售条件成就，符合《公司法》《管理办法》《试行办法》等法律、法规、规范性文件的规定，符合《激励计划（草案）》及《考核管理办法》的相关规定。
三、本次调整限制性股票回购价格的具体情况
（一）本次限制性股票回购价格调整事由根据公司于2022年5月31日的2021年度股东大会审议通过的公司2021年度利润分配方案及公司于2022年6月23日公告的《广州发展集团股份有限公司
2021年年度权益分派实施公告》，公司以方案实施前的公司总股本3544055525
股扣除公司回购专户的股份36620288股后的3507435237股为基数，每股派发现金红利0.1元（含税），共计派发现金红利350743523.70元。
根据公司于2023年5月30日的2022年度股东大会审议通过的公司2022年度利润分配方案及公司于2023年6月20日公告的《广州发展集团股份有限公司
2022年年度权益分派实施公告》，公司以方案实施前的公司总股本3544055525
股扣除公司回购专户的股份36620288股后的3507435237股为基数，每股派发现金红利0.2元（含税），共计派发现金红利701487047.40元。
（二）本次限制性股票回购价格调整方法
根据公司《激励计划（草案）》第十章“限制性股票的回购注销”之“一、限制性股票回购注销原则”规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，按本计划规定出现需由公司回购注销限制性股票情形的，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。
10广州金鹏律师事务所法律意见书
根据公司《激励计划（草案）》第十章“限制性股票的回购注销”之“三、回购价格的调整方法”规定，公司若发生派息情况将按照 P＝P0-V 的公式进行价格调整，其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。
因此，本次激励计划限制性股票回购价格调整为 3.52 元/股（即 P=P0-V=3.82元/股-0.30元/股=3.52元/股）。
综上，本所律师认为，本次激励计划调整限制性股票回购价格符合《公司法》《管理办法》《试行办法》等法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定。
四、本次回购注销的具体情况
（一）本次回购注销的原因及回购注销数量
1.根据公司《激励计划（草案）》第九章“公司/激励对象发生异动时的处理”
之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”的规定：激励对象主动辞职、劳动
合同期满，非公司过错导致激励对象主动要求不再续约或激励对象其他个人原因被解除或终止劳动关系的，已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格与股票市价（股票市价指董事会审议回购事项当日公司收盘价）的较低者回购注销。鉴于本次激励计划授予的1名激励对象已主动辞职，公司决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计123650股。
2.根据公司《激励计划（草案）》第九章“公司/激励对象发生异动时的处理”
之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”的规定：激励对象因组织安排调离公司且不在公司任职或激励对象达到法定退休年龄正常退休的情况发生之日起
六个月内，激励对象当年已达到解除限售时间和业绩考核条件的限制性股票可以解除限售，尚未达到解除限售时间和业绩考核条件的限制性股票由公司以授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息之和进行回购注销。鉴于本次激励计划授予的1名激励对象因组织安排调离公司且不在集团任职；本次激励计划授予的4
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名激励对象因达到法定退休年龄已正常退休，公司决定以限制性股票授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息之和进行回购注销共计440879股。
综上，本次回购注销限制性股票数量共计564529股。
（二）本次回购注销的价格
根据公司《激励计划（草案）》第十章“限制性股票的回购注销”之“一、限制性股票回购注销原则”规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，按本计划规定出现需由公司回购注销限制性股票情形的，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。
由于公司实施了2021年及2022年年度权益分派，根据《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，应对本次激励计划限制性股票的回购价格进行调整。
公司董事会、监事会审议通过了《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》
并予以公告，本次股权激励计划限制性股票的回购价格由3.82元/股调整为3.52元/股。
（三）本次回购注销的资金来源
根据公司出具的书面说明，本次回购注销限制性股票的资金来源全部为公司自有资金。
综上，本所律师认为，本次回购注销的原因及回购注销数量、价格的确定符合《公司法》《管理办法》《试行办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》的有关规定。
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五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）截至本法律意见书出具之日，本次激励计划限制性股票第一个解除
限售期解除限售条件成就、调整限制性股票回购价格、回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的相关事项已履行了必要的程序并取得现阶
段必要的审批和授权，符合《公司法》《管理办法》《试行办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》的有关规定。
（二）本次激励计划限制性股票将于2023年9月22日进入第一个解除限售期。本次解除限售已满足《激励计划（草案）》规定的解除限售条件，符合《公司法》《管理办法》《试行办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》《考核管理办法》的有关规定。公司尚需申请办理本次解除限售相关的手续，并履行相应的信息披露义务。
（三）本次激励计划调整限制性股票回购价格事项符合《公司法》《管理办法》《试行办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的有关规定。
（四）本次激励计划回购注销的原因及回购注销数量、价格的确定符合《公司法》《管理办法》《试行办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》的有关规定。公司尚需就本次回购注销部分限制性股票事项及时履行信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的规定办理股份回购注销登记及减少注册资本等工商变更登记手续。
本法律意见书正本一式三份，自本所盖章并经本所经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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