菱电电控:菱电电控2023年第二次临时股东大会会议资料

武汉菱电汽车电控系统股份有限公司2023年第二次临时股东大会
证券代码：688667证券简称：菱电电控武汉菱电汽车电控系统股份有限公司
2023年第二次临时股东大会会议资料
二〇二三年十月
-1-武汉菱电汽车电控系统股份有限公司2023年第二次临时股东大会
目录
1、2023年第二次临时股东大会须知..................................-3-
2、2023年第二次临时股东大会议程..................................-5-3、议案一：《关于及其摘要的议案》............................................-6-4、议案二：《关于的议案》..........................................-7-
5、议案三：《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》...-8-
-2-武汉菱电汽车电控系统股份有限公司2023年第二次临时股东大会
2023年第二次临时股东大会须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《武汉菱电汽车电控系统股份有限公司章程》《武汉菱电汽车电控系统股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，武汉菱电汽车电控系统股份有限公司（以下简称“公司”）特制定2023年第二次临时股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出
席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后方可出席会议。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，务必请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议开始后，会议登记终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及
股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应提前在股东大会签到处进行登记，会议进行中只
接受股东及股东代理人发言或提问，股东现场提问请举手示意，经会议主持人许可方可发言。
股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议案进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理
人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露
公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，除需回避表决的情形外，应当对提交表决的议
案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称-3-武汉菱电汽车电控系统股份有限公司2023年第二次临时股东大会或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次大会表决票清点工作由四人参加，由出席会议的股东推选两名股东代表、一名
监事和一名律师组成，负责计票、监票。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董
事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场或视频见证并出具法律意见书。
十三、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十四、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会
的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2023年9月19日披露于上海证券交易所网站的《武汉菱电汽车电控系统股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-042）。
-4-武汉菱电汽车电控系统股份有限公司2023年第二次临时股东大会
2023年第二次临时股东大会议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）会议时间：2023年10月9日15点00分
（二）会议地点：湖北省武汉市东西湖区清水路特8号武汉菱电汽车电控系统股份有限公司办公楼一楼会议室
（三）会议投票方式：现场投票与网络投票相结合
（四）网络投票的系统、起止日期和投票时间
投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年10月9日至2023年10月9日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:3013:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议议程：
（一）参会人员签到，股东进行登记
（二）会议主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数、代表股份数，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票人员
（五）逐项审议会议各项议案
议案一：《关于及其摘要的议案》；
议案二：《关于的议案》；
议案三：《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。
（六）与会股东或股东代表对各项议案进行投票表决
（七）与会股东或股东代表发言、提问
（八）休会，统计表决结果
（九）复会，主持人宣布现场结果、议案通过情况，宣读股东大会决议
（十）见证律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
（十一）与会人员签署会议记录等相关文件
（十二）现场会议结束
-5-武汉菱电汽车电控系统股份有限公司2023年第二次临时股东大会
议案一：
关于《武汉菱电汽车电控系统股份有限公司
2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
为了进一步完善法人治理结构，建立、健全长效激励约束机制，吸引和留住公司（含子公司）核心管理人员与技术骨干，提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予135.6587万股限制性股票，其中首次授予109.8537万股，预留授予25.8050万股。
具体内容详见公司于2023年9月19日于上海证券交易所网站上披露的《武汉菱电汽车电控系统股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及《武汉菱电汽车电控系统股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2023-044）
本议案已经公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十次会议审议通过。
本议案关联股东余俊法回避表决。
请各位股东及股东代表审议。
武汉菱电汽车电控系统股份有限公司董事会
2023年10月9日
-6-武汉菱电汽车电控系统股份有限公司2023年第二次临时股东大会
议案二：
关于《武汉菱电汽车电控系统股份有限公司
2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
为了保证2023年限制性股票激励计划的顺利实施，根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》等相关法律、法规的规定和公司实际情况，公司制定了《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
具体内容详见公司于2023年9月19日于上海证券交易所网站上披露的《武汉菱电汽车电控系统股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案已经公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十次会议审议通过。
本议案关联股东余俊法回避表决。
请各位股东及股东代表审议。
武汉菱电汽车电控系统股份有限公司董事会
2023年10月9日
-7-武汉菱电汽车电控系统股份有限公司2023年第二次临时股东大会
议案三：
关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为了具体实施公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下有关事项：
一、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（一）授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定本激励计划的授予日；
（二）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配
股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
（三）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配
股或派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
（四）授权董事会在限制性股票授予前，将激励对象放弃的限制性股票份额直接调减或调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；
（五）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；
（六）授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（七）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
（八）授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提
出归属登记申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、审议和办理公司注册资本的变更登记；
（九）授权董事会决定本激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消归属，办理已身故的激励对象尚未归属的限制性股票的补偿和继承事宜，终止本激励计划；
-8-武汉菱电汽车电控系统股份有限公司2023年第二次临时股东大会
（十）授权董事会确定本激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；
（十一）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本激励计划有关的协议和其他相关协议；
（十二）授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提
下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（十三）授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
二、提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、
备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本激励计划有
关的必须、恰当或合适的所有行为。
三、提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
四、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
本议案已经公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十次会议审议通过。
本议案关联股东余俊法回避表决。
请各位股东及股东代表审议。
武汉菱电汽车电控系统股份有限公司董事会
2023年10月9日