空港股份:空港股份2023年第三次临时股东大会会议资料

公司2023年第三次临时股东大会会议资料
北京空港科技园区股份有限公司
2023年第三次临时股东大会
会议资料
2023年9月公司2023年第三次临时股东大会会议资料
目录
2023年第三次临时股东大会会议须知....................................1
2023年第三次临时股东大会会议议程....................................3
议案一：关于为控股子公司融资提供反担保暨关联交易的议案...................4公司2会会议资料
2023年第三次临时股东大会会议须知
北京空港科技园区股份有限公司（以下简称公司或空港股份）为维护投资者
的合法权益，保障股东在公司股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》的有关规定，特制定本须知：
一、会议登记方法
（一）法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人
出席会议的，应持法人单位营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证原件及复印件、法人股东账户卡办理登记手续；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持法人单位营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证原件及复印
件、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡办理登记手续；
（二）个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证原件及复印件、股东账户
卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持双方身份原件及复印件、授权委托书和委托人股东账户卡办理登记手续；
（三）股东也可通过信函或传真方式登记，但出席会议时需出示上述文件原件及复印件。
二、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也应
履行法定义务，自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，请关闭手机或调至静音状态。
三、会议审议阶段，要求发言的股东应向股东大会主持人申请，股东提问的
内容应围绕本次股东大会议案，经股东大会主持人许可后方可发言。公司董事、监事和高管人员负责作出答复和解释，对涉及公司商业秘密的质询，公司董事、监事或高管人员有权不予以回答。进行股东大会表决时，参会股东及股东代理人不得进行大会发言。
四、本次会议采取现场与网络相结合的投票表决方式，网络投票的投票时间、
1公司2023年第三次临时股东大会会议资料表决方式、注意事项等事项可参见刊登于上海证券交易所网站的《公司关于召开
2023年第三次临时股东大会的通知》。
五、未经公司董事会同意，任何人员不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。
如有违反，会务组人员有权加以制止。
六、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与公司证券部联系。
2公司2023年第三次临时股东大会会议资料
2023年第三次临时股东大会会议议程
一、与会人员签到；
二、大会主持人宣布会议开始，介绍本次股东大会的出席情况；
三、选举计票、监票人员；
四、宣读本次会议议案内容：
《关于为控股子公司融资提供反担保暨关联交易的议案》；
五、股东或授权代表发言及提问；
六、对议案进行表决；
七、统计表决结果；
八、宣布表决结果；
九、宣读大会决议；
十、律师发表法律意见，并出具《法律意见书》；
十一、与会董事在大会决议和会议记录上签字；
十二、大会主持人宣布会议结束。
3公司2023年第三次临时股东大会会议资料
议案：关于为控股子公司融资提供反担保暨关联交易的议案
各位股东及授权代表：
2023年8月2日，公司第七届董事会第三十三次会议审议通过了《关于控股子公司向北京市顺义区国有资本经营管理有限公司申请借款的议案》及《关于控股子公司向华夏银行股份有限公司北京顺义支行申请综合授信的议案》，公司董事会同意控股子公司北京天源建筑工程有限责任公司（以下简称天源建筑）向
北京市顺义区国有资本经营管理有限公司（以下简称国资公司）申请借款，借款金额为人民币10000万元；向华夏银行股份有限公司北京顺义支行（以下简称华夏银行）申请综合授信，额度为不高于人民币7000万元，公司控股股东北京空港经济开发有限公司（以下简称空港开发）为支持公司及天源建筑经营发展，保障天源建筑正常资金安排需要，为天源建筑上述融资事项提供连带责任保证担保。
鉴于多年以来，空港开发一直为公司生产经营方面提供大力支持，特别是在筹资方面空港开发一直作为公司及下属公司融资的担保增信单位，因此本着互保互往、互惠互利的原则，公司第七届董事会第三十五次会议以四票赞成、零票反对、零票弃权（关联董事韩剑先生、陈文松先生、张政先生回避表决）审议通过
了《关于为控股子公司融资提供反担保暨关联交易的议案》，公司拟为天源建筑实施的上述融资事项按公司持股比例提供反担保，具体内容以双方签订的《反担保合同》约定为准。
因空港开发为公司控股股东，且鉴于天源建筑的另一股东北京空港天宏人才服务中心有限公司（以下简称空港天宏）为空港开发全资子公司，为公司关联人，天源建筑为公司与关联人共同投资设立，本次为天源建筑融资提供反担保构成关联交易。
不包括本次关联交易，过去12个月，公司与空港开发进行的关联交易共29
4公司2023年第三次临时股东大会会议资料次，累计金额77850.12万元，均根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定履行了相应决策程序和信息披露义务。
依照《公司章程》的相关规定，因天源建筑2023年6月30日资产负债率超过70%，本次担保超出董事会权限范围，尚需提交股东大会批准。
一、关联方介绍
（一）关联关系介绍
因空港开发为公司控股股东，且鉴于天源建筑的另一股东空港天宏为空港开发全资子公司，为公司关联人，天源建筑为公司与关联人共同投资设立的控股子公司，本次为天源建筑融资提供反担保构成关联交易。
（二）关联人基本情况
企业名称：北京空港经济开发有限公司
社会统一信用代码：9111011310251810X4
企业性质：有限责任公司(法人独资)
住所：北京市顺义区天竺空港工业区内
法定代表人：赵志齐
注册资本：31800万元人民币
成立时间：1993年09月15日
主营业务：一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广;五金产品零售;电气设备修理;机械电气设备销售;化工产品销售（不含许可类化工产品）;日用百货销售;建筑材料销售;物业管理;园区管理服务;货物进出口;技术进出口;进出口代理;航空国际货物运输代理。（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）实际控制人：北京市顺义区人民政府国有资产监督管理委员会
截至2022年12月31日，空港开发总资产588549.27万元，归母净资产
129097.57万元；2022年度实现营业收入142236.79万元，实现净利润-
5公司2023年第三次临时股东大会会议资料
17681.69万元（上述数据已经审计）。
截至2023年6月30日，空港开发总资产597969.80万元，归母净资产
115508.74万元；2023年1至6月实现营业收入49832.29万元，实现净利润
-16329.95万元（上述数据未经审计）。
二、被担保人的基本情况
（一）被担保人名称：北京天源建筑工程有限责任公司
（二）社会统一信用代码：91110113633699173P
（三）注册地点：北京市顺义区空港工业区 B区裕民大街甲 6号
（四）法定代表人：李治国
（五）注册资本：14500万元人民币
（六）成立时间：1998年05月04日
（七）经营范围：施工总承包;专业承包;劳务分包;工程造价咨询;招投标代
理;技术咨询;工程监理;工程项目管理;城市园林绿化施工;租赁建筑工程机械设
备;保洁服务;销售建筑材料（不含砂石及砂石制品）、金属制品、装饰材料、五
金产品（不含电动自行车）、家用电器、电子产品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、日用杂品、金属材料（不含电石、铁合金）、日用品、
机械设备、办公用品;销售食品;工程设计;普通货运;城市生活垃圾清扫、收集、
运输、处理[仅限餐厨（含废弃油脂）垃圾处理、建筑垃圾消纳]。（市场主体依法自主选择经营项目开展经营活动;销售食品以及依法须经批准的项目经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（八）财务状况：
币种：人民币单位：万元
2023年6月30日2022年12月31日
项目（未经审计）（已经审计）
资产总额103062.2098181.16
负债总额116311.89104609.19
净资产-13249.70-6428.03
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2023年6月30日2022年12月31日
项目（未经审计）（已经审计）
营业收入17803.1333865.24
净利润-6458.24-8692.27
（九）被担保对象与公司关系
天源建筑为公司控股子公司，具体出资额及股权比例见下表：
股东名称出资金额（万元）股权比例
北京空港科技园区股份有限公司1160080%
北京空港天宏人才服务中心有限公司290020%
合计14500100%
三、《反担保合同》的主要内容及履约安排
反担保范围及金额为空港开发按照《保证合同》履行的保证责任，包括代债务人向债权人支付款项及由此产生的垫付利息（含复利）、罚息、违约金、损害赔偿金等以及实现反担保权利而导致的一切费用的80%（包括但不限于律师费、诉讼费、拍卖费、保险费及审计评估费、保全费、保全担保费等）。反担保期限为自反担保合同生效之日始至天源建筑借款清偿完毕或空港开发向公司追偿因
承担担保责任而支付80%的款项、利息及费用完毕之日止。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量此次担保发生后，公司累计签订担保合同的金额为人民币30600万元（包括本次公司为天源建筑向国资公司申请10000万元借款及向华夏银行申请7000万元综合授信提供的反担保），占公司最近一期经审计净资产（归属于母公司）的25.76%，均为公司为天源建筑融资提供的担保，无对外逾期担保。
上述担保额为公司与相关机构签署的最高保证合同中约定的最高额度，实际担保额以天源建筑实际借款发生额为准，截至目前，公司为天源建筑实际提供担保的余额为11673.93万元，占公司最近一期经审计净资产（归属于母公司）的
9.83%。
截至2023年8月31日，公司为天源建筑与相关机构签署的最高保证合同约
7公司2023年第三次临时股东大会会议资料
定担保额及实际发生额情况详见下表：
单位：万元币种：人民币项目最高保证合贷款银行性质担保余额担保主债权期限序号同担保额度
1江苏银行北京分行短期借款7000.005000.002022-9-22至2024-1-16
2北京银行天竺支行短期借款10000.006673.932022-11-8至2024-1-18
合计17000.0011673.93
五、本次公司为控股子公司提供担保暨关联交易对上市公司的影响本次反担保的形成原因是公司控股股东空港开发为公司控股子公司天源建
筑向国资公司借款、华夏银行顺义支行申请综合授信事项提供100%担保。鉴于空港开发作为公司及下属子公司融资的增信单位，一直对公司及公司下属子公司提供大力的资金及信用支持，因此本着双方互保互往、互惠互利的原则，同时平衡双方承担的风险，公司拟为天源建筑实施的上述融资事项按公司所持天源建筑股权比例提供反担保，反担保公平对等，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
六、本次公司为控股子公司提供担保暨关联交易的授权公司董事会提请公司股东大会授权公司经理层代表公司签署本次为天源建
筑向国资公司借款、华夏银行顺义支行申请综合授信事项提供反担保事项的相关
合同及文件，授权期限自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
本议案已经公司第七届董事会审计委员会第二十九次会议、第七届董事会第
一次独立董事专门会议、第七届董事会第三十五次会议审议通过，并取得公司独立董事同意的独立意见。
北京空港科技园区股份有限公司董事会
2023年9月27日
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