奇安信:北京市金杜律师事务所关于奇安信科技集团股份有限公司2023年股票期权激励计划调整及授予的法律意见书

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北京市金杜律师事务所
关于奇安信科技集团股份有限公司
2023年股票期权激励计划调整及授予事项的
法律意见书
致:奇安信科技集团股份有限公司
北京市金杜律师事务所(以下简称“金杜”、“本所”)接受奇安信科技集团股
份有限公司(以下简称“公司”或“奇安信”)委托,作为公司2023年股票期权
激励计划(以下简称“本计划”或“本激励计划”)的专项法律顾问,根据《中华
人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简
称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公
司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《上海证券交易所科创板股票
上市规则》(以下简称“《科创板股票上市规则》”)、《科创板上市公司自律监管指
南第4号--股权激励信息披露》(以下简称“《自律监管指南》”)等法律、行政
法规、部门规章及规范性文件(以下简称“法律法规”)、《奇安信科技集团股份有
限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)和《奇安信科技集团股份有限公司2023
年股票期权激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”)的有关规定,
就公司对本计划进行调整(以下简称“本次调整”)和实施本计划授予(以下简称
“本次授予”)所涉及的相关事项,出具本法律意见书。
为出具本法律意见书,金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关规定,收集了相关证据材
料,查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在公司保
证提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、
复印材料、确认函或证明,提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效
的,并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处,且文件材料为副本或复印件的,其与
原件一致和相符的基础上,金杜对有关事实进行了查证和确认。
金杜律师事务所全球办公室
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金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,
所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
金杜仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见,且仅根据中华人民共和国
境内(以下简称“中国境内”,为本法律意见书之目的,不包括中国香港特别行政
区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区)现行法律法规发表法律意见,并不依
据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对公司本计划所涉及的奇安信股票价
值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本
法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时,金杜已履行了必要的注意义务,
但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,金杜依
赖有关政府部门、奇安信或其他有关单位、个人出具的说明或证明文件出具法律意见。
金杜同意公司将本法律意见书作为其实行本计划的必备文件之一,随其他材
料一起提交上海证券交易所(以下简称“上交所”)予以公告,并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实施本次调整和本次授予之目的使用,不得用作任
何其他目的。金杜同意公司在其为实行本计划所制作的相关文件中引用本法律意
见书的相关内容,但公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解,金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证监会有关规定的要求,
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律意见如下:
一、关于本次调整及本次授予的批准和授权
(一)2023年8月4日,公司召开第二届董事会第十二次会议,审议通过了
《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》及《关于提请股东大会授权董事
会办理公司2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》等与本计划有关的议案。
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本计划的激励对象中不包括公司董事,董事会审议本计划时不涉及回避表决事宜。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
(二)2023年8月4日,公司召开第二届监事会第十一次会议,审议通过了
《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》及《关于核实公司的议案》等与本计划有关的议案,并对本计划相关事宜出具了核查意见。
(三)2023 年 8 月 5 日,公司于上交所网站(http://www.sse.com.cn/)披
露了《奇安信科技集团股份有限公司2023年股票期权激励计划授予激励对象名
单》,对本计划激励对象名单进行了公示。公司于2023年8月7日至2023年8月18日在公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示。
(四)2023年9 月12日,公司于上交所网站(http://www.sse.com.cn/)披
露了《奇安信科技集团股份有限公司监事会关于公司2023年股票期权激励计划激
励对象名单的公示情况说明及核查意见》,公司监事会认为:“列入《激励对象名
单》的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件,符合《激励计划(草案)》规定的激励对象范围,其作为本激励计划激励对象合法、有效。”
(五)2023年9月19日,公司召开2023年第二次临时股东大会,审议通
过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公
司的议案》及《关于提请股东大会
授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》等与本计划有关
的议案,授权董事会确定激励对象名单及其授予数量、授予日、在激励对象符合
条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜并授权董事会对本计划进行管理和调整等。独立董事向全体股东征集了委托投票权。
(六)2023年9月19日,公司召开第二届董事会第十四次会议,审议通过
了《关于调整2023年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》,鉴于
3名激励对象已经离职、2名激励对象因个人原因自愿放弃参与本次激励计划,公
司董事会根据公司2023年第二次临时股东大会的授权对本计划激励对象名单及
拟授予的股票期权数量进行了调整。本次调整后,本计划激励对象人数由921人
调整为916人,本激励计划拟授予的股票期权数量由1,027.7600万份调整为
1025.7600万份。就前述事宜,公司独立董事发表了同意的独立意见,独立董事
一致认为:“公司本次对2023年股票期权激励计划(以下简称“本次激励计划”)
激励对象名单及授予数量的调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上海证券
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交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励
信息披露》等有关法律法规和规范性文件及《奇安信科技集团股份有限公司2023
年股票期权激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划》”)的规定,履行了必要的
程序。本次调整后的激励对象不存在禁止获授股票期权的情形,激励对象的主体
资格合法、有效。本次调整在公司2023年第二次临时股东大会授权范围内,调整的程序合法合规,不存在损害公司及股东利益的情形。”
该次董事会同时审议通过了《关于向2023年股票期权激励计划激励对象授予
股票期权的议案》,董事会认为:“根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券
交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励
信息披露》等有关法律法规和规范性文件及《奇安信科技集团股份有限公司2023
年股票期权激励计划(草案)》的规定,本激励计划的授予条件已经成就。同意公
司确定2023年9月19日为授予日,以52.01元/股的行权价格向916名激励对象
授予1025.7600万份股票期权。”就前述事宜,公司独立董事发表了同意的独立意
见,独立董事一致认为:“公司本激励计划的授予条件已经成就,同意公司本激励
计划的授予日为2023年9月19日,以52.01元/份的行权价格向916名激励对象授予1025.7600万份股票期权。”
(七)2023年9月19日,公司召开第二届监事会第十三次会议,审议通过
了《关于调整2023年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》,监事
会认为:“公司本次对2023年股票期权激励计划(以下简称“本激励计划”)拟授予
的激励对象名单及拟授予的股票期权数量的调整(以下简称“本次调整”)符合《上
市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《奇安信科技集团股份有
限公司2023年股票期权激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”)的
相关规定,不存在损害公司股东利益的情形。本次调整后的激励对象均符合《管
理办法》《激励计划(草案)》等相关文件所规定的激励对象条件,其作为本次激
励计划的激励对象合法、有效。本次调整后,本激励计划拟授予的激励对象人数
由921人调整为916人,本激励计划拟授予的股票期权数量由1,027.7600万份
调整为1025.7600万份。本次调整内容在公司2023年第二次临时股东大会对董事会的授权范围内,无需提交股东大会审议。”
该次监事会同时审议通过了《关于向2023年股票期权激励计划激励对象授予
股票期权的议案》,监事会认为:“公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范
性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形,公司具备实施股权激励计划的主体
资格。本激励计划授予的激励对象均具备《公司法》等法律法规和规范性文件规
定的任职资格,符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规
定的激励对象条件,符合公司《激励计划(草案)》规定的激励对象范围,其作为
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本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。董事会确定的授予日符合《管理办
法》和《激励计划(草案)》中关于授予日的相关规定。综上所述,公司和本次确
定的激励对象均未发生不得授予股票期权的情形,公司本次激励计划设定的激励
对象获授股票期权的条件已经成就。监事会同意以2023年9月19日为授予日,以52.01元/股的行权价格向916名激励对象授予1025.7600万份股票期权。”
综上所述,金杜认为,截至本法律意见书出具日,奇安信已就本次调整及本
次授予的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权,符合《管理办法》和《激励计划(草案)》的相关规定。
二、本次调整的主要内容
根据公司第二届董事会第十四次会议决议、第二届监事会第十三次会议决议、
公司及激励对象的说明,由于3名激励对象已经离职、2名激励对象因个人原因自
愿放弃参与本次激励计划,公司董事会根据股东大会的授权,对本计划授予激励对象人数及拟授予数量进行了调整。
2023年9月19日,公司召开第二届董事会第十四次会议,审议通过了《关
于调整2023年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》,公司董事会
对本计划授予激励对象人数及拟授予数量进行了调整。本次调整后,本计划激励
对象人数由921人调整为916人,本激励计划拟授予的股票期权数量由1,027,7600万份调整为1025.7600万份。
公司独立董事就本次调整发表了独立意见,认为:“公司本次对2023年股票
期权激励计划(以下简称“本次激励计划”)激励对象名单及授予数量的调整符合
《公司法》《证券法》《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板
上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律法规和规范性
文件及《奇安信科技集团股份有限公司2023年股票期权激励计划(草案)》(以下
简称“《激励计划》”)的规定,履行了必要的程序。本次调整后的激励对象不存在
禁止获授股票期权的情形,激励对象的主体资格合法、有效。本次调整在公司2023
年第二次临时股东大会授权范围内,调整的程序合法合规,不存在损害公司及股
东利益的情形。本激励计划激励对象人数由921人调整为916人,本激励计划拟
授予的股票期权数量由1,027.7600万份调整为1025.7600万份。前述调整内容
在公司2023年第二次临时股东大会对董事会的授权范围内,无需提交公司股东大会审议。”
2023年9月19日,公司召开第二届监事会第十三次会议,审议通过了《关
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于调整2023年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》,监事会认为:
“公司本次对2023年股票期权激励计划(以下简称“本激励计划”)拟授予的激励对
象名单及拟授予的股票期权数量的调整(以下简称“本次调整”)符合《上市公司股
权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)《奇安信科技集团股份有限公司2023
年股票期权激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”)的相关规定,
不存在损害公司股东利益的情形。本次调整后的激励对象均符合《管理办法》《激
励计划(草案)》等相关文件所规定的激励对象条件,其作为本次激励计划的激励
对象合法、有效。本次调整后,本激励计划拟授予的激励对象人数由921人调整
为916人,本激励计划拟授予的股票期权数量由1,027.7600万份调整为
1025.7600万份。本次调整内容在公司2023年第二次临时股东大会对董事会的授权范围内,无需提交股东大会审议。”
综上所述,金杜认为,本次调整符合《管理办法》和《激励计划(草案)》的相关规定。
三、本次授予的基本情况
(一)本次授予的授予日
2023年9月19日,公司召开第二届董事会第十四次会议,审议通过了《关
于向2023年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》,董事会同意本次授予的授予日为2023年9月19日。
公司独立董事发表了独立意见,认为:“根据公司2023年第二次临时股东大
会的授权,董事会确定公司本次激励计划的授予日为2023年9月19日,该授予
日符合《管理办法》等法律、法规以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。”
2023年9月19日,公司召开第二届监事会第十三次会议,审议通过了《关
于向2023年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》,监事会同意确定2023年9月19日为授予日。
根据公司的说明并经金杜律师核查,本次授予的授予日在公司股东大会审议通过本计划之日起60日内,且为交易日。
综上所述,金杜认为,奇安信确定本次授予的授予日已经履行了必要的程序,本次授予的授予日符合《管理办法》和《激励计划(草案)》的相关规定。
(二)本次授予的授予对象
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2023年9月12日,公司披露了《奇安信科技集团股份有限公司监事会关于
公司2023年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》,公司
监事会认为:“列入《激励对象名单》的人员均符合相关法律、法规及规范性文件
所规定的条件,符合《激励计划(草案)》规定的激励对象范围,其作为本激励计划激励对象合法、有效。”
2023年9月19日,公司召开第二届董事会第十四次会议,审议通过了《关
于向2023年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》,董事会同意以52,01元/份的行权价格向916名激励对象授予股票期权1025.7600万份。
公司独立董事发表了独立意见,认为:“公司确定本次授予股票期权的激励对
象,均符合《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》中有关任职资格
的规定；均符合《管理办法》规定的激励对象条件；均符合本激励计划规定的激励对象范围,其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。”
2023年9月19日,公司召开第二届监事会第十三次会议,审议通过了《关
于向2023年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。监事会对本计划
授予激励对象名单(截止授予日)进行了核查,认为:“本激励计划授予的激励对
象均具备《公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格,符合《管理办法》
及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件,符合公司《激
励计划(草案)》规定的激励对象范围,其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。”
综上所述,金杜认为,本次授予的授予对象符合《管理办法》和《激励计划(草案)》的相关规定。
(三)本次授予的授予条件
根据《管理办法》以及《激励计划(草案)》,只有在同时满足下列条件时,
公司向激励对象授予股票期权；反之,若下列任一授予条件未达成,则不能向激励对象授予股票期权。
1、公司未发生如下任一情形:
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
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无法表示意见的审计报告；
(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
(4)法律法规规定不得实行股权激励的；
(5)中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形:
(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6)中国证监会认定的其他情形。
根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的
XYZH/2023BJAA12B0179 号《2022 年度审计报告》及XYZH/2023BJAA12B0178
号《2022年度内部控制审计报告》、公司第二届董事会第十四次会议决议、第二
届监事会第十三次会议决议、独立董事发表的独立意见、监事会关于本计划授予
激励对象名单的核查意见(截至授予日)、公司出具的说明及本次授予的授予对象
分别出具的说明和确认函并经本所律师登录中国证监会“证券期货市场失信记录
查询平台”(http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/)、中国证监会“政府信息公开”
( http://www.csrc.gov.cn/csrc/c101971/zfxxgk zdgk.shtml )、 上交所 官网
(http://www.sse.com.cn/)、“信用中国”(https://www.creditchina.gov.cn/)、
“12309 中国检察网”(https://www.12309.gov.cn/)、中国证监会北京监管局官网
( http://www.csrc.gov.cn/beijing/index.shtml )、中国裁判文书网
(https://wenshu.court.gov.cn/)及中国执行信息公开网(http://zxgk.court.gov.cn/)
进行核查,截至本法律意见书出具日,奇安信及本次授予的授予对象均未发生如上情形。
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综上所述,金杜认为,本次授予的授予条件已经满足,奇安信实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划(草案)》的相关规定。
四、结论意见
综上所述,金杜认为,截至本法律意见书出具日,奇安信已就本次调整及本
次授予的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》
和《激励计划(草案)》的相关规定；本次授予的授予日和授予对象符合《管理办
法》和《激励计划(草案)》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足；公司实
施本次授予符合《管理办法》及《激励计划(草案)》的相关规定。本次调整及本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理相关登记手续。
本法律意见书正本一式叁份。
(以下无正文,下接签字盖章页)
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(此页无正文,为《北京市金杜律师事务所关于奇安信科技集团股份有限公司2023年股票期权激励计划调整及授予事项的法律意见书》之签字盖章页)
北京市金杜律师事务所经办律师:卡
龚牧龙
马天宁人
单位负责人:
王玲
二〇二三年九月十九日
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