中望软件:北京市中伦（广州）律师事务所关于广州中望龙腾软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整授予价格和授予数量及作废部分限制性股票事项的法律意见书

北京市中伦（广州）律师事务所
关于广州中望龙腾软件股份有限公司
2021年限制性股票激励计划
调整授予价格和授予数量
及作废部分限制性股票事项的法律意见书
二〇二三年九月广东省广州市天河区珠江新城华夏路10号富力中心23楼整层及31楼01、04单元邮编：510623
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北京市中伦（广州）律师事务所关于广州中望龙腾软件股份有限公司
2021年限制性股票激励计划
调整授予价格和授予数量及作废部分限制性股票事项的法律意见书
致：广州中望龙腾软件股份有限公司
北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广州中望龙腾软
件股份有限公司（以下简称“中望软件”、“公司”）委托，担任中望软件实施2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事宜的法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）及上海证券交易所（以下简称“上交所”）《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等法律、法规、规范性文件和《广州中望龙腾软件股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对本次激励计划调整授予价格、授予数量并作废部分限制性股票所涉及的有关事实进行核查的基础上，现出具本法律意见书。
就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：
-1-法律意见书
（1）文件上所有的签名、印鉴都是真实的；
（2）所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；
（3）所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；
（4）该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
（1）本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。
（2）本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖
于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、准确性和完整性。
（3）本法律意见书仅对本次激励计划调整授予价格、授予数量并作废部分
限制性股票有关的法律问题发表意见，而不对公司本次激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
（4）本所及本所律师确认本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（5）本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本次激励计划调整授
予价格、授予数量并作废部分限制性股票事项所必备的法律文件，随同其他材料一同报送及披露。
（6）本所及本所律师同意公司在其为实施本次激励计划调整授予价格、授予数量并作废部分限制性股票所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
-2–法律意见书
（7）本法律意见书仅供公司为实施本次激励计划调整授予价格、授予数量
并作废部分限制性股票之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
（8）公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
基于上述，本所现为中望软件本次激励计划调整授予价格、授予数量并作废部分限制性股票相关事宜出具法律意见如下：
一、批准和授权2021年7月26日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于公司及其摘要》《关于公司的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理
2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就本
次激励计划发表了明确的独立意见，同意公司实施本次激励计划。
2021年7月26日，公司第五届监事会第六次会议审议通过了《关于公司及其摘要》《关于公司的议案》《关于核查公司的议案》。
2021 年 7 月 27 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
《广州中望龙腾软件股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，独立董事张建军先生作为征集人就公司2021年第一次临时股东大会审议的公司
2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
2021年7月29日至2021年8月7日，公司将本次激励计划拟首次授予激
励对象名单及职务在公司内部进行了公示。截至2021年8月7日公示期满，公司监事会未收到任何人对本次激励计划拟首次授予激励对象提出的任何异议。
-3–法律意见书2021 年 8 月 11 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广州中望龙腾软件股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
2021年8月16日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
2021 年 8 月 17 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广州中望龙腾软件股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
2021年9月10日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
2021年9月10日，公司第五届监事会第八次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
2022年8月5日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。
公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
2022年8月5日，公司第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。
2023年9月15日，公司第五届董事会第三十次会议审议通过了《关于调整-4–法律意见书2021年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
2023年9月15日，公司第五届监事会第二十五次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次激励计划调整授予价格和授予数量及作废部分限制性股票已取得现阶段必要的批准，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。
二、调整授予价格和授予数量
《广州中望龙腾软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）规定，“本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中： P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。”“本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票归属前，公司有资本公积转-5–法律意见书
增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。”2023年5月23日，公司2022年年度股东大会审议通过了《关于公司2022年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，以总股本86674923股扣除回购股份102735股后的股份数量86572188股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5元（含税），以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增
4股。上述权益分配方案已于2023年6月19日实施完毕。
因此，根据《激励计划》和公司2021年第一次临时股东大会的授权，并经
公司第五届董事会第三十次会议审议通过，公司将本次激励计划的授予价格调整
为213.42元/股，首次授予数量调整为102.704万股，预留授予数量调整为6.1152万股。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划调整授予价格和授予数量事项符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
三、作废部分限制性股票
（一）激励对象离职《激励计划》规定，“激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同
或聘用协议等情形，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得-6–法律意见书归属，并作废失效。”根据公司的确认，鉴于本次激励计划中首次授予的39名激励对象离职，上述人员已不符合激励对象资格，根据《激励计划》和公司2021年第一次临时股东大会的授权，并经公司第五届董事会第三十次会议审议通过，上述39名激励对象已获授但尚未归属的合计7.6832万股限制性股票由公司作废失效。
（二）业绩考核目标未达成
根据《激励计划》，首次授予的第二个归属期及预留授予的第一个归属期的公司业绩考核目标触发值为：2022年营业收入较2020年增长69.00%。
根据公司《2022年年度报告》和致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
致同审字(2023)第 440A015917 号《审计报告》，公司 2022 年度营业收入为
60097.70万元，较2020年增长31.77%，因此，本激励计划首次授予的第二个归
属期及预留授予的第一个归属期的公司业绩考核目标未达成。
根据《激励计划》和公司2021年第一次临时股东大会的授权，并经公司第五届董事会第三十次会议审议通过，公司拟作废首次授予部分第二个归属期已获授但尚未归属的限制性股票28.5062万股和预留授予部分第一个归属期已获授但
尚未归属的限制性股票3.0576万股，共计31.5638万股。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次激励计划调整授予价格和授予数量及作废部分限制性股票已取得现阶段必要的批准，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定，公司尚需依法履行信息披露义务。
本法律意见书正本贰份，无副本，经承办律师签字并经本所盖章后具有同等-7–法律意见书法律效力。
【以下无正文】
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