龙净环保:关于对外投资设立合资公司的公告

证券代码：600388证券简称：龙净环保公告编号：2023-090
债券代码：110068债券简称：龙净转债
福建龙净环保股份有限公司
关于对外投资设立合资公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●投资标的情况：福建龙净环保股份有限公司（以下简称“公司”或“龙净环保”）全资子公司紫金龙净清洁能源有限公司（以下简称“紫金龙净”）拟与
中广核风电有限公司（以下简称“中广核”）共同投资设立合资公司，合作开发建设【拉果错“零碳提锂”源网荷储示范项目】，项目为光伏、热储发电一体化多能互补示范项目，项目总投资约28亿元（其中30%为注册资本，70%为外部融资）。合资公司注册资金8.33亿元，紫金龙净将以货币方式出资2.83亿元，占注册资本的34%。合资公司名称为【西藏阿里改则拉果能源开发有限公司】（名称以实际工商注册为准）。
●风险提示：
1、本次投资依托控股股东紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“紫金矿业”）相关优势及资源，合资公司拟利用光伏发电、电化学储能、熔盐储热的多能互补技术路线，满足紫金矿业盐湖提锂项目供能需求。相关业务存在依赖大股东的风险。项目电费结算合同及蒸汽销售合同尚未签署，未来业务的可持续性，项目的收入情况尚存在不确定性。
2、本项目是公司首次涉及新能源发电为主、热储发电供能为辅的源网荷储
一体化高海拔孤网运行项目。在设计、施工、运维等方面，存在一定的技术风险。
合资公司将谨慎对待本项目各个环节，制定相应的预防措施，最大程度降低技术路线的风险，保证项目稳定落地投产。
3、项目涉及的投资金额等为计划数或预估数，如未来公司业务规划发生调整，市场行情发生改变，该预估数存在调整的可能性。相关数据不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对投资者的业绩承诺。公司将提前筹划、持续关注行业发展趋势及监管动态，加强对行业政策变化及项目可行性分析，并做出调整，以保证项目的顺利实施。
4、合资公司设立后，在未来实际运营中，可能面临宏观经济、行业政策、市场变化、经营管理等方面的风险，导致投资收益存在不确定性。
本次投资不属于关联交易和重大资产重组事项。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
为积极响应国家2030年“碳达峰”与2060年“碳中和”的双碳战略，立足于集团公司“全力开拓新能源产业，实现环保+新能源双轮驱动”新产业发展方向，公司全资子公司紫金龙净与中广核拟在【西藏阿里地区改则县行勤村拉果错盐湖】共同开发建设【中广核拉果错“零碳提锂”源网荷储示范项目，项目包括
330MW 光伏+540MWh 电化学储能，熔盐储能 1200MW.ht，熔盐加热器功率150MW，热储发电配置背压式汽轮机组 12MW】，项目总投资约 28 亿元（其中
30%为注册资本，70%为外部融资）。本项目是国内首个新能源发电为主、热储
发电供能为辅的源网荷储一体化高海拔孤网运行项目，对于实现“双碳”愿景，调整西藏能源结构，助力阿里地区新能源产业发展，推动电力行业技术进步有非常重要的意义。
为使项目落地，双方拟共同出资设立合资公司，作为项目开发、建设、运营及投融主体。合资公司注册资本为人民币【83316】万元，中广核以货币方式出资【54989】万元，占注册资本的【66】%，紫金龙净以货币方式出资【28327】万元，占注册资本的【34】%，双方根据合资公司建设所需，分三次注入资本金。
（二）审议情况
紫金龙净与中广核拟设立合资公司开展项目投资，认缴出资额28327万元，依照相关法律法规与《公司章程》《福建龙净环保股份有限公司投资与决策委员会工作细则》的相关规定，本次对外投资已经公司2023年第三次投资与决策委员会审议通过。本次对外投资金额未达到董事会审议标准，无需提交董事会、股东大会审议。本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。二、合资方的基本情况
（一）基本信息
公司名称：中广核风电有限公司
企业类型：其他有限责任公司
注册地址：北京市丰台区南四环西路188号12区2号楼
法定代表人：张志武
注册资本：3455743.46万人民币
统一社会信用代码：91110000717827080A
成立日期：2010年5月25日
主要经营范围：发电业务、输电业务、供（配）电业务。风力发电技术服务；
太阳能发电技术服务；储能技术服务；生物质能技术服务；风力发电机组及零部件销售；陆上风力发电机组销售；海上风电相关装备销售等。
截至2022年12月31日中广核总资产2216.43亿元归属于母公司所有者权
益719.12亿元，2022年1-12月营业收入235.93亿元，归属于母公司的净利润
51.09亿元（以上数据经审计）。截至2023年6月30日，中广核总资产2420.12亿元，归属于母公司所有者权益749.25亿元，2023年1-6月营业收入138.78亿元，归属于母公司的净利润43.88亿元（以上数据未经审计）。
（二）中广核与龙净环保不存在关联关系，双方在产权、业务、资产、债权
债务、人员等方面相互独立。
三、拟设立合资公司基本情况
（一）合资公司的基本情况
公司名称：西藏阿里改则拉果能源开发有限公司；
注册资本：【83316】万元人民币；
企业类型：有限责任公司。
经营期限：【长期】
主要经营范围：热力生产和供应；风力发电技术服务；风力发电机组及零部件销售；太阳能热发电产品销售；供冷服务；节能管理服务；发电技术服务；太阳能发电技术服务；光伏发电设备租赁；储能技术服务；输配电及控制设备制造；
工程管理服务；工业设计服务；电力设施器材销售；智能输配电及控制设备销售；电力电子元器件制造；光伏设备及元器件销售等。许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；供电业务；供暖服务。
（上述信息最终以工商行政管理部门核定为准）
（二）出资情况及出资时间认缴情况股东名称
认缴出资额（万元）股权比例出资方式出资时间双方根据合资公司
中广核5498966%货币
建设所需，分三次紫金龙净2832734%货币注入资本金。
合计83316100%货币/
（三）合作项目的基本情况
1、项目名称：拉果错“零碳提锂”源网荷储示范项目；
2、项目合作方式：设立合资公司作为项目开发、建设、运营及投融资主体；
3、合资公司主要经营场所位于：【西藏自治区阿里地区改则县】；
4、 合作项目规模：330MW 光伏+540MWh 电化学储能，熔盐储能 1200MW.ht，
熔盐加热器功率 150MW，热储发电配置背压式汽轮机组 12MW；
5、项目总投资约28亿元（其中30%为注册资本，70%为外部融资）。
四、合资协议的主要内容
合资协议主要条款内容如下：
甲方：中广核风电有限公司
乙方：紫金龙净清洁能源有限公司
（一）合资公司治理
1、合资公司设董事会，董事会由【3】名董事组成，其中甲方提名【2】名，
乙方提名【1】名，由公司股东会选举产生。董事会设董事长一人，董事长在【甲方】提名的董事中经公司董事会选举产生，董事每届任期三年，董事任期届满，经股东重新提名可以连选连任；
2、合资公司设监事会，共由【3】名监事组成，其中甲方委派【2】名，乙方委派【1】名，监事会主席由【乙】方委派的监事担任；
3、合资公司设总经理1名，由甲方提名，董事会应根据甲方的提名决定聘
任或者解聘总经理，设副总经理1人，由乙方提名，董事会应根据乙方的提名决定聘任或者解聘副总经理；
4、合资公司财务负责人由甲方提名，董事会应根据甲方的提名决定聘任或
者解聘财务负责人。
（二）股东责任
1、甲方责任
（1）负责办理并确保合资公司合法有效取得项目应当取得的工作成果或审批文件。
（2）甲方对合资公司进行日常经营管理及项目工程管理。
（3）甲方负责合资公司从相关银行取得满足项目建设需要的银行贷款。
（4）甲方保证项目成本、建设质量、运行指标达到项目可研设计的参数和标准。
2、乙方责任
（1）配合甲方完成对项目工程、财务、法律等全方位的评审评估。
（2）乙方有义务配合合资公司进行最终招采价格的谈判。
（3）根据甲方要求，就甲方在日常经营管理及项目工程管理过程中需乙方
配合的事项，乙方应给予配合、支持。
（三）利润分配
1、合资公司弥补亏损和提取公积金后还有所余税后利润，且满足项目公司
正常经营、及时偿付贷款本息的前提下，用于分红的比例不得低于可分配利润的
60%，由合资公司各方股东按照实缴出资比例分红。
2、合资公司通过融资取得的借款不得用于除公司经营以外的其他用途，包
括但不限于股东分红、股东借款等。
（四）违约责任
1、若一方未按时足额出资或不按时足额实缴增资款的，视为该方违约，违
约方除应及时缴纳应缴出资及增资额外，每逾期一日，还应向守约方支付应缴未缴出资及增资金额千分之三的违约金（此约定不影响守约方按照本协议其他约定追究违约方的违约责任）。2、除本协议另有约定以外，如果任何一方未能完全按照本协议的约定履行相关义务造成本协议目的无法实现的，则守约方有权基于该等实质性违约而终止本协议，并要求违约方赔偿守约方因该违约而遭受的全部损失。
（五）其他条款本协议自甲方有权机构批准并且双方各自的法定代表人或授权代表签署并加盖双方公章或合同专用章之日起生效。
五、对公司的影响
本项目是公司首次涉足新能源发电为主、热储发电供能为辅的源网荷储一体
化高海拔孤网运行项目，公司通过该项目投资，能够积累多能互补、源网荷储、孤网运行的项目经验和权益装机量，为未来拓展同类项目打下基础。同时，本次项目投资有助于公司获得项目储能订单，进一步提升公司储能业务营业收入。
本项目部分投资资金来源为自有资金，未来根据合资公司建设需要分期投入，不影响公司生产经营活动的正常运行。对公司本年度的经营成果无重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，对公司未来财务状况和经营业绩的影响需视具体项目的推进和实施情况而定。
六、风险分析
（一）本次投资依托控股股东紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“紫金矿业”）相关优势及资源，合资公司拟利用光伏发电、电化学储能、熔盐储热的多能互补技术路线，满足紫金矿业盐湖提锂项目供能需求。相关业务存在依赖大股东的风险。项目电费结算合同及蒸汽销售合同尚未签署，未来业务的可持续性，项目的收入情况尚存在不确定性。
（二）本项目是公司首次涉及新能源发电为主、热储发电供能为辅的源网荷
储一体化高海拔孤网运行项目。在设计、施工、运维等方面，存在一定的技术风险。合资公司将谨慎对待本项目各个环节，制定相应的预防措施，最大程度降低技术路线的风险，保证项目稳定落地投产。
（三）项目涉及的投资金额等为计划数或预估数，如未来公司业务规划发生调整，市场行情发生改变，该预估数存在调整的可能性。相关数据不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对投资者的业绩承诺。公司将提前筹划、持续关注行业发展趋势及监管动态，加强对行业政策变化及项目可行性分析，并做出调整，以保证项目的顺利实施。
（四）合资公司设立后，在未来实际运营中，可能面临宏观经济、行业政策、市场变化、经营管理等方面的风险，导致投资收益存在不确定性。
特此公告。
福建龙净环保股份有限公司董事会
2023年9月20日