昱能科技:昱能科技股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议材料

昱能科技股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议资料
证券代码：688348证券简称：昱能科技昱能科技股份有限公司
2023年第三次临时股东大会
会议材料
2023年9月昱能科技股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议资料
目录
2023年第三次临时股东大会须知......................................2
2023年第三次临时股东大会会议议程...................................4
2023年第三次临时股东大会会议议案...................................6
议案一：关于董事会换届暨选举第二届董事会非独立董事的议案...........6
议案二：关于董事会换届暨选举第二届董事会独立董事的议案.............7
议案三：关于监事会换届暨选举第二届监事会非职工代表监事的议案.......8
附件：...................................................9
1昱能科技股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议资料
昱能科技股份有限公司
2023年第三次临时股东大会须知
为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》
等有关规定，特制定本会议须知：
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作为确认出席大会的股东或其
代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。会议开始后由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代
理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股
东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将泄露
公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
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八、本次股东大会审议的议案，均采用“累积投票制”方式进行表决。大会对议
案进行逐项表决，现场参会的股东对议案进行表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人；出席现场会议的股东及股东代表务必在表
决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司
不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
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昱能科技股份有限公司
2023年第三次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2023年9月28日（星期四）下午14:00
2、现场会议地点：浙江省嘉兴市南湖区亚太路522号2幢公司4楼会议室
3、会议召集人：董事会
4、会议主持人：董事长凌志敏先生
5、网络投票的系统、起止时间和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年9月28日至2023年9月28日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程：
（1）参会人员签到、领取会议资料；
（2）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表
决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员；
（3）主持人宣读股东大会会议须知；
（4）推举计票人和监票人；
（5）逐项审议会议各项议案：
序号累积投票议案名称
1.00《关于董事会换届暨选举第二届董事会非独立董事的议案》
1.01选举凌志敏先生为第二届董事会非独立董事
1.02选举罗宇浩先生为第二届董事会非独立董事
1.03选举邱志华先生为第二届董事会非独立董事
1.04选举潘正强先生为第二届董事会非独立董事
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序号累积投票议案名称
2.00《关于董事会换届暨选举第二届董事会独立董事的议案》
2.01选举周元先生为第二届董事会独立董事
2.02选举顾建汝女士为第二届董事会独立董事
2.03选举沈福鑫先生为第二届董事会独立董事
3.00《关于监事会换届暨选举第二届监事会非职工代表监事的议案》
3.01选举杨曙光先生为第二届监事会非职工代表监事
3.02选举何贇一女士为第二届监事会非职工代表监事
（6）与会股东及股东代理人发言及提问；
（7）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决；
（8）休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果；
（9）汇总网络投票与现场投票表决结果；
（10）主持人宣读股东大会表决结果及股东大会决议；
（11）见证律师宣读本次股东大会的法律意见；
（12）签署会议文件；
（13）主持人宣布本次股东大会结束。
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2023年第三次临时股东大会会议议案
议案一：
关于董事会换届暨选举第二届董事会非独立董事的议案
各位股东或股东代表：
公司第一届董事会任期已届满，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，公司开展董事会换届选举工作。
经公司董事会提名并经董事会提名委员会审查，公司董事会同意提名凌志敏先生、罗宇浩先生、潘正强先生、邱志华先生为公司第二届董事会非独立董事候选人，上述非独立董事候选人简历详见附件。非独立董事采取累积投票制选举产生。公司第二届董事会非独立董事自2023年第三次临时股东大会审议通过之日起就任，任期三年。
上述董事候选人的任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事任职资
格的要求，不存在《公司法》、《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情形。
本议案已经2023年9月12日召开的公司第一届董事会第二十四次会议审议通过。具体内容详见公司于 2023年9月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《昱能科技股份有限公司关于公司董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2023-035）。
现将此议案提交股东大会，请各位股东或股东代表审议。
昱能科技股份有限公司董事会
2023年9月28日
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议案二：
关于董事会换届暨选举第二届董事会独立董事的议案
各位股东或股东代表：
公司第一届董事会任期已届满，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，公司开展董事会换届选举工作。
经公司董事会提名并经董事会提名委员会审查，公司董事会同意提名周元先生、顾建汝女士、沈福鑫先生为第二届董事会独立董事候选人，上述独立董事候选人简历详见附件。上述三位独立董事候选人均已取得上海证券交易所认可的独立董事资格证书，其中顾建汝女士为会计专业人士。独立董事采取累积投票制选举产生。公司第二届董事会独立董事自2023年第三次临时股东大会审议通过之日起就任，其中顾建汝、沈福鑫任期三年，周元任期至2026年9月15日将连续担任公司独立董事满六年，公司届时将根据相关制度规定，在周元任期到期前选举新任独立董事。
上述董事候选人的任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事任职资
格的要求，不存在《公司法》、《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情形。此外，独立董事候选人的教育背景、工作经历均能够胜任独立董事的职责要求，符合《上市公司独立董事管理办法》中有关独立董事任职资格及独立性的相关要求。
本议案已经2023年9月12日召开的公司第一届董事会第二十四次会议审议通过。具体内容详见公司于 2023年9月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《昱能科技股份有限公司关于公司董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2023-035）。
现将此议案提交股东大会，请各位股东或股东代表审议。
昱能科技股份有限公司董事会
2023年9月28日
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议案三：
关于监事会换届暨选举第二届监事会非职工代表监事的议案
各位股东或股东代表：
公司第一届监事会任期已届满，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司开展监事会换届选举。公司监事会同意提名杨曙光先生、何贇一女士为公司第二届监事会非职工代表监事候选人，上述非职工代表监事候选人简历详见附件。上述非职工代表监事将与公司职工代表大会选举产生的1位职工代表监事共同组成公司第二届监事会。非职工代表监事采取累积投票制选举产生，自公司2023年第三次临时股东大会审议通过之日起就任，任期三年。
上述监事候选人的任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件对监事任职资
格的要求，不存在《公司法》、《公司章程》规定的不得担任公司监事的情形，监事候选人未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司监事的其他情形。本议案已经2023年9月12日召开的公司第一届监事会第十六次会议审议通过。具体内容详见公司于2023年9月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《昱能科技股份有限公司关于公司董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2023-035）。
现将此议案提交股东大会，请各位股东或股东代表审议。
昱能科技股份有限公司监事会
2023年9月28日
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附件：
一、第二届董事会非独立董事候选人简历
凌志敏：男，1961年1月出生，美国国籍，拥有美国永久居留权，比利时鲁汶天主教大学微电子专业毕业，博士研究生学历。1989年10月至1990年10月，在美国加州大学伯克利分校做博士后研究；1990年10月至1995年11月任美国AMD公司资深主任工程师；1995年12月至2007年6月任美国Xilinx公司资深总监；2007年7月至2009年7月任美国Solaria公司资深副总裁。2010年3月至2012年12月，担任公司董事兼总经理；
2013年1月至今，担任公司董事长兼总经理。
凌志敏先生为公司控股股东、实际控制人之一，与罗宇浩构成一致行动关系。凌志敏先生直接持有公司股份16229552股，持股比例为14.49%。通过持有嘉兴汇英投资管理合伙企业（有限合伙）1.02%的份额间接持有公司股份。除上述情形外，凌志敏先生与公司董事、监事、高级管理人员以及持股5%以上股东不存在其他关联关系。
不存在《公司法》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情形，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。
罗宇浩：男，1973年2月出生，中国国籍，拥有美国永久居留权，美国加州大学洛杉矶分校固体电子器件专业毕业，博士研究生学历。2001年11月至2007年7月任美国Xilinx公司高级工程师；2007年10月至2009年8月任美国Solaria公司技术总监。
2010年3月至今，担任公司董事、首席技术官。
罗宇浩先生为公司控股股东、实际控制人之一，与凌志敏构成一致行动关系。罗宇浩先生直接持有公司股份13843103股，持股比例为12.36%。除上述情形外，罗宇浩先生与公司董事、监事、高级管理人员以及持股5%以上股东不存在其他关联关系。
不存在《公司法》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易
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所惩戒的情形，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。
潘正强：男，1987年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，日本千叶工业大学管理专业毕业，硕士研究生学历。2016年加入天通控股股份有限公司，历任电子材料事业群负责人、首席执行官助理，现任天通控股股份有限公司副董事长、总裁。
2020年9月至今任公司董事。
潘正强先生为公司5%以上股东天通高新集团有限公司的监事，是5%以上股东潘建清关系密切的近亲属。潘正强先生未持有公司股份。除上述情形外，潘正强先生与公司董事、监事、高级管理人员以及持股5%以上股东不存在其他关联关系。不存在《公司法》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情形，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。
邱志华：男，1965年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共中央党校函授学院经济管理专业毕业，本科学历，经济师。1981年至2007年历任浙江嘉控电气股份公司分厂副厂长、分厂厂长、团委书记、党委副书记、董事等职务；2007年至2009年任天通控股股份有限公司总裁办主任助理。2010年3月至2013年7月任公司总经理助理，2013年7月至今任公司董事，历任公司副总经理及董事会秘书。
邱志华先生为嘉兴汇能投资管理合伙企业（有限合伙）、嘉兴汇英投资管理合伙企业（有限合伙）之执行事务合伙人，嘉兴汇能投资管理合伙企业（有限合伙）持有公司3.54%的股份，嘉兴汇英投资管理合伙企业（有限合伙）持有公司2.12%的股份。
邱志华通过嘉兴汇能投资管理合伙企业（有限合伙）和嘉兴汇英投资管理合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份，除上述情形外，邱志华先生与公司董事、监事、高级管理人员以及持股5%以上股东不存在其他关联关系。不存在《公司法》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》规定的不得担任公司
董事的情形，也不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情形，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不
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是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。
二、第二届董事会独立董事候选人简历
周元：男，1966年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，安徽工业大学经济管理专业毕业，本科学历，高级经济师。1988年至1992年任浙江二轻轧钢厂科长；
1992年至1994年任浙江省人民政府办公厅秘书；1994年至2000年任浙江省轻纺实业
总公司总经理助理；2000年至2014年任中国国际贸易促进委员会上海浦东分会部长、
全国工商联新能源商会副秘书长；2015年至今任PGO光伏绿色生态合作组织秘书长、上海晶耀投资有限公司董事长。2020年9月至今任公司独立董事。
周元先生未持有公司股份。与公司董事、监事、高级管理人员以及持股5%以上股东不存在其他关联关系。不存在《公司法》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情形，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。
顾建汝：女，1973年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，东北财经大学会计专业毕业，本科学历，注册会计师。1991年11月至1997年7月任海宁绸厂出纳；1997年7月至1999年4月任海宁布厂会计；1999年4月至2005年7月任海宁凯达信会计师事
务所部门副经理；2005年7月至今，担任浙江正健会计师事务所有限公司副所长；2023年8月至今任浙江光华科技股份有限公司独立董事；2020年12月至今任公司独立董事。
顾建汝女士未持有公司股份。与公司董事、监事、高级管理人员以及持股5%以上股东不存在其他关联关系。不存在《公司法》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情形，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。
11昱能科技股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议资料
沈福鑫：沈福鑫，男，1964年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。1984年12月至1995年12月担任嘉兴市郊区乡企局下属公司副总经理；1996年1月至2004年12月担任嘉兴市鑫联经贸公司总经理；2005年1月至2007年6月担任浙江斯帝特新能源有限公司副总经理；2007年7月至2008年3月担任嘉兴市太阳能行业协会常务副秘书长；2008年4月至今担任浙江省太阳能光伏行业协会秘书长；2014年
8月至今担任嘉兴市光伏行业协会秘书长。2015年6月至2021年8月担任浙江向日葵光
能科技股份有限公司独立董事；2016年2月至2021年1月担任浙江鸿禧能源股份有限公司独立董事；2021年8月至今担任浙江京昆绿电新能源有限公司监事；2021年8月至今担任新疆嘉雅绿电能源投资有限公司监事；2021年9月担任沙雅京昆新能源有限公司监事；2021年9月担任沙雅京能光伏科技有限公司监事；2017年11月至2023年6月担任浙江艾能聚光伏科技股份有限公司独立董事；2023年6月担任江苏通润装备科技股份有限公司独立董事。2023年8月至今任公司独立董事。
沈福鑫先生未持有公司股份。与公司董事、监事、高级管理人员以及持股5%以上股东不存在其他关联关系。不存在《公司法》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情形，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。
三、第二届监事会非职工代表监事候选人简历
杨曙光：男，1982年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，浙江财经大学管理学专业毕业，本科学历，会计师。2004年6月至2008年8月任杭州友旺电子有限公司会计主管；2008年9月至今任杭州士兰控股有限公司总经理助理。2020年9月至今任公司监事。
杨曙光先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》规定的不得担任公司监事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情形，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
12昱能科技股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议资料
涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。
何贇一：女，1979年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，南开大学工商管理专业毕业，本科学历。2002年至2005年任华为技术有限公司软件工程师；2005年至
2009年任深圳市华普电子技术有限公司项目经理、项目管理部经理；2009年至2010年
任中科院嘉兴无线传感网工程中心嵌入式应用专家及高级软件工程师；2010年至
2011年任嘉兴中微物联网技术有限公司软件开发负责人。2011年11月至今任公司EMA
资深总监；2020年9月至今任公司监事。
何贇一女士通过嘉兴汇能投资管理合伙企业（有限合伙）3.33%的份额间接持有
公司股份，与持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》规定的不得担任公司监事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情形，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。
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