思创医惠:中信证券股份有限公司关于思创医惠科技股份有限公司2023年半年度持续督导工作定期现场检查报告

中信证券股份有限公司关于思创医惠科技股份有限公司
2023年半年度持续督导工作定期现场检查报告
保荐机构名称：中信证券股份有限公司被保荐公司简称：思创医惠
保荐代表人姓名：马齐玮联系电话：0571-85783756
保荐代表人姓名：徐峰联系电话：0571-85783756
现场检查人员姓名：马齐玮、游通、富余铖
现场检查对应期间：2023年上半年
现场检查时间：2023年8月11日、8月17-18日、8月21日、9月4日、9月18日
一、现场检查事项1现场检查意见
（一）公司治理是否不适用
现场检查手段（包括但不限于本指引第三十三条所列）：
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规√
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行注2
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出
席人员及会议内容等要件是否齐备，会议√资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人
√员签名确认
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法
规、部门规章、规范性文件和本所相关业务注√3规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了
√注4相应程序和信息披露义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变
注5化，是否履行了相应程序和信息披露义务
12023年4月公告的公司2022年年度报告被审计机构出具了保留意见。具体详见公司2023年4月28日
披露的《2022年年度审计报告》。
2鉴于存在的内部控制缺陷，可能存在保荐机构无法通过公开信息予以充分识别之事项，如关联关系的认定等。该等事项可能会导致公司未能根据实质重于形式的原则相应履行三会程序或其他应披露而未披露的情形。本报告其他类似事项，也特此提请投资者注意。
32022年6月，公司董事长兼时任总经理章笠中、总经理华松鸳、财务总监陈云昌、时任董事会秘书鲁丽
娟被中国证券监督管理委员会浙江监管局分别采取出具警示函的监督管理措施。2022年8月，公司董事长章笠中、总经理华松鸳、财务总监陈云昌被深圳证券交易所予以通报批评。
42023年2月，时任公司副总经理温作客因个人原因离职，离职后不再担任公司任何职务；2023年4月，时任公司副总经理、董事会秘书鲁丽娟因个人原因离职，离职后不再担任公司任何职务；2023年5月，时任公司证券事务代表唐莹因个人原因离职，离职后不再担任公司任何职务；2023年8月，时任公司副总经理、董事会秘书薛起玮因工作原因辞去董事会秘书职务，辞职后仍担任公司副总经理。相关事项已履行相应程序和信息披露义务。
5公司无控股股东或实际控制人。
18.公司人员、资产、财务、机构、业务等方注
√6面是否独立
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存
√在同业竞争
（二）内部控制7
现场检查手段（包括但不限于本指引第三十三条所列）：
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并
√
设立内部审计部门（如适用）
2.是否在股票上市后6个月内建立内部审
√
计制度并设立内部审计部门（如适用）
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成
√
是否合规（如适用）
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和√报告等（如适用）
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报
告一次内部审计工作进度、质量及发现的√
重大问题等（如适用）
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委
员会报告一次内部审计工作计划的执行情
√况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用）
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计（如适√用）
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束
前二个月内向审计委员会提交次一年度内√
部审计工作计划（如适用）
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束
后二个月内向审计委员会提交年度内部审√
计工作报告（如适用）
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员
√
会提交一次内部控制评价报告（如适用）
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业
务等事项是否建立了完备、合规的内控制√度
62021年10月，公司因2018年至2020年期间的大股东非经营性占用上市公司资金的行为被中国证券监
督管理委员会浙江监管局采取警示函的监督管理措施，大股东杭州思创医惠集团有限公司、时任董事长兼总经理章笠中、时任财务总监王凛、时任董事会秘书孙新军被中国证券监督管理委员会浙江监管局采取警示函的监督管理措施。
7就公司2022年度年报事项，审计机构出具的保留意见中涉及到了公司的内部控制：由于未能对特定事
项实施必要的审计程序以获取充分、适当的审计证据，其对2021年度财务报表发表了保留意见，2022年度仍然无法判断上述相关交易的商业实质及其真实性、公允性、合理性，且上述事项对2022年度财务报表可能产生的影响。前述事项反映思创医惠公司内部控制存在缺陷，对财务报表可能产生相关潜在影响。
2注
（三）信息披露8
现场检查手段（包括但不限于本指引第三十三条所列）：
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致注9
2.公司已披露的内容是否完整注10
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或
注11者取得重要进展
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事
注12项
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等
是否符合公司信息披露管理制度的相关规√定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所
√互动易网站刊载
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段（包括但不限于本指引第三十三条所列）：
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及
其关联人直接或者间接占用上市公司资金注√13或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不
存在直接或者间接占用上市公司资金或者注√14其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了
注15相应的信息披露义务
4.关联交易价格是否公允注16
8思创医惠2021年度和2022年度业绩预告与实际存在差异。特此提请投资者注意。
9思创医惠于2022年10月28日收到《中国证券监督管理委员会立案告知书》(证监立案字01120220017号)。因涉嫌信息披露违法违规，中国证券监督管理委员会决定对思创医惠立案，该立案调查尚在进行中。2023年5月深圳证券交易所对公司2022年度报告相关事项进行问询，公司已于2023年5月进行回复并公告，保荐机构针对其中内部控制相关事项同步发表核查意见。除保荐机构核查意见涉及事项外，可能存在保荐机构不能充分识别的已披露的内容的完整性。2022年6月和2022年8月，公司曾因信息披露违规分别被中国证券监督管理委员会浙江监管局和深圳证券交易所采取警示函和通报批评的监督管理措施。
10同上。
11在公司已公告的2021年度报告、2022年度报告以及会计师出具的审计报告、保荐机构出具的持续督导文件中，均提示了公司存在因以往年度的交易形成了对包括上海洗凡科技服务有限公司、深圳市雨淋科技服务有限公司在内多家公司的应收账款，该事项系公司被出具保留意见的原因之一。在本持续督导期内，本保荐机构尚无法与该等公司取得直接联系，因而对该等收入的商业实质、收入真实性尚无法发表意见。
特此提示投资者注意，公司可能存在保荐机构不能充分识别已披露内容完整性的风险。
12同上。
13公司无控股股东及实际控制人，2021年10月公司曾因大股东资金占用事项被中国证券监督管理委员会
浙江监管局采取警示函的监管措施。
14同上。
15鉴于存在的内部控制缺陷，可能存在保荐机构不能够通过公开信息予以充分识别之关联方。该等事项
可能会导致公司未能根据实质重于形式的原则相应履行信息披露义务。特此提请投资者注意。
16本期间公司与关联方之间存在经常性关联交易。应中介机构的要求，公司已经建立了关联交易内部审核
机制并强化了内审部门对日常关联交易的日常监督。鉴于公司存在的内部控制缺陷，特此提请投资者注意
35.是否不存在关联交易非关联化的情形注17
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相
√应的信息披露义务
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期
√不清偿被担保债务等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否
√重新履行了相应的审批程序和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段（包括但不限于本指引第三十三条所列）：
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三
√方监管协议
2.募集资金三方监管协议是否有效执行√
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规注
√18进行委托理财等情形
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募
集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先√
投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将
募集资金投向变更为永久性补充流动资金
或者使用超募资金补充流动资金或者偿还√
银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项
目进度、投资效益是否与招股说明书等相注19符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重
注20大风险
（六）业绩情况
现场检查手段（包括但不限于本指引第三十三条所列）：
1.业绩是否存在大幅波动的情况√相关风险。
17同上。
18审计机构于2023年4月26日对思创医惠2022年募集资金出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天健审〔2023〕5679号）。审计机构认为，除审计报告保留意见事项的影响外，思创医惠董事会编制的2022年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（深证上〔2022〕14号）的规定，如实反映了思创医惠募集资金2022年度实际存放与使用情况。本保荐机构已经出具了《中信证券股份有限公司关于思创医惠科技股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见》，本保荐机构认为：除审计报告保留意见事项的影响外，思创医惠募集资金具体使用情况与已披露情况一致。2023上半年，公司募集资金不存在第三方占用或违规进行委托理财的情形。
19公司已于2023年4月28日发布了《关于公司募集资金投资项目延期的公告》。
20同上。
42.业绩大幅波动是否存在合理解释注21
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不
注22存在明显异常
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段（包括但不限于本指引第三十三条所列）：
1.公司是否完全履行了相关承诺√注23
2.公司股东是否完全履行了相关承诺√注24
（八）其他重要事项
现场检查手段（包括但不限于本指引第三十三条所列）：
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披
√露
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实
√披露
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景
√及合理原因
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否
√不存在重大变化或者风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化
注25或者风险
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在
注26的问题是否已按相关要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
1、公司与关联方之间存在经常性关联交易。应中介机构的要求，公司已经建
立了关联交易内部审核机制并强化了内审部门对日常关联交易的日常监督。并根据相关法规的要求，按照权责划分对关联交易进行审议并公告。
鉴于公司曾通过部分关联方等协助参与原大股东资金占用行为，保荐机构提请广大投资者关注该等关联交易导致的风险。
212023年上半年，公司商业智能业务增长明显，从3.32亿元增长到了4.75亿元；智慧医疗业务下滑明显，从3.71亿元下滑到0.88亿元，主要系与评审相关项目评审结果滞后，项目进度受到一定的延期影响所致。智慧医疗行业在今年上半年整体出现下滑态势，卫宁健康、和仁科技归属上市公司股东的净利润较上年同期分别下滑75%、112%。
22同上。
23公司于2022年10月28日收到《中国证券监督管理委员会立案告知书》（证监立案字01120220017号）。因涉嫌信息披露违法违规，中国证券监督管理委员会决定对公司立案。该立案调查尚在进行中，可能存在保荐机构不能充分识别公司是否完全履行承诺的情况。
24公司于2022年10月28日收到《中国证券监督管理委员会立案告知书》（证监立案字01120220017号）。因涉嫌信息披露违法违规，中国证券监督管理委员会决定对公司立案。该立案调查尚在进行中，可能存在保荐机构不能充分识别公司股东是否完全履行承诺的情况。
252021年度和2022年度，公司业绩存在大幅亏损；2023年上半年，公司仍处于亏损状态，提请投资者注意相关风险。
262022年度，因涉嫌信息披露违法违规，中国证券监督管理委员会决定对思创医惠立案。审计机构对公
司2022年度财务报表出具了保留意见，导致保留意见除前述立案事项外，还涉及2021年度财务报表发表的保留意见，在2022年度审计机构仍然无法判断相关交易的商业实质及其真实性、公允性、合理性，以及对本期财务报表可能产生的影响，反映出公司在内控方面还需要作进一步的提升。截至本报告出具日，公司尚在持续推进内部控制的完善工作。
52、公司2022年度净利润继续出现了较大金额的亏损且2023年上半年仍处于
亏损状态，提请投资者关注公司业绩亏损等相关风险。
3、公司募投项目实施进展较慢，且2019年非公开发行股票募集资金投资项目
物联网智慧医疗溯源管理项目曾与上海洗凡科技服务有限公司和深圳市雨淋科技
服务有限公司等合作，2021年公司已停止与上海洗凡科技服务有限公司和深圳市雨淋科技服务有限公司的合作事项。对于募投项目实施进展较慢，公司已于2023年4月披露《关于公司募集资金投资项目延期的公告》，提请投资者关注募投项目实施不及预期相关风险。
4、中国证券监督管理委员会于2022年10月对公司涉嫌信息披露违法违规事
项进行了立案，提请投资者关注相关风险。
5、公司与部分投资者之间存在诉讼情形，提请投资者关注相关风险。
6、公司曾与上海洗凡科技服务有限公司和深圳市雨淋科技服务有限公司等开
展物联网智慧医疗溯源管理等业务合作，向医院等用户提供智能被服设备及相关服务等。2021年，公司与上海洗凡科技服务有限公司和深圳市雨淋科技服务有限公司之间的合作已停止且应收账款已全额计提坏账准备。鉴于在本持续督导期内，保荐机构未能与该等公司取得直接联系，保荐机构无法对收入的商业实质、收入真实性发表意见。提请投资者关注相关业务风险。
6（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于思创医惠科技股份有限公司2023年半年度持续督导工作定期现场检查报告》之签字页）
保荐代表人：________________马齐玮7（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于思创医惠科技股份有限公司2023年半年度持续督导工作定期现场检查报告》之签字页）
保荐代表人：________________徐峰8（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于思创医惠科技股份有限公司2023年半年度持续督导工作定期现场检查报告》之盖章页）中信证券股份有限公司年月日
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