中恒电气:董事会审计委员会议事规则（2023年9月）

杭州中恒电气股份有限公司
董事会审计委员会议事规则
(2023年9月修订)
第一章总则
第一条为强化杭州中恒电气股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)董事会决策功能，加强公司董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《杭州中恒电气股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及其他有关法律、行政法规
和规范性文件，本公司设立董事会审计委员会，并制定本议事规则。
第二条审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的董事会专门工作机构，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。
第二章人员组成
第三条审计委员会由三名董事组成，且不能为在上市公司担任高级管理人员的董事。独立董事应当在审计委员会成员中占有二分之一以上的比例并担任召集人，召集人应当为会计专业人士。本委员会成员均须具有能够胜任本委员会工作职责的专业知识和商业经验。
第四条审计委员会召集人和委员可由董事会提名委员会提名，并由董事会任命；审计委员会召集人和委员的罢免由提名委员会提议，董事会决定。审计委员会的召集人为会计专业人士。
第五条审计委员会设召集人一名，由审计委员会委员在独立董事委员中选举产生，负责主持审计委员会工作。
第六条审计委员会召集人的主要职责权限为：
（一）主持委员会会议，签发会议决议；
（二）提议召开临时会议；
（三）领导本委员会，确保委员会有效运作并履行职责；
（四）确保本委员会就所讨论的每项议题都有清晰明确的结论(结论包括通过、否决或补充材料再议)；
（五）确定每次委员会会议的议程；
（六）确保委员会会议上所有委员均了解本委员会所讨论的事项，并保证
各委员获得完整、可靠的信息；
（七）本议事规则规定的其他职权。
第七条审计委员会委员任期与董事任期一致。委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事或独立董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第四条规定补足委员人数，补充委员的任职期限截至该委员担任董事的任期结束。
第八条委员的主要职责权限为：
（一）按时出席本委员会会议，就会议讨论事项发表意见，并行使投票权；
（二）提出本委员会会议讨论的议题；
（三）为履行职责可列席或旁听本公司有关会议和进行调查研究及获得所
需的报告、文件、资料等相关信息；
（四）充分了解本委员会的职责以及其本人作为委员会委员的职责，熟悉
与其职责相关的本公司经营管理状况、业务活动及发展情况，确保其履行职责的能力；
（五）充分保证其履行职责的工作时间和精力；
（六）本议事规则规定的其他职权。
第九条公司内部审计部门是审计委员会的日常工作机构，为审计委员会提供支持，负责有关资料准备和内控制度执行情况反馈等。董事会办公室为审计委员会提供综合服务，负责日常工作联络、会议组织等事宜。
第三章职责权限
第十条审计委员会的主要职责权限为：
（一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作；
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）负责管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的协调；（六）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律法规、证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项。
第十一条审计委员会成员应当督导内部审计部门至少每季度对下列事
项进行一次检查，出具检查报告并提交董事会。检查发现上市公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、对外担保、关联交易、证券投资、风险投资、对
外提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事项的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
第十二条审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或
内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后二个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。
第十三条审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行下列
主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）督促公司内部审计部门的有效运作：公司内部审计部门须向审计委员会
报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送给审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十四条审计委员会对董事会负责。审计委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的审计活动。
审计委员会应将所有研究讨论情况、材料和信息，以报告、建议和总结等形式向董事会提供，供董事会研究和决策。
审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第十五条公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。
第四章决策程序
第十六条公司内部审计部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面材料：
（一）公司相关财务制度；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司季度、中期、年度财务报告及相关临时报告；
（五）公司对外披露信息情况；
（六）公司重大关联交易审计报告。
第十七条审计委员会会议，对公司内部审计部门提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论:
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否符合相关法律法规的要求；
（四）公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第五章议事规则
第十八条审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。公司应于审计委员会会议召开前三日通知全体委员并提供相关资料和信息。经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期，紧急事项可立即召开临时会议。会议由审计委员会召集人主持，召集人不能出席时可委托一名独立董事委员主持。
第十九条审计委员会会议应由三分之二以上的委员(包括以书面形式委
托其他委员出席会议的委员)出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议
作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第二十条审计委员会会议召开可以采取现场会议、电视会议、电话会议、传真等方式；会议表决方式为：如召开现场会议，则采取举手表决或投票表决方式；如采取通讯方式召开会议，则采取传真或电子签名等方式签署表决票。
第二十一条审计委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第二十二条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，因此支出的合理费用由公司支付。
第二十三条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必
须遵循有关法律、法规、公司章程及本议事规则的规定。
第二十四条审计委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书按照公司档案管理制度保存。
第二十五条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十六条出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章协调与沟通
第二十七条董事会休会期间，审计委员会如有重大或特殊事项需提请董事会研究，可通过董事会秘书向董事会提交书面报告，并可建议董事长召开董事会会议进行讨论。
第二十八条高级管理人员向审计委员会提交的任何书面报告，应由总经理
或负责相关事项的高级管理人员签发，通过董事会秘书或董事会办公室提交审计委员会。
第二十九条审计委员会向董事会提交的书面报告，应由召集人本人或其授权的委员签发，通过董事会秘书提交董事会。
第三十条在审计委员会休会期间，本公司高级管理人员如有重大或特殊事项，可通过董事会秘书或董事会办公室向审计委员会提交书面报告，并可建议审计委员会召集人召开会议进行讨论。
第三十一条审计委员会应由召集人或由其授权的一名委员向董事会报告
自上次董事会定期会议以来审计委员会的工作情况，或就某一问题进行专题汇报。
第七章附则
第三十二条除非有特别说明，本议事规则所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相同。
第三十三条经公司董事会表决通过后生效。
第三十四条本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规
定执行；本议事规则如与国家法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报公司董事会审议通过。
第三十五条本议事规则修改和解释权归公司董事会。
杭州中恒电气股份有限公司董事会
2023年9月