关于对泽达易盛（天津）科技股份有限公司有关责任人予以纪律处分的决定

上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2023〕128号
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关于对泽达易盛（天津）科技股份有限公司有关责任人予以纪律处分的决定
当事人：
刘雪松，泽达易盛（天津）科技股份有限公司时任董事；
雷志锋，曾任职泽达易盛（天津）科技股份有限公司、时任杭州泽达畅鸿信息技术有限公司项目部经理。
一、上市公司及相关主体违规情况
根据中国证监会《行政处罚决定书（刘雪松、雷志锋）》
-1-（〔2023〕48号）、《市场禁入决定书（刘雪松）》（〔2023〕20号）（以下统称《决定书》）查明的事实，泽达易盛（天津）科技股份有限公司（以下简称泽达易盛或公司）在信息披露方面，有关责任人在职责履行方面，存在以下违规情形。
（一）在公告的证券发行文件中隐瞒重要事实、编造重大虚假内容2019年6月13日，公司披露《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》（以下简称《招股说明书》）申报稿，所涉会计期间为2016年至2018年。后经上海证券交易所（以下简称本所）5轮审核问询，公司进行了多次回复，其中包括将报告期更新为2017年至2019年。2020年4月2日，本所科创板股票上市委员会同意公司发行上市（首发）。6月16日，公司披露《招股说明书》。6月23日，公司在科创板上市。
1.《招股说明书》第八节“财务会计信息与管理层分析”编
造重大虚假内容、隐瞒重要事实。
（1）第一部分“财务报表”中虚增营业收入、利润，编造重大虚假内容。通过公司或全资子公司浙江金淳信息技术有限公司（以下简称浙江金淳）、苏州泽达兴邦医药科技有限公司签订
虚假合同、开展虚假业务等方式，公司2016年至2019年累计虚增营业收入342296307.13元，虚增利润186735305.01元。其中，2016年虚增营业收入35573659.95元，占当年收入的
49.28%，虚增利润22438194.83元，占当年利润的104.72%；
-2-2017年虚增营业收入73888825.78元，占当年收入的59.67%，虚增利润37407625.16元，占当年利润的91.05%；2018年虚增营业收入118039036.95元，占当年收入的58.36%，虚增利润
61608464.11元，占当年利润的103.24%；2019年虚增营业收入
114794784.45元，占当年收入的51.87%，虚增利润65281020.91元，占当年利润的67.69%。
（2）第十部分“资产质量分析”中未按规定如实披露关联交易，隐瞒重要事实。《招股说明书》第八节第十部分“资产质量分析”中披露公司“非保本非保收益理财产品”2017年12月
31日账面余额7100万元，2018年12月31日账面余额14900万元，并记载“报告期各期，公司与杭商资产管理（杭州）有限公司（以下简称杭商资产）签订了《杭商望山2号私募基金》投资合同、《杭商望山三号私募基金》投资合同”。
经查，2017年，公司买入杭商资产5000万元私募基金产品，资金经杭商资产实际转入公司关联方。其中，公司与杭商资产签订《杭商望山2号私募基金》基金合同，金额3000万元，实际转入未披露的关联方浙江睿信信息科技有限公司（以下简称浙江睿信）。浙江金淳与杭商资产签订《杭商望山2号私募基金》基金合同，金额2000万元，实际转入关联方杭州星宙电脑科技有限公司。2018年，公司买入杭商资产8000万元私募基金产品，资金经杭商资产实际转入公司关联方。其中，公司与杭商资产签订《杭商望山2号私募基金》基金合同，金额5000万元，实际-3-转入关联方浙江睿信。浙江金淳与杭商资产签订《杭商望山2号私募基金》基金合同，金额3000万元，实际转入未披露的关联方杭州银硕佳元投资发展有限公司（以下简称银硕佳元）。2019年，公司买入杭商资产7000万元私募基金产品，资金经杭商资产实际转入公司关联方。公司与杭商资产签订《杭商望山三号私募基金》基金合同，金额1000万元、3000万元、3000万元，实际转入关联方浙江睿信、银硕佳元。公司未按规定如实披露上述关联交易。
2.《招股说明书》第五节“发行人的基本情况”第八部分“发行人主要股东及实际控制人的基本情况”中未按规定如实披露股
权代持情况，隐瞒重要事实。《招股说明书》第五节第八部分称，“公司不存在股份代持的情况”。经查，隋某力通过梅某持有公司600万股，通过杨某持有270万股，合计持有870万股，持股比例13.96%。公司未按规定如实披露上述股权代持。
（二）公司披露的2020年和2021年年度报告中存在虚假记
载、重大遗漏
1.2020年年度报告存在虚假记载、重大遗漏
（1）财务数据存在虚假记载。上市后，公司及其全资子公司浙江金淳、杭州泽达畅鸿信息技术有限公司（以下简称杭州畅鸿）签订虚假合同、开展虚假业务，披露的2020年年度报告中营业收入、利润部分存在虚假记载，虚增营业收入152168610.58元，占当期报告记载的营业收入的59.51%；虚增利润-4-82469210.34元，占当期报告记载的利润总额的88.97%。
（2）未按规定如实披露关联交易。2020年，公司、浙江金淳分别与鑫沅资产管理有限公司签订《鑫沅资产鑫通1号单一资产管理计划资产管理合同》《鑫沅资产鑫福3号单一资产管理计划资产管理合同》，转入鑫通1号、鑫福3号合计1.2亿元。截至2020年12月31日，公司通过鑫通1号、鑫福3号合计将1亿元投向公司关联方杭州和鑫商盈企业管理咨询合伙企业（有限合伙）。上述关联交易未按规定如实在《2020年年度报告》中披露。
2.2021年年度报告财务数据存在虚假记载
（1）虚增营业收入、利润。2021年，公司及其全资子公司
杭州畅鸿签订虚假合同、开展虚假业务，披露的2021年年度报告中营业收入、利润部分存在虚假记载，虚增营业收入
71043475.95元，占当期报告记载的营业收入的21.59%；虚增
利润26657786.15元，占当期报告记载的利润总额的56.23%。
（2）虚增在建工程。2021年，公司期末在建工程中，预付
浙江观滔智能科技有限公司（以下简称浙江观滔）设备款
42690600.00元。其中，预付浙江观滔36320600.00元设备款
对应的在建工程没有对应实际成本发生，虚增在建工程
36320600.00元。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
-5-公司在其公告的证券发行文件中隐瞒重要事实、编造重大虚假内容，相关定期报告存在虚假记载、重大遗漏，严重违反了《中华人民共和国公司法》第二百一十六条第（四）项，《中华人民共和国证券法》第十九条、第七十八条第二款，《企业会计准则第36号——关联方披露》第三条第一款，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》（证监会公告〔2019〕6号）第四条、第六十四条、第六十五条，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2017年修订）》（证监会公告〔2017〕17号）第四十条和《上海证券交易所科创板股票上市规则》（上证发〔2019〕53号、上证发〔2020〕101号）（以下简称《科创板股票上市规则》）第5.1.2条、第5.1.3条等相关规定。鉴于上述违规事实和情形，本所已对公司及有关责任人作出纪律处分决定。
根据《决定书》查明的情况，公司时任董事刘雪松和曾任职泽达易盛、时任杭州畅鸿项目部经理雷志锋，知悉或者参与涉案公告的证券发行文件、定期报告所涉违法行为，系其他直接责任人员。上述人员严重违反了《科创板股票上市规则》第1.4条、第4.2.4条、第5.1.2条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。
（二）相关责任主体异议理由
相关责任人提出如下申辩理由：一是相关责任人均为独立法
-6-律责任主体，证券交易所通过公司向其转送达拟处分意向可能构成程序不合法；二是雷志锋并非证券交易所法定监管对象，证券交易所对其作出处分可能超越法定职权。
（三）纪律处分决定
对于相关责任主体提出的申辩理由，本所纪律处分委员会经审核认为：
一是本所通过公司向相关人员转送达拟处分意向，符合《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》（以下简称《实施办法》）第八十九条规定送达程序要求，并无不当。
二是经核查，雷志锋于违规发生期间在公司任职。同时，根据《决定书》查明的事实，刘雪松、雷志锋知悉或者参与涉案公告的证券发行文件、定期报告所涉违法行为，系其他直接责任人员。雷志锋属于《科创板股票上市规则》第14.2.3条规定的“发行人、上市公司、相关信息披露义务人及相关人员”和《实施办
法》第二条规定的“本所业务规则规定的其他机构和人员”。责
任人违规事实已经《决定书》查实认定，清楚明确，本所基于相关违规事实对其予以纪律处分并无不当。
鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，根据《科创板股票上市规则》第14.2.3条、第14.2.5条和《实施办法》等有关规定，本所作出如下纪律处分决定：
对泽达易盛（天津）科技股份有限公司时任董事刘雪松，曾任职泽达易盛、时任杭州畅鸿项目部经理雷志锋予以公开谴责，-7-并公开认定刘雪松5年不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员。
上述纪律处分作出后，本所将通报中国证监会和天津市地方金融监督管理局，并记入上市公司诚信档案。当事人如对上述公开谴责、公开认定的纪律处分决定不服，可于15个交易日内向本所申请复核，复核期间不停止本决定的执行。
公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《科创板股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；董事、监事和高级管理人员应当履行忠实、勤勉义务，积极配合公司做好信息披露工作，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
上海证券交易所
2023年9月18日