吉林敖东:关于回购部分社会公众股份方案的公告

证券代码：000623证券简称：吉林敖东公告编号：2023-065
债券代码：127006债券简称：敖东转债
吉林敖东药业集团股份有限公司关于回购部分社会公众股份方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示:
1、拟回购股份的种类：吉林敖东药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）
发行的人民币普通股（A 股）股票。
2、拟回购股份的用途：全部用于员工持股计划。
3、回购价格：不超过人民币20.00元/股。
4、回购数量及占公司总股本的比例、拟用于回购的资金总额：
本次拟用于回购的资金总额不少于人民币1.00亿元（含），不超过人民币
1.50亿元（含）。根据本次回购价格上限测算，本次拟回购股份数量上限为750万股，即不超过公司2023年6月30日总股本1163105155股的0.64%；下限为500万股，即不低于公司2023年6月30日总股本1163105155股的0.43%。
5、回购实施期限：自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过六个月。
6、资金来源：公司自有资金。
7、相关股东是否存在减持计划：
经自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
经问询，公司持股5%以上股东及其一致行动人回复：未来六个月暂无减持公司股份的计划；若未来六个月开展相关减持工作，将遵守中国证监会及证券交易所关于股份减持的相关规定，履行信息披露义务。
18、审批程序：本次回购方案已经公司2023年9月20日召开的第十一届董
事会第三次会议审议通过。根据相关法律法规及《公司章程》等相关规定，本
次回购部分社会公众股份事项为董事会审批权限，无需提交股东大会审议。
9、相关风险提示：
（1）公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险。
（2）公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险。
（3）若有对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司经营
状况、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他可能导致公司董事会决定终止本次回购事项的发生，则存在本次回购方案无法顺利实施、或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险。
（4）本次回购股份用于员工持股计划，若公司未能顺利实施上述用途，可
能因员工持股计划未能经公司董事会、股东大会决策机构审议通过、持股对象
放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，存在回购股份有效期满未能将回购股份过户至员工持股计划的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司拟以集中竞价方式回购部分社会公众股份，其方案具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
为建立、健全公司长效激励机制，有效地将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起，增强投资者信心，基于对公司未来发展的信心和对公司价值的判断，综合考虑公司财务状况、经营情况、未来发展战略、估值水平等因素，公司制定回购部分社会公众股份的方案。
2（二）回购股份符合以下条件
本次回购符合《上市公司股份回购规则》第七条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的以下条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式及价格区间本次回购股份拟采用集中竞价交易方式回购。
本次回购价格不超过人民币20.00元/股，该回购股份价格上限不高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购价格由公司董事会授权经营管理层在回购实施期间，结合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。如在回购期内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项的，公司将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对回购价格进行相应调整。
（四）回购股份的种类、用途、数量、占总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1、回购种类：人民币普通股（A股）股票。
2、回购用途：全部用于员工持股计划。若公司未能在股份回购完成之后36
个月内按前述用途使用完毕，未使用部分将履行相关程序予以注销。
3、拟用于回购的资金总额及回购数量：
本次拟用于回购的资金总额不少于人民币1.00亿元（含），不超过人民币
1.50亿元（含）。根据本次回购价格上限测算，本次拟回购股份数量不低于500
万股且不高于750万股，即占公司2023年6月30日总股本1163105155股的
0.43%至0.64%，具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。如
公司在回购期内实施资本公积转增股本、派发股票或现金股利等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
（五）回购股份的资金来源
3本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限为：自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过六个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购资金使用金额或回购股份数量达到最高限额，则
回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定提前终止本回购方案，则回购期限自董事会审议通过之日起提前届满。
公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并按相关法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所的规定进行。
2、公司不得在下列期间内回购公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公
告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者
在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
（七）预计回购完成后公司股权结构的变动情况
在本次回购资金总额不低于人民币1.00亿元（含）且不超过人民币1.50亿元（含）的条件下，以2023年6月30日公司股本结构为基础，测算回购股份后公司股权结构的变动情况如下：
1、按回购总金额上限和回购股份价格上限测算，假设本次回购全部实施完
毕且全部用于员工持股计划全部锁定，则预计公司有限售条件股份与无限售条件股份的数量及比例变化情况如下：
本次回购前增减变动本次回购后股份类型
股数(股)比例（%）（股）股数(股)比例（%）
一、有限售条件股份37940520.33+7500000112940520.97
二、无限售条件股份115931110399.67-7500000115181110399.03
三、股份总数1163105155100.0001163105155100.00
2、按回购总金额下限和回购股份价格上限测算，假设本次回购全部实施完
毕且全部用于员工持股计划全部锁定，则预计公司有限售条件股份与无限售条件股份的数量及比例变化情况如下：
4本次回购前增减变动本次回购后
股份类型
股数(股)比例（%）（股）股数(股)比例（%）
一、有限售条件股份37940520.33+500000087940520.76
二、无限售条件股份115931110399.67-5000000115431110399.24
三、股份总数1163105155100.0001163105155100.00
注：上述变动情况未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
截至2023年6月30日（未经审计），公司总资产3234409.60万元，同比增长9.70%；归属于上市公司股东的净资产2691119.25万元，同比增长8.00%；
货币资金为193879.67万元；实现营业收入158301.36万元，同比增长26.62%；
实现利润总额110017.34万元，同比增长168.42%；实现归属于上市公司股东的净利润106318.23万元，同比增长114.94%。
按照回购资金总额上限为1.50亿元测算，回购资金占2023年半年度总资产、归属于上市公司股东的净资产、货币资金的比例分别为0.46%、0.56%、7.74%。
根据上述财务数据，结合公司目前经营、财务情况及未来发展规划，公司认为本次股份回购不会对公司经营活动、财务状况及未来发展产生重大影响。本次回购不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市条件。
公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益；本次回购股份不损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其
一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划经自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
5经问询，公司持股5%以上股东及其一致行动人回复：未来六个月暂无减持
公司股份的计划；若未来六个月开展相关减持工作，将遵守中国证监会及证券交易所关于股份减持的相关规定，履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
公司本次回购股份拟用于员工持股计划，本次回购的股份如未能在股份回购完成后36个月内实施上述约定用途，未使用部分将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。
本次回购股份拟用于员工持股计划，不会损害公司的债务履行能力或持续经营能力。若所回购股份未能或未能全部用于上述用途，公司将依据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定注销未使用已回购股份，并就注销股份事宜履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
（十一）对经营管理层办理本次股份回购事宜的具体授权
为顺利完成本次回购事项，公司董事会授权公司管理层全权办理回购股份相关事宜，包括但不限于：
1、授权公司经营管理层设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；
2、根据有关规定择机回购公司股份，包括回购股份的具体时间、价格、数
量、方式等；
3、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股
份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；
4、除涉及有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由公司董事
会、股东大会表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化或市场条件变化，对本次回购有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次回购的全部或部分工作；
5、办理与本次回购有关的其他事项。
以上授权有效期自董事会审议通过之日起至上述事项办理完毕之日止。
根据相关法律法规及《公司章程》等相关规定，本次回购部分社会公众股份事项为董事会审批权限，无需提交股东大会审议。
二、回购方案的审议及实施程序
6根据《公司章程》第二十四条：“公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份:……(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励……除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。”，第二十六条：“……公司因第（三）项……规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议……”。
本次回购部分社会公众股份用于员工持股计划。符合《公司章程》第二十四
条、第二十六条相关规定，属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议。
2023年9月20日，公司召开第十一届董事会第三次会议，审议通过《关于回购部分社会公众股份的议案》，公司独立董事已发表明确同意的独立意见。
三、回购方案的风险提示
1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险。
2、公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，
致使回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险。
3、若有对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司经营状
况、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他可能导致公司董事会决定终止本次回购事项的发生，则存在本次回购方案无法顺利实施、或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险。
4、本次回购股份用于员工持股计划，若公司未能顺利实施上述用途，可能
因员工持股计划未能经公司董事会、股东大会决策机构审议通过、持股对象放弃
认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，存在回购股份有效期满未能将回购股份过户至员工持股计划的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
四、独立董事意见
1、公司本次回购股份符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等规定，董事会会议审议程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
2、公司本次回购股份是基于公司对未来发展的信心和对公司价值的高度认可，维护股东利益，兼顾公司员工激励的需要，有助于构建广大股东与员工共享企业价值成长的机制，提升公司整体价值。
73、公司用于本次回购的资金来源为公司自有资金。本次回购不会对公司的
经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，不存在损害公司及股东合法权益的情形。
综上，独立董事认为公司本次回购股份合法合规，有利于保护投资者利益，维护公司价值，不会影响公司未来财务状况、经营成果和持续盈利能力，符合公司和全体股东的利益。因此，公司全体独立董事同意本次回购股份。
五、其他事项
1、根据股份回购账户的开立相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司开立了股份回购专用账户，本次股票回购将通过专用账户进行。
该专用账户接受深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司的监督。
2、回购期间的信息披露安排
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并在定期报告中披露回购进展情况：
（1）在首次回购股份事实发生的次日予以披露；
（2）回购股份占上市公司总股本的比例每增加百分之一的，应当在事实发生之日起三日内予以披露；
（3）每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况。
前款规定的公告内容，至少应当包括已回购股份数量、购买的最高价和最低价、已支付的总金额。
公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排。
回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司停止回购行为，在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
六、备查文件
1、公司第十一届董事会第三次会议决议；
2、公司第十一届监事会第三次会议决议；
3、独立董事关于第十一届董事会第三次会议审议事项的独立意见。
特此公告。
吉林敖东药业集团股份有限公司董事会
2023年9月21日
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