华兴源创:上海念桐企业咨询有限公司关于苏州华兴源创科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划相关事项之独立财务顾问报告

公司简称:华兴源创证券代码:688001
上海念桐企业咨询有限公司
关于
苏州华兴源创科技股份有限公司
2020年限制性股票激励计划
首次授予部分第三个归属期
暨预留授予部分第二个归属期
符合归属条件之
独立财务顾问报告
二三年九月
报告专用章
:
一、释义
本独立财务顾问报告中,除非文义载明,下列简称具有如下含义:
1.本公司、公司、华兴源创:指苏州华兴源创科技股份有限公司。
2.本激励计划、本计划、限制性股票激励计划:指《苏州华兴源创科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划(草案)》。
3.限制性股票、第二类限制性股票:符合本激励计划授予条件的激励对象,在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票。
4.激励对象:根据本激励计划规定,获得限制性股票的公司部分董事、高级管理人员、核心技术人员、董事会认为需要激励的其他人员等。
5.授予日:指公司向激励对象授予限制性股票的日期,授予日必须为交易
日。
6.授予价格:指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7.有效期:指自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效的期间。
8.归属:指限制性股票激励对象满足获益条件后,上市公司将股票登记至激励对象账户的行为。
9.归属条件:指限制性股票激励计划所设立的,激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件。
10.归属日:指限制性股票激励对象满足获益条件后,获授股票完成登记的日期,必须为交易日。
11.《公司法》:指《中华人民共和国公司法》
12.《证券法》:指《中华人民共和国证券法》
13《管理办法》:指《上市公司股权激励管理办法》
14.中国证监会:指中国证券监督管理委员会。
15.证券交易所:指上海证券交易所。
16.元:指人民币元。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明:
(一)本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由华兴源创提供,本计划所涉及
的各方已向独立财务顾问保证:所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件
和材料合法、真实、准确、完整、及时,不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述,并对
其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
(二)本独立财务顾问仅就限制性股票激励计划调整授予价格、本次限制性股票
归属、作废部分已授予但尚未归属限制性股票对华兴源创股东是否公平、合理,对股
东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见,不构成对华兴源创的任何投资建议,
对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险,本独立财务顾问均不承担责任。
(三)本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
(四)本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
(五)本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度,依据
客观公正的原则,对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅
了相关资料,调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决
议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等,并和上市公司相关人员
进行了有效的沟通,在此基础上出具了本独立财务顾问报告,并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和匡公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求,根据上市公司提供的有关资料制作。:
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告,系建立在下列假设基础上:
(一)国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
(二)本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
(三)上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
(四)本次限制性股票激励计划不存在其他障碍,涉及的所有协议能够得到有效批准,并最终能够如期完成；
(五)本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
(六)无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
(一)本次限制性股票激励计划的审批程序
(1)2020年9月2日公司召开第一届董事会第二十一次会议,审议通过了《关
于公司及其摘要的议案》、《关于公司
的议案》以及《关于的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日,公司召开第一届监事会第十四次会议,审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》以及《关于核实公司的议案》,公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
(2)2020年9月3日至2020年9月12日,公司对本激励计划拟激励对象的名单和
职位在公司官网进行了公示。在公示期内,公司监事会未收到与本激励计划激励对象
有关的任何异议。2020年9月14日,公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.en)披
露了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
(3)2020年9月10日,公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.en)披露《关
于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
(4)2020年9月18日,公司召开2020年第二次临时股东大会,审议并通过了
《关于公司及其摘要的议案》、《关
于公司的议案》、《关于
的议案》。
(5)2020年9月18日,公司召开第一届董事会第二十二次会议与第一届监
事会第十五次会议,审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议
案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见,认为授予条件已经成就,激励
对象主体资格合法有效,确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
(6)2021年9月17日,公司召开第二届董事会第八次会议与第二届监事会第八
次会议,审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》和《关
于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表
了独立意见,监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。会议同
时审议通过了《关于作废2020年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属限制性股
票的议案》和《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符
合归属条件的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见,公司监
事会对首次授予部分第一个归属期符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
(7)2022年9月16日,公司召开第二届董事会第二十四次会议与第二届监事会
第十九次会议,审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》、
《关于作废2020年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归屈限制性股票的议案》和
《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第
一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见,
公司监事会对首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
(8)2023年9月18日,公司召开第二届董事会第三十三次会议与第二届监事会
第二十六次会议,审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议
案》、《关于作废处理2020年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属限制性股票
的议案》和《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期和预留
授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意
的独立意见,公司监事会对首次授予部分第三个归属期和预留授予部分第二个归属期符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
(二)关于调整限制性股票授予价格的说明
根据本激励计划相关规定,在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限
制性股票归属前,若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩
股、配股、派息等事宜,限制性股票授予价格及数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
公司于2021年5月13日召开2020年年度股东大会,审议通过了《关于公司
2020年度利润分配方案的议案》,于2021年6月2日披露了《2020年年度权益分
派实施公告》(公告编号:2021-022),确定以2021年6月7日为股权登记日,
向截至当日下午上海证券交易所收市后在中国结算上海分公司登记在册的公司全体股东每股派发现金红利0.185元(含税)。
公司于2022年6月8日召开2021年年度股东大会,审议通过了《关于公司
:
2021年度利润分配预案的议案》,于2022年8月1日披露了《2021年年度权益分
派实施公告》(公告编号:2022-050),确定以2022年8月4日为股权登记日,向
截至当日下午上海证券交易所收市后在中国结算上海分公司登记在册的公司全体股东每股派发现金红利0.215元(含税)。
公司于2023年5月23日召开2022年年度股东大会,审议通过了《关于公司2022年年
度利润分配预案的议案》,于2023年6月8日披露了《2022年年度权益分派实施公告》
(公告编号:2023-032),确定以2023年6月14日为股权登记日,向截至当日下午上海
证券交易所收市后在中国结算上海分公司登记在册的公司全体股东每股派发现金红利
0,30元(含税),因公司本次分红为差异化分红,调整后每股现金红利为人民币0.2995元(含税)。
鉴于上述利润分配方案已实施完毕,本激励计划限制性股票授予价格需作调
整。本激励计划调整后的限制性股票授予价格(含预留授予部分价格)为19.57元/股(19.57元/股~19.87元/股-0.2995元/股)(四舍五入保留两位小数)。
(三)关于本次限制性股票激励计划首次授予激励对象第三个归属期和预留授予激励对象第二个归属期符合归属条件的说明
1、根据归属时间安排,首次授予激励对象已进入第三个归属期,预留授予激励对象已进入第二个归属期
根据公司2020年限制性股票激励计划的相关规定,首次授予激励对象的第三
个归属期为“自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次授予之日起48个月内
的最后一个交易日止”。本次激励计划首次授予日为2020年9月18日,因此首次授
予激励对象的第三个归属期为2023年9月19日至2024年9月18日前最后一个交易日止。
预留授予激励对象的第二个归属期为“自预留授予部分限制性股票授予日起
24个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起36个月的最后一个
交易日当日止”。本次激励计划预留授予日为2021年9月17日,因此预留授予激励对象的第二个归属期为2023年9月18日至2024年9月17日前最后一个交易日止。
截止本公告日,本批次可归属股份尚未完成归属。公司将根据上海证券交易
所及中国证券登记结算有限责任公司相关工作安排,为符合归属条件的激励对象在归属期内办理归属相关手续,并及时履行信息披露义务。
2、符合归属条件的说明
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜。
(四)关于本次作废部分已授予尚未归属限制性股票的说明
公司首次授予第三个归属期的激励对象共134名,其中6人已离职,不符合激励资格,
其获授的4.8800万股限制性股票全部作废失效；预留授予的激励对象共56名,其中5人已
离职,不符合激励资格,其获授的3.5750万股限制性股票全部作废失效。因此,公司董事会决定作废的2020年限制性股票数量为8.4550万股。
公司本次激励计划中,其余符合激励资格的激励对象个人绩效考核评估结果
均为优秀,个人层面归属比例为100%,不存在不得归属的限制性股票。综上所述,
公司本次激励计划合计178名激励对象可归属138.8950万股限制性股票(首次授予
部分128名激励对象第三个归属期可归属103.7200万股,预留授予部分51名激励对
象第二个归属期可归属35.1750万股,1名激励对象同时持有首次授予部分和预留授予部分权益)。:
(五)归属的详细情况说明
1、首次授予日:2020年9月18日；
预留授予日:2021年9月17日；
2、归属数量:138.8950万股(首次授予部分第三个归属期可归属103.7200万股,预留授予部分第二个归属期可归属35.1750万股)；
3、归属人数:178名(首次授予部分激励对象128名,预留授予部分激励对象51名,1名激励对象同时持有首次授予部分和预留授予部分权益)；
4、授予价格(调整后):19.57元/股(公司2022年权益分派方案已实施完毕,因此授予价格由19.87元/股调整为19.57元/股)；
5、股票来源:公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
(六)激励对象名单及归属情况
首次授予部分第三个归属期情况:
注:表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上若有差异,系以上百分比结果四舍五入所致。
预留授予部分第二个归属期情况:
注:表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上若有差异,系以上百分比结果四舍五入所致。
(七)结论性意见
综上,本独立财务顾问认为:截止本报告出具日,华兴源创本次调整授予价
格、本次限制性股票归属、作废部分已授予但尚未归属限制性股票已经取得必要
的批准与授权,符合《管理办法》、《上市规则》、《披露指南》及《激励计划》的
相关规定,苏州华兴源创科技股份有限公司不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、备查文件及咨询方式
(一)备查文件
1、《苏州华兴源创科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划(草案)》
2、苏州华兴源创科技股份有限公司第二届董事会第三十三次会议决议
3、苏州华兴源创科技股份有限公司第二届监事会第二十六次会议决议
4、苏州华兴源创科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见
5、公司监事会关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期和预留授予部分第二个归属期归属名单的核查意见
6、江苏益友天元律师事务所关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予的第三个归属期和预留授予的第二个归属期归属事项之法律意见书
(二)咨询方式
单位名称:上海念桐企业咨询有限公司
经办人:朱艳
邮箱:www.new-turn.com.cn
联系地址:上海市浦东新区南泉北路429号泰康保险大厦2306B室
(以下无正文)
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(此页无正文,为《上海念桐企业咨询有限公司关于苏州华兴源创科技股份有限
公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期暨预留授予部分第二个归属期符合归属条件之独立财务顾问报告》的签字盖章页)
上海念桐企业咨询有限公司
2023年9月19日
报告专用章