阳光诺和:北京德恒律师事务所关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关内幕知情人买卖股票情况的专项核查意见

北京德恒律师事务所
关于北京阳光诺和药物研究股份有限
公司终止发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易
相关内幕知情人买卖股票情况的专项核查意见
北京市西城区金融街 19号富凯大厦 B座 12层
电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033北京德恒律师事务所关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关内幕知情人买卖股票情况的专项核查意见北京德恒律师事务所关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关内幕知情人买卖股票情况的专项核查意见
德恒 02F20220777-00015号
致：北京阳光诺和药物研究股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“德恒”或“本所”）接受北京阳光诺和
药物研究股份有限公司（以下简称“阳光诺和”或“上市公司”）的委托，担任阳光诺和发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”或“本次交易”）事宜的专项法律顾问。
2023年8月25日，上市公司召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》《关于公司与交易对方签署相关终止协议的议案》，同意上市公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件，以及与交易对方签署相关终止协议。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第1号》等现行有效的法律、法规及规范性文件的相关规定，本所对
2北京德恒律师事务所关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司终止发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易相关内幕知情人买卖股票情况的专项核查意见本次交易的内幕信息知情人自《北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》披露之日起
至披露终止本次重组事项之日止，即2023年4月12日至2023年8月26日（以下简称“自查期间”），在二级市场买卖阳光诺和股票情况进行了专项核查，并出具本专项核查意见（以下简称“本核查意见”）。
为出具本核查意见，本所承办律师依据中华人民共和国（以下简称“中国”，为出具本核查意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律法规之规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了其认为必须查阅的文件。其中，对于出具本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖上市公司或其他有关当事人出具的证明文件出具本核查意见。
本所承办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及
本核查意见出具之日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所及承办律师出具本核查意见已得到并最终依赖于上市公司作出的如下
保证：上市公司已向本所提供了为出具本核查意见所必需的全部文件和材料，包括原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明及相关口头证言；提供给本所的文件和材料的副本或者复印件与原件相符；提供给本所的文件和材
料及证言是真实、准确、及时、完整和有效的，并无隐瞒、虚假、误导或重大遗漏之处；提供给本所的文件材料的签字和/或盖章均为真实，文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件。
本核查意见仅就本次重组相关方及其有关人员在自查期间内二级市场买卖
股票的行为是否涉嫌内幕交易、是否对本次交易构成法律障碍发表核查意见。
本所同意将本核查意见作为上市公司本次交易所必备的法律文件之一，随同其他材料一同报送主管机关审核，并依法对此承担相应的法律责任。
3北京德恒律师事务所关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司终止发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易相关内幕知情人买卖股票情况的专项核查意见本所承办律师根据有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，出具核查意见如下：
一、本次交易的内幕信息知情人自查期间和自查范围
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第1号》等现行有效的法律、法规及规范性文件的相关规定，本次自查期间自《北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》披露之日起至披露终止本次重组
事项之日止，即2023年4月12日至2023年8月26日；本次自查的范围包括：上市公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员，标的公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员、主要负责人及有关知情人员，上市公司控股股东、实际控制人及相关知情人员，为本次重组提供服务的中介机构及经办人员，以及前述自然人的直系亲属（包括配偶、父母、成年子女）。
二、本次交易的内幕信息知情人买卖股票的情况根据核查范围内相关主体出具的自查报告以及中国证券登记结算有限责任
公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，自查期间内上述纳入本次交易的内幕信息知情人核查范围的自然人及机构买卖上市公司股票的情况如下：
（一）自然人买卖上市公司股票情况
自查期间内，相关自然人买卖上市公司股票的情况具体如下：
买入/买卖数量剩余股数
买卖姓名职务/关系买卖时间卖出（股）（股）万海涛交易对方2023年4月12日卖出125931156407
4北京德恒律师事务所关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司终止发行股份及支付现金购买资产并
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买入/买卖数量剩余股数
买卖姓名职务/关系买卖时间卖出（股）（股）
2023年4月13日卖出670071089400
2023年4月14日卖出695001019900
2023年4月27日卖出23872996028
2023718注年月日卖出170001377439
2023年7月19日卖出706531306786
2023年7月20日卖出150001291786
2023年6月2日买入80008000
2023年6月5日买入400012000
卖出4000
2023年6月13日10000
买入2000卖出2500
2023年6月14日10000
买入2500交易对方珠海横琴中润康健投资合伙企业魏林友2023年6月15日卖出50005000（有限合伙）执行事务合伙人
2023年6月16日买入500010000
2023年7月19日买入500015000
2023年8月1日卖出500010000
2023年8月2日买入500015000
2023年8月3日卖出15000-
2023年8月4日买入53385338
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买入/买卖数量剩余股数
买卖姓名职务/关系买卖时间卖出（股）（股）
2023年8月9日卖出5338-
2023年5月12日买入14581458
2023年5月16日卖出1458-
2023年5月18日买入1000010000
交易对方珠海横琴中
2023年5月19日卖出30007000
润康健投资合伙企业陈晓溪（有限合伙）执行事
2023年5月23日卖出7000-
务合伙人魏林友配偶
2023年7月17日买入23632363
2023年7月18日买入800010363
2023年7月28日卖出10363-
聂廷再交易对方冯海霞配偶2023年8月9日卖出700024608买入200
2023年4月13日300
卖出300曾担任上市公司子公司北京诺和恒光医药
马昂2023年4月19日卖出300-科技有限公司执行董
事、法定代表人
2023年5月23日买入400400
2023年5月30日卖出400-
上市公司子公司南京2023年4月20日买入200500先宁医药科技有限公沈佳
司总经理、法定代表
2023年4月25日买入200700
人
注：万海涛2023年7月18日剩余股数中包含阳光诺和2022年度权益分派时资本公积转增股本增加的398411股。
上述交易中，万海涛属于减持上市公司 IPO前获取的股份。
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1、马昂、沈佳
马昂、沈佳系上市公司员工，针对在自查期间内买卖上市公司股票的行为，马昂、沈佳作出如下说明及承诺：
“一、本人/本人直系亲属未自本次交易的其他内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得本次交易的有关信息。本人/本人直系亲属的股票交易行为系基于个人投资决策、独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在关联，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。自查期间，除上述情况外，本人/本人直系亲属没有其他买卖阳光诺和股票的行为；
二、在本次交易自查期间内，本人/本人直系亲属从未向任何人员泄露相关
信息或提出买卖上市公司股票的建议，亦未有任何人员建议本人/本人直系亲属买卖上市公司股票；
三、本人/本人直系亲属保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性准确性、完整性承担法律责任。”
2、万海涛、魏林友、陈晓溪、聂廷再
万海涛系本次交易对方，魏林友系交易对方珠海横琴中润康健投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人，陈晓溪系魏林友配偶，聂廷再系交易对方冯海霞配偶。
针对在自查期间内买卖上市公司股票的行为，万海涛、魏林友、冯海霞作出如下说明及承诺：
“一、本人/本人直系亲属未自本次交易的其他内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得本次交易的有关信息。本人/本人直系亲属的股票交易行为系基于个人投资决策、独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在关联，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。自查期间，除上述情况外，本人/本人直系亲属没有其他买卖阳光诺和股票的行为；
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二、在本次交易自查期间内，本人/本人直系亲属从未向任何人员泄露相关
信息或提出买卖上市公司股票的建议，亦未有任何人员建议本人/本人直系亲属买卖上市公司股票；
三、本人/本人直系亲属保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性准确性、完整性承担法律责任。”
（二）相关机构买卖上市公司股票情况
买入/买卖数量剩余股数买卖姓名关系买卖时间卖出（股）（股）
2023年8月3日卖出809299721923
武汉火炬创业投交易对方资有限公司
2023年8月4日卖出280618441305
2023年8月4日卖出2657201265502
武汉开发投资有交易对方2023年8月7日卖出488389777113限公司
2023年8月8日卖出346938430175
杭州宏腾医药创2023年5月5日卖出5000939000业投资合伙企业交易对方（有限合伙）2023年5月8日卖出57000882000广州正达创业投2023年4月12日卖出59001330647资合伙企业（有交易对方限合伙）2023年4月14日卖出459001284747
2023年4月12日卖出60001390802
2023年4月14日卖出430651347737
宁波海达睿盈创注业投资合伙企业交易对方2023年7月21日1卖出600001826832（有限合伙）
2023年7月25日卖出700001756832
2023年7月26日卖出500001706832
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买入/买卖数量剩余股数买卖姓名关系买卖时间卖出（股）（股）
2023年7月28日卖出200001686832
2023年4月12日卖出78001559880
2023年4月14日卖出524001507480
杭州海达明德创2023注年7月21日2卖出700002040472业投资合伙企业交易对方（有限合伙）2023年7月24日卖出50002035472
2023年7月25日卖出750001960472
2023年7月28日卖出500001910472
2023年4月12日卖出3492739162
2023年4月14日卖出23500715662
杭州汇普直方股20237注年月21日3卖出30000971927权投资合伙企业交易对方（有限合伙）2023年7月25日卖出10000961927
2023年7月26日卖出40000921927
2023年7月28日卖出20000901927
2023年4月12日卖出200350
交易对方广发乾和投资有限公司
2023年4月25日买入600950
控股股东；交易对方广州广发信
2023年4月26日买入2001150
广发证券股份有德一期健康产业限公司投资企业（有限
2023年4月27日买入2001350
合伙）执行事务合伙人广发信德
2023年5月4日买入4001750
投资管理有限公司控股股东
2023年5月5日买入10152765
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买入/买卖数量剩余股数买卖姓名关系买卖时间卖出（股）（股）
2023年5月8日买入2002965
2023年5月9日买入8003765
2023年5月11日买入2003965
2023年5月12注日4买入2005751
2023年5月15日卖出14004351
2023年5月16日买入4004751
2023年5月17日买入4005151
2023年5月18日买入24007551
2023年5月19日买入10008551
2023年5月22日买入4008951
2023年5月23日卖出28006151
2023年5月24日卖出19224229
2023年5月26日卖出2004029
2023年5月29日卖出2003829
2023年5月30日卖出14002429
2023年5月31日卖出8001629
2023年6月1日卖出1400229
2023年6月6日买入400629
2023年6月7日卖出400229
10北京德恒律师事务所关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司终止发行股份及支付现金购买资产并
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买入/买卖数量剩余股数买卖姓名关系买卖时间卖出（股）（股）
2023年6月14日买入200429
2023年6月16日卖出200229
2023年6月21日买入400629
2023年6月28日买入200829
2023年6月29日买入5001329
2023年6月30日买入2001529
2023年7月3日买入12002729
2023年7月4日买入2002929
2023年7月5日卖出9002029
2023年7月6日卖出1400629
2023年7月11日买入12001829
2023年7月12日卖出1500329
2023年7月20日买入10001329
2023年7月21日买入3001629
2023年7月24日买入2001829
2023年7月28日买入3002129
2023年8月2日买入2002329
2023年8月3日买入11003429
2023年8月4日卖出2818611
11北京德恒律师事务所关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司终止发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易相关内幕知情人买卖股票情况的专项核查意见
买入/买卖数量剩余股数买卖姓名关系买卖时间卖出（股）（股）
2023年8月7日卖出200411
2023年8月15日卖出204207
注1：宁波海达睿盈创业投资合伙企业（有限合伙）2023年7月21日剩余股数中包含阳光诺和2022年度权益分派时资本公积转增股本增加的539095股；
注2：杭州海达明德创业投资合伙企业（有限合伙）2023年7月21日剩余股数中包含阳光诺和2022年度权益分派时资本公积转增股本增加的602992股；
注3：杭州汇普直方股权投资合伙企业（有限合伙）2023年7月21日剩余股数中包含阳光诺和2022年度权益分派时资本公积转增股本增加的286265股；
注4：广发证券股份有限公司2023年5月12日剩余股数中包含阳光诺和2022年度权益分派时资本公积转增股本增加的1586股。
上述交易中，除广发证券股份有限公司以外，其他相关机构均属于减持上市公司 IPO前获取的股份。
1、武汉火炬创业投资有限公司、武汉开发投资有限公司、杭州宏腾医药
创业投资合伙企业（有限合伙）、广州正达创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波海达睿盈创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州海达明德创业投
资合伙企业（有限合伙）、杭州汇普直方股权投资合伙企业（有限合伙）
武汉火炬创业投资有限公司、武汉开发投资有限公司、杭州宏腾医药创业
投资合伙企业（有限合伙）、广州正达创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波
海达睿盈创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州海达明德创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州汇普直方股权投资合伙企业（有限合伙）均为本次交易对方。
针对在自查期间内买卖上市公司股票的行为，上述主体作出如下说明及承诺：
“一、上述行为系本单位基于证券市场已公开的信息、自身对阳光诺和所处行业及其股价走势的判断并结合自身财务状况而独立作出的交易行为；
12北京德恒律师事务所关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司终止发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易相关内幕知情人买卖股票情况的专项核查意见
二、除证券市场公开披露的信息外，本单位在自查期间内交易阳光诺和股
票时不知悉阳光诺和本次交易的内幕信息，不存在利用内幕信息买卖股票的情况。上述股票交易行为与本次交易不存在关联关系；
三、在本次交易自查期间内，本单位从未向任何人员泄露相关信息或提出
买卖上市公司股票的建议，亦未有任何人员建议本单位买卖上市公司股票；
四、若上述买卖阳光诺和股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁
布的规范性文件，本单位愿意依法承担相应的法律责任，接受相应处分；
五、本单位保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”
2、广发证券股份有限公司
广发证券股份有限公司系本次交易对方广发乾和投资有限公司控股股东、
交易对方广州广发信德一期健康产业投资企业（有限合伙）执行事务合伙人广发信德投资管理有限公司控股股东。
针对在自查期间内买卖上市公司股票的行为，上述主体作出如下说明及承诺：
“一、本单位未自本次交易的其他内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得本次交易的有关信息。本单位的股票交易行为系基于已公开披露的信息以及自身对证券市场、行业发展趋势和上市公司股票投资价值的分析和判断，与本次交易不存在关联，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。自查期间，除上述情况外，本单位没有其他买卖阳光诺和股票的行为；
二、本单位已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之
间设置了隔离墙，符合中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定。本公司的股票交易行为与本次交易不存在任何关系，不构成内幕交易行为；
三、在本次交易自查期间内，本单位从未向任何人员泄露相关信息或提出
买卖上市公司股票的建议，亦未有任何人员建议本单位买卖上市公司股票；
13北京德恒律师事务所关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司终止发行股份及支付现金购买资产并
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四、在上市公司披露本次交易重组报告书之日起直至上市公司宣布终止本
次交易期间，本单位严格遵守相关法律法规及监管主管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为；
五、本单位保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”
（三）上市公司及标的公司相关经办人员关于不存在内幕交易的声明及承诺上市公司及标的公司相关经办人员关于不存在内幕交易的声明及承诺如
下：
“1、本人及控制的企业不存在泄露本次交易相关的内幕信息以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；
2、本人及控制的企业不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或
者立案侦查的情形；
3、本人及控制的企业最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕
交易被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；
4、本人及控制的企业不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被中国证监
会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；
5、本人及控制的企业不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。”三、结论意见根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，以及本次交易的相关各方及证券服务机构出具的自查报告及承诺，经核查，本所承办律师认为：在上述相关主体出具的自查报告与承诺等文件真实、准确、完整及有关承诺措施得到履行
14北京德恒律师事务所关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司终止发行股份及支付现金购买资产并
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的前提下，上述内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为；除上述情况外，核查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情况。
本核查意见正本一式五份，具有同等法律效力，经本所负责人及承办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，为签署页）
152023年9月20日