抚顺特钢:2023年第一次临时股东大会会议资料

抚顺特殊钢股份有限公司
2023年第一次临时股东大会会议资料
抚顺特殊钢股份有限公司董事会
二〇二三年九月二十八日
1/9抚顺特殊钢股份有限公司
2023年第一次临时股东大会会议议程
会议时间：2023年9月28日（星期四），15时会议地点：辽宁省抚顺市望花区鞍山路东段8号，公司办公楼一楼
110号会议室
出席人员：1、公司股东或股东授权代表
2、公司董事、监事和其他高级管理人员
3、公司聘请的律师
会议方式：现场会议结合网络投票
主持人：董事长孙立国
会议议程：
序号会议议程
第一项宣读会议须知
第二项说明并审议议案
第三项股东或股东授权代表投票表决
第四项宣布投票表决结果
第五项律师出具并宣读法律意见
第六项宣读股东大会决议
第七项股东和股东授权代表、公司董事签署会议文件
第八项宣布会议结束
2/9会议须知
抚顺特殊钢股份有限公司股东大会会议须知为维护股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》以及《上市公司股东大会规则》的相关规定，制定会议须知如下，请出席股东大会的全体人员遵守。
1、本次会议设会务处，负责会议筹备和组织等会务工作。
2、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗。有资格出席本次股东大会现场会
议的相关人员请准时到会场签到并参加会议，参会资格未得到确认的人员，不得进入会场。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
3、根据上海证券交易所的相关规定，股东大会相关资料已于上海证券交易
所网站披露发布，大会现场仅提供会议议程及公共借阅的会议文件。
4、有提问、质询或建议并要求发言的股东或股东授权代表应先举手示意，
经大会主持人许可后发言，多名股东或股东授权代表要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后顺序时，会议主持人可以要求发言人到大会会务席办理发言登记手续，按登记的先后顺序发言，每名股东或股东授权代表发言时间不超过3分钟。
5、股东或股东授权代表发言时，应首先报告姓名（或名称）及持有的股份数额，股东发言涉及事项应与本次股东大会的相关议案有直接关系。与本次股东大会议题无关、可能泄露公司商业秘密、损害公司或股东利益的质询或建议，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
6、本次会议采用现场与网络相结合的投票表决方式，网络投票的投票时间及操作程序等事项参见公司2023年9月13日披露的《抚顺特钢：关于召开2023
年第一次临时股东大会的通知》（临2023-044）。
7、参会人员进入会场，请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态。
8、未经会议主持人同意，任何人员不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。
如有违反，会务人员有权制止。
9、出席会议人员请携带身份证明文件于会议开始前半小时内到达会场，股东还需要持证券账户卡、授权委托书等文件验证入场（具体需要携带的文件请参见公司2023年9月13日在上海证券交易所网站披露的《抚顺特钢：关于召开
2023年第一次临时股东大会的通知》（临2023-044）。
3/9议案一
抚顺特殊钢股份有限公司关于间接控股股东及实际控制人避免同业竞争承诺延期履行的议案
各位股东及股东授权代表：
抚顺特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到间接控股股东宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司（以下简称“锦程沙洲”）及实际控制人沈文荣先生出具的《关于延期履行避免同业竞争的承诺函》，锦程沙洲及沈文荣先生根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定和要求，结合解决同业竞争承诺的工作进展，拟就前次承诺事项延期至2028年12月31日。公司于2023年9月12日召开第八届董事会第八次会
议及第八届监事会第六次会议，审议通过了本议案，关联董事、监事
回避表决，具体情况如下：
一、原承诺的背景及具体内容
2016年10月10日，大连市中级人民法院裁定公司控股股东东
北特殊钢集团有限责任公司（以下简称“东北特钢集团”）及其子公
司东北特钢集团大连特殊钢有限责任公司、东北特钢集团大连高合金
棒线材有限责任公司重整。2017年8月11日，大连市中级人民法院裁定锦程沙洲、本钢板材股份有限公司作为公司控股股东东北特钢集
团重整的投资人。2018年1月2日，锦程沙洲签署了《收购报告书》，通过东北特钢集团间接对公司实施控制。本次收购完成后，锦程沙洲的实际控制人沈文荣先生控制的江苏沙钢股份有限公司的控股子公
4/9司江苏沙钢集团淮钢特钢股份有限公司与公司在合金结构钢、碳素工
具钢、高合金工具钢等特殊钢子品种存在相同或相似的产品，但该等产品的档次定位存在较大差异、销售地域上的重叠度不高、主要客户
不存在重合，因此，本次重整完成后公司仅在特殊钢业务的部分细分领域新增部分同业竞争。为维护公司及公众股东的合法利益，根据上市公司规范运作要求，锦程沙洲在《收购报告书》中承诺如下：
（一）锦程沙洲、锦程沙洲所控制的子公司等下属单位（东北特钢集团、江苏沙钢集团有限公司及其所控制的子公司等下属单位除外）
不以任何形式直接或间接从事与抚顺特钢相同或类似业务，亦不以任何形式直接或间接从事与抚顺特钢产生实质同业竞争关系的钢铁产品的生产。
（二）锦程沙洲不利用对抚顺特钢的控制关系谋求不正当利益，进而损害抚顺特钢其他股东的利益。
（三）自本次重整（指锦程沙洲通过司法程序取得东北特钢集团
43%股权，下同）完成之日起的五年内，锦程沙洲将在符合相关法律、法规要求的前提下，通过行使股东权利采用包括但不限于资产出售、重组、吸收合并等方式对所控制的特殊钢业务进行彻底整合，最终消除锦程沙洲所控制的特殊钢业务间所存在的同业竞争。
为维护公司及公众股东的合法利益，根据上市公司规范运作要求，锦程沙洲实际控制人沈文荣先生承诺如下：
（一）锦程沙洲实际控制人沈文荣先生将继续保持抚顺特钢的独立性，在本次重整完成之日并在彻底解决竞争之前，在符合法律法规要求的前提下维持本人及本人所控制的子公司等下属单位（江苏沙钢集团有限公司及其所控制的子公司等下属单位除外）与抚顺特钢的生
5/9产经营格局。
（二）锦程沙洲实际控制人沈文荣先生不利用对抚顺特钢的控制
关系谋求不正当利益，进而损害抚顺特钢其他股东的利益。
（三）自本次重整完成之日起的五年内，本人将在符合相关法律、法规要求的前提下，通过行使股东权利采用包括但不限于资产托管、出售、重组、吸收合并等方式对所控制的特殊钢业务进行彻底整合，最终消除本人所控制的特殊钢业务间所存在的同业竞争。
如因锦程沙洲或沈文荣先生违反上述承诺，进而导致抚顺特钢的权益或其他股东的利益受到损害，锦程沙洲或沈文荣先生同意承担相应的法律责任。
二、承诺期限延期的原因
锦程沙洲及沈文荣先生自作出上述承诺以来，一直致力于履行上述承诺事项。经锦程沙洲及沈文荣先生认真梳理集团体系内外拥有的资产，部分资产权属规范尚未达到上市公司的要求，不符合注入上市公司条件。锦程沙洲及沈文荣先生旨在通过积极寻找优质资源，在不侵害或影响上市公司独立性，又能实现公司全体股东利益最大化的基础上，解决公司的同业竞争问题，并将公司打造成竞争力一流的企业。
截至目前，锦程沙洲及沈文荣先生未能形成有效的业务整合方案，因此，无法在规定的时间内完成同业竞争承诺事项。
三、延期履行承诺内容锦程沙洲及沈文荣先生于2023年9月8日对原承诺事项进行延
期履行的变更，但不涉及对原承诺的撤销或豁免。锦程沙洲及沈文荣先生基于对当前实际情况的审慎分析，拟将上述避免同业竞争的期限延期至2028年12月31日。变更后的承诺具体内容如下：
6/9锦程沙洲承诺：
（一）锦程沙洲、锦程沙洲所控制的子公司等下属单位（东北特钢集团、江苏沙钢集团有限公司及其所控制的子公司等下属单位除外）
不以任何形式直接或间接从事与抚顺特钢相同或类似业务，亦不以任何形式直接或间接从事与抚顺特钢产生实质同业竞争关系的钢铁产品的生产。
（二）锦程沙洲不利用对抚顺特钢的控制关系谋求不正当利益，进而损害抚顺特钢其他股东的利益。
（三）自本次承诺之日起至2028年12月31日，锦程沙洲将在
符合相关法律、法规要求的前提下，通过行使股东权利采用包括但不限于资产出售、重组、吸收合并等方式对所控制的特殊钢业务进行彻底整合，最终消除锦程沙洲所控制的特殊钢业务间所存在的同业竞争。
沈文荣先生承诺：
（一）沈文荣先生将继续保持抚顺特钢的独立性，在本次重整完
成之日并在彻底解决竞争之前，在符合法律法规要求的前提下维持沈文荣先生及沈文荣先生所控制的子公司等下属单位（江苏沙钢集团有限公司及其所控制的子公司等下属单位除外）与抚顺特钢的生产经营格局。
（二）沈文荣先生不利用对抚顺特钢的控制关系谋求不正当利益，进而损害抚顺特钢其他股东的利益。
（三）自本次承诺之日起至2028年12月31日，沈文荣先生将
在符合相关法律、法规要求的前提下，通过行使股东权利采用包括但不限于资产托管、出售、重组、吸收合并等方式对所控制的特殊钢业
务进行彻底整合，最终消除沈文荣先生所控制的特殊钢业务间所存在
7/9的同业竞争。
如因锦程沙洲或沈文荣先生违反上述承诺，进而导致抚顺特钢的权益或其他股东的利益受到损害，锦程沙洲或沈文荣先生同意承担相应的法律责任。
四、本次承诺延期对公司的影响公司间接控股股东锦程沙洲及实际控制人沈文荣先生关于本次
延期履行避免同业竞争承诺事项，是基于目前公司的发展状况所作出的变更。公司将严格遵守《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定，积极履行信息披露义务，本次延期履行避免同业竞争承诺事项不会影响公司正常的生产经营，不存在损害公司及全体股东，特别是中小投资者利益的情形。
五、本次承诺延期履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2023年9月12日召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于间接控股股东及实际控制人避免同业竞争承诺延期履行的议案》，关联董事回避表决。该议案尚需提交本次股东大会审议。
（二）独立董事意见
公司独立董事认为：公司间接控股股东锦程沙洲及实际控制人沈文荣先生延期履行避免同业竞争承诺事项，符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等法律法规和规范
性文件的规定，符合公司目前的实际情况，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该事项的审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定，我们同意公司间接控股股东及实际控制人避免同业竞争承诺延期履行，并将该议案提交公司2023年第一次临时
8/9股东大会审议。
（三）监事会意见
公司于2023年9月12日召开第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于间接控股股东及实际控制人避免同业竞争承诺延期履行的议案》，监事会认为：公司间接控股股东锦程沙洲及实际控制人沈文荣先生延期履行避免同业竞争承诺事项是根据《上市公司监管指引第
4号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定并结合实际情况作出的，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议该议案时，关联董事回避表决，审议程序符合法律法规，表决程序合法有效。同意将该议案提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
请审议。
抚顺特殊钢股份有限公司董事会
二〇二三年九月二十八日