固德威:中国国际金融股份有限公司关于固德威技术股份有限公司使用超募资金及尚未置换的发行费用对募投项目追加投资的核查意见

中国国际金融股份有限公司关于
固德威技术股份有限公司
使用超募资金及尚未置换的发行费用对募投项目追加投资
的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为
固德威技术股份有限公司（以下简称“固德威”或“公司”）的持续督导机构。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
等有关规定，对公司使用超募资金及尚未置换的发行费用对募投项目追加投资的事项进行了核查，发表核查意见如下：
一、募集资金基本情况根据中国证券监督管理委员会《关于同意固德威技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1656号）文件核准，固德威技术股份有限公司向社会公众发行人民币普通股（A 股）22000000 股，每股面值人民币 1.00元，每股发行价格为人民币37.93元，共募集资金834460000.00元，扣除应付发行费用59392118.36元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币
775067881.64元。上述募集资金已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的天衡验字（2020）00102号《验资报告》验证。公司依照规定对上述募集资金进行专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金专户存储监管协议。
二、募集资金投资项目情况
（一）募集资金使用情况根据公司披露的《固德威技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》以及《固德威技术股份有限公司关于变更部分募投项目名称和实施地点的公告》（公告编号：2021-054），本次首次公开发行股票募集资金投资项目情况如下：
单位：万元
序号项目名称投资额建设期固德威电源科技（广德）有限公司智能光伏逆变器
121021.002年
等能源管理系统产品生产项目（二期）
2固德威技术股份有限公司智慧能源研发大楼20879.363年
3全球营销及服务体系基础建设项目7424.812年
4补充流动资金20000.00
合计69325.17
（二）超募资金及尚未置换的发行费用使用情况
截至2023年6月30日，公司未使用过超募资金，超募资金剩余8181.62万元。另募集资金期末余额含尚未置换的发行费用1829.06万元，该部分资金属于应扣除的发行费用，其不属于原募投项目承诺投入金额，且因距离募集资金到位时间已超过6个月无法置换，因此与超募资金共计10010.68万元拟用于募投项目追加投资。
三、本次超募资金及尚未置换的发行费用使用计划
（一）使用计划概述
公司为保障募集资金投资项目的顺利实施，在不改变募投项目实施投向、实施主体的情况下，结合当前已投入建设的实际情况，进一步提高募集资金的使用效率，拟将超募资金及尚未置换的发行费用追加投资固德威技术股份有限公司智慧能源研发大楼项目，具体如下：
单位：万元项目名称超募资金投资总额投资实施主体
固德威技术股份有限公司智慧能源研发大楼10010.68[注]固德威
注：该数据中包括已支付但尚未置换的发行费用1829.06万元。
（二）本次追加投资的项目基本情况
1、项目名称：固德威技术股份有限公司智慧能源研发大楼；
2、项目实施主体：固德威；
3、项目建设地点：江苏省苏州市高新区狮山街道塔园路以西、横山路以北；
4、项目建设周期：36个月；5、项目投资资金及来源：超募资金和尚未置换的发行费用；
6、项目建设内容：打造国内外先进的研发平台，依托公司现有研发机制、人员和技术储备，增添先进的研发设备，提升智慧能源研发中心硬件环境，为公司新技术、新产品的持续研发与更新升级奠基。
四、对公司日常经营的影响本次使用超募资金及尚未置换的发行费用对募投项目增加投资的事项系公
司根据募投项目建设实际情况与未来战略规划，且围绕公司主营业务展开，为优化公司资源配置从而进行的调整，符合国家相关产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于推动项目平稳、顺利实施和提升公司综合竞争实力，对公司未来发展战略具有积极作用。
本次增加投资不会对项目的实施、投资收益及公司财务状况和经营状况造成
重大不利影响，不存在损害股东利益尤其是中小股东利益的情形。公司将严格遵守《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，加强募集资金及超募资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效，实现公司和全体股东利益的最大化。
五、公司相关审议决策程序
（一）董事会审议情况2023年9月22日，公司召开第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用超募资金及尚未置换的发行费用对募投项目追加投资的议案》，同意公司使用超募资金及尚未置换的发行费用追加投资固德威技术股份有限公司智慧能源
研发大楼项目，决策程序合法、合规，不会影响募投项目的资金需求和项目进度，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，该议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）监事会审议情况
监事会认为：公司本次拟用超募资金及尚未置换的发行费用增加募投项目投资金额是公司综合考虑当前募投项目的建设要求、资金使用计划、项目定位、募
集资金使用情况等因素做出的审慎决定，不存在变相改变募集资金投向的行为，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。本次事项决策和审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定。
（三）独立董事意见
独立董事认为：公司本次使用部分超募资金及尚未置换的发行费用增加募投
项目投资金额，是基于募投项目建设实际情况做出的审慎决定，有利于保障公司募投项目有序推进。本次事项决策和审批程序符合相关法律法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》的相关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东特别是中小股东利益的情形。综上，我们一致同意公司使用超募资金及尚未置换的发行费用对募投项目追加投资，并同意将该议案提交公司2023年第四次临时股东大会审议。
六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司本次使用超募资金及尚未置换的发行费用对募投项目追加投资的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，该事项符合有关法律、法规和《公司章程》等规范性文件的规定，且履行了必要的审批程序，上述事项符合相关法律、法规规定。公司本次使用部分超募资金及尚未置换的发行费用增加募投项目的投资金额，是基于募投项目建设实际情况做出的审慎决定，有利于保障公司募投项目有序推进。本次事项决策和审批程序符合相关法律法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》的
相关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
综上，保荐机构对固德威技术股份有限公司使用超募资金及尚未置换的发行费用对募投项目追加投资的事项无异议。