裕兴股份:2022年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书（注册稿）

东海证券股份有限公司
关于
江苏裕兴薄膜科技股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票
之发行保荐书（注册稿）
保荐机构（主承销商）（江苏省常州市延陵西路23号投资广场18层）
二〇二三年九月发行保荐书声明东海证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”、“保荐机构”或“东海证券”）接受江苏裕兴薄膜科技股份有限公司（以下简称“公司”、“裕兴股份”或“发行人”）的委托，担任裕兴股份本次向特定对象发行 A 股股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”、“向特定对象发行”）的保荐机构及主承销商，就发行人本次发行出具发行保荐书。
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）和《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）等有等有关法律、行政法规和
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《江苏裕兴薄膜科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》中相同的含义）
3-1-2发行保荐书
目录
声明....................................................2
目录....................................................3
第一节本次证券发行基本情况.........................................4
一、本次证券发行保荐机构名称........................................4
二、保荐机构指定的保荐代表人........................................4
三、保荐机构指定的项目协办人及项目组其他成员................................4
四、发行人情况...............................................5
五、保荐机构与发行人关联关系情况的说明...................................8
六、保荐机构内部审核程序及内核意见.....................................8
第二节保荐机构承诺事项..........................................10
第三节本次证券发行的推荐意见.......................................11
一、推荐结论...............................................11
二、本次证券发行履行相关决策程序的说明..................................11
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件...............................12
四、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件...........................12五、本次证券发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《适用意见
第18号》”）的相关规定.........................................16
六、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业...................................18七、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体
的承诺事项的核查意见...........................................18
八、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查.............................18
九、发行人主要风险提示..........................................19
十、发行人的发展前景的评价........................................24
3-1-3发行保荐书
第一节本次证券发行基本情况
一、本次证券发行保荐机构名称东海证券股份有限公司。
二、保荐机构指定的保荐代表人
王旭骐：东海证券投资银行部总监、保荐代表人，中国注册会计师协会非执业会员。于 2016 年起从事投资银行业务，主要执行项目包括实丰文化 IPO、浙江万马科技 IPO、裕兴股份可转债等，具有丰富的投资银行业务经验。
李磊：东海证券投资银行部执行总经理、保荐代表人，中国注册会计师协会非执业会员，先后参与了中国交建 A 股上市、统一企业 H 股上市、Onex 收购锐珂医疗、天华超净、华锋股份等多个 A 股上市项目以及江淮动力配股、人
福医药、裕兴股份等多个再融资项目，具有丰富的投资银行业务经验。
三、保荐机构指定的项目协办人及项目组其他成员
（一）本次证券发行项目协办人
马颢芸：东海证券投资银行部经理，硕士研究生学历，曾参与裕兴股份
（300305）向不特定对象发行可转换公司债券项目，多家公司的股份制改革、辅导等工作。
（二）本次证券发行项目组其他成员
其他参与本次裕兴股份向特定对象发行 A 股股票保荐工作的项目组成员还
包括：刘跃峰、石霄阳、戴臻、朱天媛、王琛。
3-1-4发行保荐书
四、发行人情况
（一）发行人基本信息
中文名称：江苏裕兴薄膜科技股份有限公司
英文名称： JiangSu YuXing Film Technology Co. Ltd.注册资本：28875.30万元
股票简称：裕兴股份
股票代码：300305
股票上市地：深圳证券交易所
注册地址：常州市钟楼经济开发区童子河西路8-8号
法定代表人：王建新
董事会秘书：刘全
联系电话：0519-83905129
传真：0519-83971008
邮政编码：213023
公司电子信箱： info@czyuxing.com
塑料聚酯薄膜制造、销售；机械零件的销售；高分子材料的检测；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和经营范围：技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：塑料制品制造；塑料制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
本次证券发行类型： 向特定对象发行 A 股股票
（二）发行人最新股权结构
截至2023年6月30日，公司总股本为288755800股，股本结构如下：
股份类型数量（股）比例
一、有限售条件股份5615768119.45%
其中：高管锁定股5615768119.45%
二、无限售条件股份23259811980.55%
3-1-5发行保荐书
股份类型数量（股）比例
三、股份总数288755800100.00%
（三）发行人前十名股东情况
截至2023年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：
持股总数持股比例限售股份数量股东名称股东性质
（股）（%）（股）
王建新境内自然人6821340023.6251160050
北京人济境内一般法人3931500013.62
上海佳信境内一般法人98334003.41
颜锦霞境内自然人49898001.73
王慷境内自然人40087951.39
刘全境内自然人33594001.162519550
姚炯境内自然人29776081.032233206
陈静境内自然人28998001.00
徐鹏境内自然人28998001.00
王克境内自然人28637290.99
合计14136073248.9655912806
注：上述股东中，北京人济与上海佳信存在关联关系，北京人济与上海佳信属于一致行动人。
（四）历次筹资、现金分红及净资产变化表
单位：万元发行人完成首次公开发行后当年的归属母公司股东权益
116432.80
合计（截至2012年12月31日）发行时间发行类型募集资金净额
2022年4月向不特定对象发行可转债59100.70
历次筹资情况
2012年3月首次公开发行股票77702.00
合计136802.70年度现金分红
发行人历年现金分红情况2022年度3349.54
2021年度7680.83
3-1-6发行保荐书
2020年度4706.67
2019年度3003.03
2018年度1819.14
2017年度1651.80
2016年度1744.74
2015年度1977.37
2014年度1612.80
2013年度1411.20
2012年度2672.00
本次发行前期末归属母公司股东权益合计（截至2023年199893.75
6月30日）
（五）主要经营和财务数据及指标
2023年1-6月/2022年度/2021年度/2020年度/
项目
2023-06-302022-12-312021-12-312020-12-31
资产总额（万元）342007.55307342.52212190.75194091.91归属于母公司所有者
199893.75197444.77181801.79167312.05权益（万元）
资产负债率（母公司）
41.7635.9514.4213.77
（%）
营业收入（万元）100459.32186596.81136512.64100021.13
净利润（万元）5127.1313872.5824124.2915619.73归属于母公司所有者
5127.1313872.5824124.2915619.73
的净利润（万元）扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者4783.4612955.5422619.0612683.04
的净利润（万元）基本每股收益（元/
0.180.490.850.54
股）稀释每股收益（元/
0.180.480.850.54
股）加权平均净资产收益
2.677.4713.879.84率（%）经营活动产生的现金
4306.52-13107.4016848.0212211.92
流量净额（万元）
现金分红（万元）/3349.547680.834706.67研发投入占营业收入
5.134.534.694.51
的比例（%）
3-1-7发行保荐书
五、保荐机构与发行人关联关系情况的说明
东海证券作为发行人本次发行的保荐机构，截至本发行保荐书签署日：
（一）本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发
行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐
机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股
东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）本保荐机构与发行人之间不存在可能影响公正履行保荐职责的其他关联关系。
六、保荐机构内部审核程序及内核意见
（一）内部审核程序
本保荐机构在向中国证监会、深圳证券交易所推荐本项目前，通过项目立项审核、现场核查、工作底稿验收、问核及内核审核等内部核查程序对项目进
行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。
1、立项会议审核
本保荐机构按照《东海证券股份有限公司投资银行类业务立项管理办法》的规定，对本项目执行立项审核程序。
2023年1月18日，东海证券立项委员会召开立项会议，对本项目进行审议，同意本项目立项。
3-1-8发行保荐书
2、现场核查、工作底稿验收及问核
2023年3月7日至3月10日，质量控制部派员到项目现场进行核查，并出
具现场核查报告。项目组依据现场检查报告所提出的问题进行核查，并进行书面回复，同时对申请文件进行修改、补充、完善。
项目组提交底稿验收申请后，质量控制部对项目尽职调查阶段的工作底稿进行审核并提出意见。项目组对质量控制部提出的意见进行落实完善。
质量控制部结合现场核查情况、项目组回复情况以及对工作底稿的验收情况，出具质量控制报告。
2023年3月30日，质量控制部组织召开了问核会议，参加人员包括质量控制部人员及项目签字保荐代表人，合规管理部人员列席会议。问核人员对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中所列重要事项进行询问，保荐代表人说明对相关事项的核查情况。
3、内核会议审议
在本次证券发行申请文件齐备后，项目组提出内核申请，提交内核申请文件。内核管理团队对申请材料的完备性进行审核后，组织召开内核会议。
东海证券内核委员会于2023年4月7日召开内核会议对裕兴股份2022年向特定对象发行 A 股股票项目进行审核。
2023年6月9日，参会内核委员进行独立投票表决，表决结果为通过。
（二）内核意见
江苏裕兴薄膜科技股份有限公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票项目经
2/3以上的内核委员表决通过。
3-1-9发行保荐书
第二节保荐机构承诺事项
东海证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
东海证券遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对
发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法
规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
3-1-10发行保荐书
第三节本次证券发行的推荐意见
一、推荐结论
受江苏裕兴薄膜科技股份有限公司委托，东海证券股份有限公司担任其本次向特定对象发行 A 股股票的保荐机构。东海证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规以及中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，对发行人进行了全面尽职调查，并对申请文件进行了审慎核查。本保荐机构认为：发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规中关于向特定对象发行 A 股股票的有关要求；本次发
行申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本保荐机构同意推荐江苏裕兴薄膜科技股份有限公司本次向特定对象发行 A 股股票。
二、本次证券发行履行相关决策程序的说明
发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
（一）2022年12月26日，发行人召开了第五届董事会第十次会议，审议
并通过了关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的相关议案；2023 年 4月27日，发行人召开了第五届董事会第十三次会议，审议并通过了关于公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票的相关调整议案。
（二）2023年1月11日，发行人召开了2023年第一次临时股东大会，审
议并通过了关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的相关议案；2023 年 5月17日，发行人召开了2023年第二次临时股东大会，审议并通过了关于公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票的相关调整议案。
综上，保荐机构认为，依据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请向特定对象发行 A 股股票已
3-1-11发行保荐书
履行了完备的内部决策程序。
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件经核查，发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件，具体情况如下：
1、上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构
规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
发行人本次发行符合中国证监会发布的《上市公司证券发行注册管理办法》等法规规定的相关条件，并报送深圳证券交易所审核、中国证监会注册，因此符合《证券法》规定的发行条件。
2、《证券法》第九条第三款规定：“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”发行人本次向特定对象发行 A 股股票，未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施本次发行，发行方式符合《证券法》规定。
四、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
保荐机构根据《注册管理办法》的有关规定，通过尽职调查对发行人本次发行方案进行了逐项核查，保荐机构认为发行人本次发行方案符合《注册管理办法》第十一条、第十二条、第五十五条、第五十六条、第五十七条、第五十
九条、第六十六条、第八十七条的规定，相关信息披露也符合有关规定，不存在《注册管理办法》规定的不得向特定对象发行股票的情形。具体核查过程如下：
1、公司不存在《注册管理办法》第十一条不得向特定对象发行股票的情形《注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行的情形如下：“（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则
3-1-12发行保荐书
的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或
者最近一年受到证券交易所公开谴责；（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中
国证监会立案调查；（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公
司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”保荐机构查阅了发行人《前次募集资金使用情况专项报告》、报告期内的年
度报告及审计报告，取得了上述人员的基本情况调查表以及无违法违规证明。
经核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，符合《注册管理办法》的规定。
2、公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定《注册管理办法》第十二条对募集资金使用规定如下：“（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平
的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；（四）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。”保荐机构查阅了发行人本次发行募集资金使用的可行性分析报告，了解了募集资金投向。经核查，发行人本次募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条的规定。
3、本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条规定
《注册管理办法》第五十五条规定：上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。
3-1-13发行保荐书
根据发行人2023年第二次临时股东大会决议，本次发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合
格境外机构投资者，以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对本次发行的特定对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行对象均以人民币现金方式认购本次向特定对象发行的股票。符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
4、本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定
《注册管理办法》第五十六条规定：上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。
《注册管理办法》第五十七条规定：向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行
期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）
通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。
根据发行人2023年第二次临时股东大会决议，本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的
80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股
票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。符合《注册管理办法》
第五十六条、第五十七条的规定。
3-1-14发行保荐书
5、本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定
《注册管理办法》第五十九条规定：向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。
根据发行人2023年第二次临时股东大会决议，本次发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行结束后因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后，该等股份的转让和交易将按中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。符合《注册管理办法》
第五十九条的规定。
6、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定
《注册管理办法》第六十六条规定：向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保
底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
本次发行中发行人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相
保底保收益承诺，不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
7、本次发行不存在《注册管理办法》第八十七条的规定
《注册管理办法》第八十七条规定：上市公司向特定对象发行股票将导致
上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。
截至本证券发行保荐书签署日，王建新持有公司23.62%的股份，为公司第一大股东。本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司股权结构将发生变化。
如按本次发行股份上限86626740股计算，本次发行完成后，王建新先生直接或间接支配公司股份表决权比例为18.17%，仍处于实际控制人地位。因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。不存在《注册管理办法》第八十七条规定的情形。
3-1-15发行保荐书
综上所述，发行人符合《注册管理办法》规定的向特定对象发行股票条件。
五、本次证券发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉
第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、
第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《适用意见第18号》”）的相关规定
（一）最近一期末发行人不存在金额较大的财务性投资经核查，发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合上述规定。
（二）上市公司主要股东最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违行为，上市公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
根据发行人提供的材料及其确认并经保荐机构核查，截至报告期末，发行人不存在主要股东最近三年严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；上市公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（三）本次发行符合“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币70000.00万元（含本数），本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次发行前总股本的30%，即86626740股（含本数）。
本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下
项目：
3-1-16发行保荐书
单位：万元序号项目名称项目总投资拟投入募集资金
1高性能聚酯薄膜生产及配套项目131290.1152000.00
2补充流动资金18000.0018000.00
合计149290.1170000.00根据发行人2023年第二次临时股东大会决议及《江苏裕兴薄膜科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》，公司本次向特定对象发行股票的募集资金拟用于高性能聚酯薄膜生产及配套项目和补充流动资金。发行人本次募集资金投向主业，本次募投项目拟新建2条聚酯薄膜生产线（单条生产线年产4万吨聚酯薄膜，合计8万吨），与兴隆厂区的聚酯薄膜生产线一起达产后共形成24.3万吨薄膜产能，同时配套建设两条功能聚酯生产线，新增的功能聚酯产能将全部用于为兴隆厂区新增及现有薄膜产线提供原材料配套。本次募投项目的扩建包含了功能聚酯的工艺环节，是公司业务向产业链上游的延伸，有助于公司提升研发能力和水平，实现对关键原材料的把控，在保障知识产权的同时，稳定原材料供应，进一步降低生产成本，提升生产效率，保证产品质量，增强公司盈利能力和综合竞争力。
（四）本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于18个月发行人本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已满6个月未满18个月，但前次募集资金为公司发行可转债取得，符合上述规定。
（五）本次发行方案的变更情况公司2022年12月26日召开第五届董事会第十次会议审议通过了本次向特
定对象发行股票的相关事项，并于2023年1月11日召开了2023年第一次临时股东大会，逐项审议并通过了与本次发行股票有关的议案，分别对本次发行的新股种类及数额、新股发行价格等事项做出了决议。2023年4月27日，公司第五届董事会第十三次会议对本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的预案等文
件进行了修订，并于2023年5月17日召开了2023年第二次临时股东大会，对募投项目的名称和金额等事项进行了调整。
根据《适用意见第18号》，“《上市公司证券发行注册管理办法》第六十条规定，向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行股票的董事会决议公告日
3-1-17发行保荐书
或者股东大会决议公告日的，本次‘发行方案发生重大变化’需要重新确定定价基准日。”本次发行的定价基准日为发行期首日，不适用上述规定。
综上所述，本次发行符合《适用意见第18号》的相关规定。
六、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的
需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业经取得并查阅相关行政主管部门出具的无违规证明以及网络查询失信被执
行人名单，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
七、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，保荐机构核查了发行人即期回报摊薄情况的披露、发行人填补即期回报的措施及承诺。经核查，发行人即期回报摊薄情况合理，为确保公司相关填补回报措施能够得到切实履行，发行人董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人作出了书面承诺。
经核查，发行人上述事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关要求。
八、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险
3-1-18发行保荐书防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的规定，本保荐机构就在投资银行业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行了核查。
（一）关于保荐机构不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明
本次发行中，本保荐机构东海证券不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。
（二）关于发行人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明本保荐机构对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了
充分必要的核查，现将核查意见说明如下：
1、发行人聘请东海证券股份有限公司作为本次发行的保荐机构和主承销商。
2、发行人聘请北京君合（杭州）律师事务所作为本次发行的发行人律师。
3、发行人聘请信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)作为本次发行的发行人审计机构。
除上述聘请行为外，发行人本次发行不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
（三）保荐机构结论性意见综上，经核查，保荐机构认为：本次发行中，保荐机构不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；上市公司在本次发行中除依法聘请保荐机构、律
师事务所、会计师事务所外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
九、发行人主要风险提示
（一）募投项目效益不及预期的风险
本次募投项目是对现有产能的扩张和产业链的延伸，是公司根据聚酯薄膜
3-1-19发行保荐书
行业发展趋势在功能性聚酯薄膜行业的战略布局。本次募投项目中新增的8万吨功能性聚酯薄膜生产线预计可为公司每年新增营业收入98230.09万元（不含税），净利润7282.08万元，其内部收益率（税后）为13.98%，税后投资回收期（含建设期）为7.63年。报告期内，公司主营业务毛利率分别为24.51%、
27.39%、15.17%和14.89%，募投项目达产后，预测毛利率为16.51%，高于现
有主营业务毛利率。受市场供需关系变化、原材料价格波动等因素影响，前次募投项目预测毛利率及实现的经济效益均未达预期。由于项目分析和测算是基于当前市场环境、行业发展趋势等因素做出的，在本次募投项目实施过程中，公司仍面临着市场需求变化、经营成本变化、建设投资变化等诸多不确定因素，募投项目可能面临预测毛利率无法达标、效益不及预期的风险。
本次募投项目产品的效益受其销售价格、经营成本及固定资产投资波动影响，若未来出现销售价格大幅下跌、经营成本提高，固定资产投资大幅上涨，公司又未能及时有效应对，将会对本次募投项目财务回报产生不利影响。
（二）募投项目产能无法消化的风险
截至报告期末，公司已建成12条功能聚酯薄膜生产线，年产能25.95万吨，另有在建薄膜生产线1条，预计将于年内建成投产，13条生产线全部投产后公司总产能为28.3万吨。本次募投项目拟新建2条功能聚酯薄膜生产线，新增年产8万吨功能聚酯薄膜的生产能力，扩产倍数为0.28倍。报告期内，公司产能利用率分别为103.60%、97.03%、95.50%和83.32%，部分下游行业需求减少及新产线陆续投产处于产能爬坡阶段导致产能利用率出现了一定程度的下滑，整体仍保持较高水平。由于此次募投项目的建成投产需要一定时间，后续若出现新能源产业政策调整、硅片等光伏原料价格剧烈波动、光伏组件封装方
式发生变化、比亚迪等动力电池生产商引入新的供货商等影响新能源行业供需
关系的重大不利变化，或出现公司市场开拓能力不足、新能源市场增速不及预期等情况，则可能影响公司的整体经营业绩和募投项目经济效益，短期内可能出现产能闲置、产能利用率进一步降低的情况，公司可能面临新增功能聚酯薄膜产能无法完全消化的风险。
本次募投功能聚酯生产线建成后，公司采用自制功能聚酯生产薄膜产品需要重新通过客户验证。公司主要客户对于供应商更换主要原材料供货商，一般
3-1-20发行保荐书
要求供应商提出书面申请并提交测试报告及样品，在获得书面同意后进行批量供货。公司将在功能聚酯生产线试生产后及时完成客户验证，若使用自制功能聚酯的薄膜产品出现性能未达到客户要求的情况，可能面临功能聚酯产能无法消化的风险。
（三）募投项目新增折旧摊销导致净利润下滑的风险
本次募投项目中土地、房屋及建筑物、机器设备购置及安装等金额
98487.22万元，项目建成后，公司固定资产、无形资产规模将出现较大幅度增加，年折旧、摊销费用也将相应增加，每年将新增折旧金额8285.11万元。新增折旧与摊销金额占预计营业收入的比例为2.91%-3.12%，占预计净利润的比例为37.99%-44.87%。随着募投项目建设完成产能释放，募投项目按计划预期实现收益，公司新增的营业收入、净利润可以覆盖新增资产带来的折旧摊销的影响，但鉴于项目建成并产生效益需要一定周期，新增的折旧摊销可能对公司的经营业绩产生不利影响，同时如果募集资金投资项目不能按照原定计划实现预期效益，新增资产的折旧摊销也将对公司业绩产生一定的不利影响。
（四）募投项目技术实施的风险
经过多年发展，公司已形成完善的经营管理体系，并具备完善的内部控制制度，积累培养了一批项目建设、生产运营、技术及管理骨干人员，为新产线前期建设中的产线设计、工程建设、设备安装、公共资源提供强有力的保障，也为建成后的设备调试、运营管理、技术保障、品质检测、安全生产等方面提供全面支持。经过长期的技术积累，公司在功能聚酯的生产配方和生产工艺方面与供应商已进行了多年的合作开发与研究，且技术研究中心拥有小试聚酯合成装置，已逐渐掌握了生产功能聚酯的工艺要求和生产诀窍，但是功能聚酯生产线是公司首次向上游延伸，如果未来募投项目实施过程中功能聚酯的生产效率或产品质量未达预期，将对公司募投项目效益产生较大不利影响，募投项目的实施存在工艺技术风险。
（五）经营业绩下滑风险
报告期内，公司营业收入分别为100021.13万元、136512.64万元、
186596.81万元和100459.32万元，归属于母公司股东的净利润分别为
15619.73万元、24124.29万元、13872.58万元和5127.13万元，扣非归母净
3-1-21发行保荐书
利润分别为12683.04万元、22619.06万元、12955.54万元和4783.46万元。公司营业收入保持增长，但受原材料价格上涨、行业竞争加剧等因素影响，2022年度和2023年1-6月归属于母公司股东的净利润和扣非归母净利润较上年同期有所下降。如果公司未来继续受到原材料成本大幅上涨、行业竞争加剧、下游行业波动等不利因素的影响，则公司经营业绩存在下滑的风险。
（六）毛利率下降的风险
报告期内，公司综合毛利率分别为24.27%、27.15%、15.48%和15.24%。
2022年度和2023年1-6月公司综合毛利率有所下降，下降的主要原因为：受乌
克兰危机以及国际局势的影响，原油等一系列大宗商品价格大幅上升，使得公司采购的原材料价格也随之大幅上升，且近年来聚酯薄膜市场竞争愈发激烈，主要竞争者通过扩产来抢占市场份额，使得公司的主要产品销售均价有所下降。
如果未来原材料价格继续上升，行业竞争更加剧烈，或者公司无法在成本上升背景下提高产品售价，则公司产品毛利率存在进一步下滑的风险。
（七）主要原材料价格波动的风险
公司的主要原材料为聚酯切片，聚酯切片的原材料为精对苯二甲酸（PTA）和乙二醇（EG），精对苯二甲酸（PTA）的上游为对二甲苯（PX），三者均为石油化工产品，市场价格与国际原油价格密切相关。受国内外宏观经济形势、石油价格波动、产业政策及市场供需变化等多种因素影响，公司主要原材料聚酯切片价格变动存在较大不确定性。
公司主要原材料为功能聚酯切片，2022年度直接材料占营业成本的比例为
77.86%，聚酯切片在直接材料中的占比超过90%。根据行业上下游变化趋势以
及公司原材料成本变动情况，在其他因素不变的情况下，假设直接材料全部为功能聚酯切片，在功能聚酯切片采购价格上涨5%、10%、下降5%、10%等不同情况下，分析2022年度主要原材料成本变动对营业利润、净利润指标的影响情况，具体如下：
项目假设一假设二现有情况假设三假设四
聚酯切片价格变动假设-10%-5%05%10%
3-1-22发行保荐书
功能聚酯切片（万元/吨）0.620.650.690.720.76
主营业务成本（万元）136756.36142529.80148303.25154076.69159850.14
营业利润（万元）26971.2121197.7615424.329650.873877.43
净利润（万元）23687.4418780.0113872.588965.154057.72
根据计算，当功能聚酯切片单价上升14.13%，公司将达到盈亏平衡点，净利润为0。
由于原材料成本在公司产品成本中所占比重较大，原材料价格的波动将直接影响公司的生产成本，进而对公司的经营业绩产生影响。
（八）市场竞争加剧的风险
随着聚酯薄膜应用领域的增加，聚酯薄膜企业的生产规模不断扩张，新的竞争者不断涌入，致使国内聚酯薄膜行业的市场竞争愈发激烈，公司面临市场竞争不断加大的风险，如果公司不能正确判断、把握行业的市场动态和发展趋势，不能根据技术发展和客户需求变化及时推出新产品、优化产品结构，不能进一步提高产品质量及经营效率，保持竞争优势，则存在因竞争优势减弱而导致经营业绩不能达到预期目标的风险。
（九）本次向特定对象发行的审批风险
公司本次向特定对象发行股票尚需通过深交所审核，并完成中国证监会注册，能否取得有关主管部门的批准，以及最终取得上述批准的时间存在不确定性。
（十）股价波动风险
股票市场价格的波动，不仅取决于企业经营业绩，还受宏观经济、银行利率、市场资金供求状况、投资者心理预期等因素影响。此外，随着经济全球化深入，国内市场也会随着国际经济形势变化而波动。敬请广大投资者注意投资风险，谨慎参与投资。
（十一）发行风险
公司本次向特定对象发行股票的发行结果将受到证券市场整体情况、公司
股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。
因此，公司本次向特定对象发行股票存在发行募集资金不足甚至发行失败的风
3-1-23发行保荐书险。
十、发行人的发展前景的评价
（一）发行人所处的行业具有良好的发展前景
公司的主营业务为特种功能性聚酯薄膜的研发、生产和销售，是国内规模最大的特种功能性聚酯薄膜生产企业之一。功能性聚酯薄膜产业链上游为炼化企业，由对二甲苯（PX）生产得到聚对苯二甲酸乙二醇酯（PET），再经过双向拉伸得到 BOPET 薄膜，其具有强度高、刚性好、透明、尺寸稳定性优良等基本特点，产品广泛应用于太阳能背材、电子光学、电气绝缘、动力电池以及纺织机械等工业领域。
目前，公司主要产品应用于太阳能光伏电池背板，是一种位于太阳能电池板背面的光伏封装材料，具备优异的耐高温、耐紫外线辐照、耐环境老化、水汽阻隔及电气绝缘等特殊性能。近年来，我国光伏产业迅速崛起，装机量位居全球首位。2021 年全球新增光伏装机量约 170GW，同比增长 30.77%，拉动产业链各环节产销量同比增长，我国新增装机量 54.88GW，位列全球首位。2022年，国内光伏新增装机容量 87.41GW，累计装机容量达 392.61GW，行业景气度高。公司光伏背材基膜产品具有较强的竞争优势，在光伏发展向好的明确利好情况下，太阳能光伏背板薄膜市场空间预计将会得到继续提升。
此外，公司根据下游需求积极布局动力电池用聚酯基膜产品，丰富公司产品结构。根据中国电动汽车产业技术创新战略联盟数据，2022年我国动力电池产量为 545.2GWh，装车量 294.6GWh，分别同比增长 148.2%和 90.7%。长期来看，新能源汽车作为一个快速成长中的行业市场前景广阔。根据国务院办公厅印发的《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》的发展愿景，到2025年中国新能源汽车销量占比将达到20%左右，到2035年纯电动汽车成为新销售车辆的主流。随着我国“碳达峰”、“碳中和”战略的提出和发展，新能源汽车因其低碳环保的特性，获得了政府部门的大力扶持，动力电池作为新能源汽车的核心部件也将成为构建绿色、清洁、高效能源体系的重要组成部分。功能聚酯薄膜作为动力电池的重要配套材料，广泛应用于电池内的密封绝缘材料和电池模
3-1-24发行保荐书
组电芯壳的保护膜等，起到耐高温高湿、绝缘、防刺穿和耐磨等作用，未来市场前景广阔。
（二）发行人的竞争优势有助于其把握行业发展机遇
1、公司拥有经验丰富且稳定的管理团队
公司管理团队对行业发展认识深刻，能够基于公司的实际情况、行业发展趋势和市场需求及时、高效地制定符合公司实际的发展战略。在科研试制、新品开发、技术改造、产能扩张、营销销售等与公司主营业务发展及募投项目建
设相关的各个环节，公司均拥有经验丰富、能力突出的核心人才。
2、公司拥有良好的客户基础和优质的客户服务质量
公司在聚酯薄膜领域深耕十余年，截至本报告期末公司通过引进、消化、吸收已建有12条聚酯薄膜生产线，积累了研发、生产、及产品的市场应用经验。经过多年的发展，公司已发展成为国内功能性聚酯薄膜行业的头部企业之一，凭借优异的产品品质、齐全的产品品种，周到的售后服务，打造了稳定客户集群。现有的客户群体对公司的产品质量和服务高度认可，多家客户已与公司签订长期战略合作协议，为消化新增产能奠定良好基础。
3、公司注重品牌管理，在市场拥有良好的口碑
通过多年的聚酯薄膜产品销售，“裕兴”品牌收获了良好的口碑，得到了客户的一致认可，产品供不应求。凭借优异的产品品质、周到的售后服务，公司打造了稳定客户集群，并依托稳定的客户不断开拓新的下游市场，其中涉及液晶显示、偏光片、光伏、动力电池、膜材料等产业。下游行业的迅速发展带动公司销售收入及市场规模逐年提升，已成为国内聚酯薄膜行业的龙头企业之一。未来随着公司高端功能性聚酯薄膜项目的建成投产，公司的市场占有率将会进一步提高，公司的市场优势逐步凸显。
4、公司重视研发投入，积极开发功能聚酯材料
公司长期以来重视新产品、新技术的研发和现有产品技术改进，坚持自主创新和产学研合作开发路线。公司建有“技术研发中心”，目前拥有小试聚酯合成装置、进口共混挤出设备、同步双向拉伸试验机、多层共挤系统设备，从原
3-1-25发行保荐书
料到产品，模拟生产线进行产品研发和生产试验。此外，公司检测中心拥有成套的聚酯切片、母料、薄膜性能检测仪器，为公司产品创新和研发提供良好的硬件支持，公司高分子材料检测中心通过中国合格评定国家认可委员会
（CNAS）认可。
综上，保荐机构认为：发行人所处行业发展趋势较好，具备较强的竞争能力，具有良好的发展前景。
附件：1、保荐代表人专项授权书
2、项目协办人专项授权书（本页以下无正文）
3-1-26发行保荐书（本页无正文，为《东海证券股份有限公司关于江苏裕兴薄膜科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：______________马颢芸
保荐代表人：____________________________王旭骐李磊
保荐业务部门负责人：______________江成祺
内核负责人：______________顾向军
保荐业务负责人：______________江成祺
保荐机构总经理：______________杨明
保荐机构法定代表人、董事长：______________钱俊文
保荐机构（公章）：东海证券股份有限公司年月日
3-1-27发行保荐书
附件1：
东海证券股份有限公司关于江苏裕兴薄膜科技股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票项目
保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，东海证券股份有限公司（以下简称“本公司”）授权王旭骐和李磊担任本公司推荐的江苏裕兴薄
膜科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票项目的保荐代表人，具体负责该项目的保荐及持续督导工作。项目协办人为马颢芸。
王旭骐先生最近3年的保荐执业情况：（1）目前无申报的在审企业；（2）
最近3年内担任过裕兴股份可转债项目的签字保荐代表人；（3）熟练掌握保荐
业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。
李磊先生最近3年的保荐执业情况：（1）目前无申报的在审企业；（2）最
近3年内担任过裕兴股份可转债项目的签字保荐代表人；（3）熟练掌握保荐业
务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。
本公司确认所授权的上述人员具备担任证券发行项目保荐代表人的资格和专业能力。同时，本公司和本项目签字保荐代表人承诺：上述说明真实、准确、完整，如有虚假，愿承担相应责任。
3-1-28发行保荐书（本页无正文，为《东海证券股份有限公司关于江苏裕兴薄膜科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票项目保荐代表人专项授权书》之签字盖章页）
保荐代表人：_____________________________王旭骐李磊
保荐机构法定代表人：_____________钱俊文
保荐机构（盖章）：东海证券股份有限公司年月日
3-1-29发行保荐书
附件2：
项目协办人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，东海证券股份有限公司（以下简称“本公司”）授权本公司投资银行部专业人员马颢芸担任本公
司推荐的江苏裕兴薄膜科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票项
目协办人，承担相应职责，并确认所授权的上述人员具备相应的资格和专业能力。
项目协办人：_____________马颢芸
保荐机构法定代表人：_____________钱俊文
保荐机构（盖章）：东海证券股份有限公司年月日
3-1-30