华兴源创:江苏益友天元律师事务所关于苏州华兴源创科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予第三个归属期及预留授予的第二个归属期归属事项之法律意见书

法律意见书
江苏益友天元律师事务所
关于苏州华兴源创科技股份有限公司
2020年限制性股票激励计划首次授予的第三个归属期
及预留授予的第二个归属期归属事项之法律意见书
致：苏州华兴源创科技股份有限公司
江苏益友天元律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州华兴源创科技股份
有限公司(以下简称“华兴源创”或“公司”)委托，就华兴源创2020年限制性股票激励计划事宜(以下简称“激励计划”或“本次激励计划”)担任专项法律顾问，并就首次授予的第三个归属期及预留授予的第二个归属期归属事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司提供的与出具本法律意见书相关的文件，并通过查询公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证，并已经得到华兴源创以下保证：华兴源创已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司
提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员
会(以下简称“中国证监会”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《科创板上市公司持续监管办法》(以下简称“《持续监管办法》”)、法律意见书《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》(以下简称“《指南4号》”)等有关法律、法规和其他规范性文件的规定而出具。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及中国律师行业公认的
业务标准和道德规范，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具日之前已经发生或者存在的事实，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师同意华兴源创将本法律意见书作为激励计划本次实施事项的必备
文件进行公告，并依法对出具的法律意见承担责任。
本法律意见书仅供激励计划本次实施事项之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。
基于上述，本所律师现出具法律意见如下:法律意见书正文
一、本次实施事项的授权与批准（一）2020年9月2日，公司第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于的议案》等相关议案。
（二）2020年9月2日，公司第一届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于核实公司的议案》。
（三）2020年9月2日，公司独立董事对《激励计划（草案）》进行了审核，并发表了独立意见，独立董事一致同意公司实施本次激励计划，并同意将该事项提交股东大会审议。
（四）2020年9月3日至2020年9月12日，公司在内部网站对本次拟激励对象
的姓名和职务进行了公示，公示期共计10天。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。
（五）2020年9月10日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《苏州华兴源创科技股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。根据该自查报告，在本次激励计划草案公开披露前六个月内，未发现本次激励计划的内幕信息知情人及激励对象存在利用公司2020年限制性股票激励计划有关内幕信息进行股票买卖行为或者泄露本次激励计划有关内幕信息的情形，所有核查对象的行为均符合《管理办法》的相关规定，均不存在内幕交易的行为。
（六）2020年9月14日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《苏州华兴源创科技股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计法律意见书划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（七）2020年9月18日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于的议案》等相关议案。
（八）2020年9月18日，公司召开第一届董事会第二十二次会议与第一届监
事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
（九）2021年9月17日，公司召开第二届董事会第八次会议与第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》《关于作废处理2020年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属限制性股票的议案》《关于公司
2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》等相关议案。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。公司监事会对预留授予日的激励对象名单、首次授予部分第一个归属期的归属名单进行核实并发表了核查意见。
（十）2022年9月16日，公司召开第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2020年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属限制性股票的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》等相关议案。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。公司监事会对首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。法律意见书
（十一）2023年9月18日，公司召开第二届董事会第三十三次会议、第二届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2020年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属限制性股票的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期和预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》等相关议案。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。公司监事会对首次授予部分第三个归属期和预留授予部分第二个归属期符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次实施事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《持续监管办法》《指南4号》及激励计划等相关规定。
二、本次调整授予价格事项
（一）调整事由
根据《激励计划》相关规定，在《激励计划》草案公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格及或数量将根据《激励计划》相关规定予以相应的调整。
公司于2023年5月23日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司2022年年度利润分配预案的议案》，于2023年6月8日披露了《2022年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-032），确定以2023年6月14日为股权登记日，向截至当日下午上海证券交易所收市后在中国结算上海分公司登记在册的公司全体
股东每股派发现金红利0.30元（含税），因公司本次分红为差异化分红，调整后每股现金红利为人民币0.2995元（含税）。
鉴于上述利润分配方案已实施完毕，本激励计划限制性股票授予价格需作调整。
（二）调整结果
根据公司股东大会批准的《激励计划》，结合前述调整事由，《激励计划》法律意见书限制性股票授予价格（含预留授予部分价格）按如下公式调整：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
按照上述公式，《激励计划》调整后的限制性股票授予价格（含预留授予部分价格）=19.87元/股-0.2995元/股≈19.57元/股（四舍五入保留两位小数）。
本所律师认为，公司《激励计划》限制性股票授予价格的调整事宜符合《管理办法》《上市规则》《持续监管办法》《指南4号》及《激励计划》的相关规定。
三、本次归属的条件及成就情况
(一)归属期根据《激励计划》规定，首次授予的限制性股票的第三个归属期为“自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日止”。限制性股票首次授予部分的授予日为2020年9月18日，因此首次授予的限制性股票的第三个归属期为2023年9月19日起至2024年9月18日之前（含）最后一个交易日止。
根据《激励计划》规定，预留授予的限制性股票的第二个归属期为“自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止”。预留授予部分的授予日为
2021年9月17日，因此预留授予的限制性股票的第二个归属期为2023年9月18日起
至至2024年9月17日之前（含）最后一个交易日止。
(二)归属条件及成就情况
经本所律师查验，首次授予的限制性股票的第三个归属期及预留授予的限制性股票的第二个归属期的归属条件已经成就，具体如下:法律意见书归属条件核查情况
1、公司未发生如下任一情形:
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
未发生，条件已成就。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形:
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；未发生，条件已成就。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以已满足、条件已成就。
上的任职期限。
4、满足公司层面业绩考核要求根据容诚会计师事务所（特以2019年净利润值或营业收入为基数，2022年净利润增长率或营业收入增长率分别不低于50%。若公司未满足上述业绩考核，殊普通合伙）对公司2022则该类所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全年年度报告出具的审计报告
部取消归属，并作废失效。法律意见书（【容诚】审字（2023）第
215Z0026 号）的内容，已满
足、条件已成就。
5、满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规
定组织实施，激励对象当年实际可归属的限制性股票数量与其个人上一年度的绩效考核挂钩，具体比例依据激励对象个人绩除11名激励对象（含6名首次效考核结果，划分为优秀、良好、合格、不合格四挡，分别对应不同的实际归属比例，具体如下:授予对象、5名预留授予对象）因已离职不符合归属条个人年度优秀良好合格不合格
考核结果件，本次拟归属的激励对象共178名（首次授予部分激励个人层面
100%80%00
归属比例对象128名，预留授予部分激励对象51名，1名激励对象同激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属
的数量×个人层面归属比例。时持有首次授予部分和预留授予部分权益），考核评级激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或
不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。均为优秀，归属条件已成就，个人层面归属比例为100%。
公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
本所律师认为，公司《激励计划》限制性股票的首次授予部分于2023年9月
19日进入第三个归属期，第三个归属期的归属条件已成就;预留授予部分于2023年9月18日进入第二个归属期，第二个归属期的归属条件已成就;公司实施本次归属符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《持续监管办法》
《指南4号》及《激励计划》的相关规定。
四、关于作废处理部分限制性股票的原因及数量
根据《管理办法》《激励计划》和《考核办法》的相关规定，由于11名激励法律意见书对象因个人原因已离职，不符合公司《激励计划》中有关激励对象的规定，公司董事会决定取消上述离职人员激励对象资格，对其已获授但尚未归属的限制性股票总计8.4550万股全部作废。
因此，需要作废的限制性股票数量共计8.4550万股。
本所律师认为，本次作废部分限制性股票的原因及作废数量符合《管理办法》《上市规则》《持续监管办法》《指南4号》及《激励计划》的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具日，公司本次实施事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《持续监管办法》《指南4号》及激励计划等相关规定。
公司《激励计划》限制性股票授予价格的调整事宜符合《管理办法》《上市规则》《持续监管办法》《指南4号》及《激励计划》的相关规定。
公司《激励计划》限制性股票的首次授予部分第三个归属期的归属条件已成就、预留授予部分第二个归属期的归属条件已成就;公司实施本次归属符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《持续监管办法》《指南4号》及
《激励计划》的相关规定。
本次作废部分限制性股票的原因及作废数量符合《管理办法》《上市规则》
《持续监管办法》《指南4号》及《激励计划》的规定。
公司已按照《管理办法》《上市规则》《持续监管办法》《指南4号》等法
律、法规及规范性文件及《激励计划》的规定履行了现阶段必要的信息披露义务，公司尚需根据法律、法规及规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
本法律意见书正本一式四份，经本所律师签字并加盖公章后生效。