紫天科技_川财证券关于深圳证券交易所《关于福建紫天传媒科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》相关问题之核查意见（修订稿）（豁免版）

川财证券有限责任公司
关于
深圳证券交易所
《关于福建紫天传媒科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》相关问题之核查意见独立财务顾问
二〇二三年八月深圳证券交易所上市审核中心：
受福建紫天传媒科技股份有限公司（以下简称“紫天科技”或“上市公司”或“公司”）委托，川财证券有限责任公司（以下简称“川财证券”或“独立财务顾问”）担任紫天科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。根据贵所于2023年3月3日出具的《关于福建紫天传媒科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2023〕030005号）（以下简称“问询函”）的要求，独立财务顾问对审核问询函提出的问题进行了认真分析与核查，并出具《川财证券有限责任公司关于深圳证券交易所相关问题之核查意见》（以下简称“本核查意见”），现提交贵所，请予审核。
如无特殊说明，本核查意见所述的词语或简称与《福建紫天传媒科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“《重组报告书》”）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。在本核查意见中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。目录问题一...................................................1
问题二..................................................46
问题三..................................................72
问题四..................................................85
问题五.................................................124
问题六.................................................159
问题七.................................................165
问题八.................................................178
问题九.................................................189
问题十.................................................196
问题十一................................................202
问题十二................................................204
问题十三................................................208
问题十四................................................220
问题十五................................................227
问题十六................................................249
问题十七................................................252
其他问题：.............................................53问题一
申请文件显示：（1）上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买福建豌
豆尖尖网络技术有限公司（以下简称豌豆尖尖或标的资产）100%股权，标的资产主要从事互联网流量精准广告营销、品牌数字化线上服务、新零售直播内容服务等业务，与上市公司属于同行业企业，具有较强的协同效应；（2）行业发展趋势显示，大数据、人工智能和云计算技术助推行业跨越式发展，技术发展或将为行业带来革命性的商业模式；标的资产优势在于行业经验、数据资源积累优势等，其中数据资源积累优势指形成了由数据驱动业务实践、由业务获取用户数据的
良性闭环，但标的资产不涉及个人信息的采集、存储；（3）报告期内，标的资产研发费用均为0元，无专利权，4名核心人员均为广告、营销背景，标的资产豌豆引擎系将历史投放案例记录、保存、归档的自用数据库，供工作人员参考。
公开资料显示，标的资产主要合作的京准通数字营销平台拥有创意库、优投实验室、DMP、智能出价、智能定向、智能诊断、购物路径、多触点归因、营销组合优化等营销工具。
请上市公司补充披露：（1）结合上市公司经营发展战略、现有互联网广告
业务的具体业务范围、运营模式、主要客户等以及与标的资产的异同，进一步披露上市公司与标的资产协同效应的具体体现；（2）结合标的资产所处行业大数
据等技术发展趋势、主要广告服务商竞争对手的业务与技术水平、标的资产豌豆
引擎数据库的技术门槛与具体使用方式等，补充披露标的资产的技术水平与核心竞争力的具体体现及其可持续性，豌豆引擎数据库是否存在核心数据泄密风险，标的资产广告投放策略是否易被模仿或复制，并披露在京准通等平台方提供数字营销工具的情况下平台方是否实质与标的资产业务构成竞争关系，广告主通过标的资产进行广告投放的具体商业逻辑，进一步论述标的资产持续经营能力是否存在重大不确定性；（3）关于标的资产数据资源优势的信息披露是否真
实、准确、完整，标的资产获取用户数据的具体情况，与豌豆引擎数据库仅涉及历史投放案例、不涉及个人信息采集与存储是否前后矛盾；（4）结合标的资产
的核心竞争力及持续经营能力、上市公司与标的资产协同效应的具体体现、上市
公司自行拓展相关业务获取客户的可行性、本次收购成本与商誉金额、收购完成
后整合管控的可行性等，补充披露本次交易的原因及必要性，是否有利于增强上
1市公司的持续经营能力，是否符合《重组办法》第四十三条的相关规定。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、结合上市公司经营发展战略、现有互联网广告业务的具体业务范围、
运营模式、主要客户等以及与标的资产的异同，进一步披露上市公司与标的资产协同效应的具体体现
（一）上市公司经营发展战略、现有互联网广告业务的具体业务范围、运营
模式、主要客户等与标的公司的异同
1、上市公司与标的公司经营发展战略的异同
（1）上市公司的经营发展战略
上市公司为提高持续盈利能力和抗风险能力、促进公司长期稳定发展、提升
股东回报，近年来积极谋求产业转型，寻找战略发展的突破点。上市公司自2018年5月从事现代广告服务业务以来，广告营业收入逐年上升，具备一定的行业规模。上市公司依托公司资质、行业资源和团队规模，在长期的经营中积累了媒体资源优势和大量优质客户。因此，上市公司拥有较高的议价能力，在互联网广告领域已经具备一定行业地位。
随着近几年经济环境的影响，上市公司楼宇广告业务受行业影响有所波动，互联网广告业务收入持续增长，因此上市公司逐步形成聚焦互联网广告行业发展的趋势。上市公司以成为全产业链、全媒体、一站式广告服务的行业品牌为发展战略。
（2）标的公司的经营发展战略
标的公司在电商广告领域起步较早，具有先发优势，专注于服务电商客户，标的公司目标是成为行业领先的电商综合服务商，为商家提供跨平台、全链路的综合互联网广告服务。
综上所述，在公司战略层面，上市公司以互联网广告服务的广度为主，标的公司以单行业（电商）深度为主，两者可以形成互补。
2、上市公司与标的公司具体业务范围的异同
（1）上市公司的业务范围上市公司现有的互联网广告业务为：1）整合大量广告主后的程序化广告，通过自研和第三方 SDK、API 等方式聚合大量广告媒体的用户流量，依靠自动化
2的程序 DSP 帮助广告主（游戏、电商及工具类 APP）实现网络投流服务分配广
告预算、选取目标受众、制定广告投放决策并采买用户流量，旨在最大程度提升广告主精准投放的效率；2）通过自研工具或游戏程序的内容在媒体平台进行运营实现广告收入的分成；3）为广告需求方在互联网头部媒体进行流量资源的采购及投流服务。
上市公司互联网广告业务主要服务的客户为网服类 APP 或游戏广告主与代理商。广告主以软件下载、安装、充值及最大流量使用效率和最大范围触达用户为目的。
（2）标的公司的业务范围
标的公司主要服务对象是各平台核心服务商，服务内容包括策划、创意、设计和广告投放等。通过多年的积累，依托大量投放经验，标的公司将大量历史投放案例数据录入案例库，主要包括用户标签、投放素材、点击率等数据。通过大量数据的沉淀，标的公司内部孵化出豌豆引擎，通过使用豌豆引擎，可以帮助标的公司快速响应用户需求、提升投放效果、减低服务成本。
借助大量的历史投放经验积累形成的豌豆引擎与成熟的投放团队，结合标的公司优秀的投放能力，标的公司吸引了更多客户，从而扩大了业务规模，进而积累了更多的实时案例数据，保证了数据的时效性与准确性。
综上所述，在业务范围上，上市公司与标的公司高度相似均为互联网广告业务，属于同行业并购。本次交易完成后，两家公司的具体业务的打通与执行，不会出现行业壁垒和认知偏差。
3、上市公司与标的公司运营模式的异同
（1）上市公司的运营模式上市公司通过实现广告主客户或者广告商在互联网的广告投放需求（CPA、CPC、CPS 等），赚取媒体资源差价或者广告收入分成。
（2）标的公司的运营模式
标的公司通过成熟的团队与豌豆引擎，为客户提供高效的跨平台广告投放服务，客户支付标的公司广告投放服务费用。
综上所述，运营模式上市公司与标的公司略有差异，但均以实现广告主及广告商广告投放需求为主。本次交易完成后，上市公司与标的公司在技术、人员管
3理、客户管理等运营操作中，能形成较好的协同能力。
4、上市公司与标的公司主要客户的异同
（1）上市公司的主要客户
报告期内，上市公司主要客户为广告主与代理商，包括小米、百度、汇量科技和科大讯飞等。
（2）标的公司的主要客户
标的公司主要客户类型为平台广告商、电商类广告主及广告商，包括京东商业提升事业部（京东广告商）、杭州奈斯（抖音广告商）、广州舜飞（微博广告商）、伊利（直客）等。
在主要客户构成上，上市公司与标的公司分别深耕不同领域，本次交易完成后，标的公司能在业务和收入上为上市公司带来增量效应，协助上市公司快速切入电商互联网广告领域。
综上所述，根据经营战略、业务范围、运营模式及客户构成的异同，上市公司与标的公司各有特色与优势，本次交易完成后将形成良好的协同基础。
（二）上市公司与标的公司协同效应的具体体现
上市公司与标的公司的协同效应具体体现在技术、业务范围、客户以及战略四个方面。
1、上市公司与标的公司在技术方面的协同效应
（1）互联网广告行业发展趋势
伴随着消费者特征与需求日益个性化，多种新兴媒体技术及电子信息技术的快速发展和不断完善，技术的迅猛革新，内容、传播方式和商业模式的不断变化，广告正在朝着精准化方向发展。一方面，随着信息化、大数据和云计算等先进技术的应用，未来广告策划、投放、监测和效果评估等都将以大数据为基础，通过对广告受众人群进行细分，实施精准的广告营销；另一方面，随着优质广告资源价格的不断提升，广告主投资成本压力逐步加大，精准的品牌定位、优秀的广告创意内容、精良的广告制作、科学的媒介传播策略等都直接决定广告主的广告投
入回报率，能够为客户提供创意策划、媒介传播策略和制作内容的能力将显得尤为重要。
（2）标的公司先发优势及数据优势
4标的公司在互联网广告领域起步较早，具有先发优势，专注于服务电商客户，
在历史投放过程中沉淀了大量的历史投放效果数据。大量的数据储备是开展互联网精准营销的基础，而互联网广告行业也是大数据技术商业化、规模化的典型应用场景。依托大量投放经验，标的公司记录历史投放案例并形成案例库，主要包括用户标签、投放素材、点击率等数据。依靠大量历史投放记录，标的公司内部孵化出豌豆引擎，豌豆引擎可以帮助标的公司进行更细颗粒度的广告受众拆分，提高了广告定位与用户画像的准确度，实现了精细化广告管理。
借助大量的历史投放经验积累与成熟的投放团队，标的公司吸引了更多客户，由此扩大了业务规模，进而积累了更多投放数据。随着互联网时代的进步、社会热点变化等，用户标签也具有一定时效性，标的公司通过持续大量的互联网广告投放量形成数据壁垒。同时，在持续的互联网广告投放业务中，形成了由数据驱动业务实践、由业务获取数据的良性闭环。
（3）上市公司与标的公司在技术方面的协同效应上市公司的运营模式及客户类型决定了其技术主要朝着多接口多平台接入
的方向发展，而标的公司因其深耕电商领域，使得其以豌豆引擎为代表的技术朝着精准化、高效实时化的方向发展。本次交易完成后，从技术层面，上市公司为标的公司带来了丰富的广告类型扩展，使得标的公司可跨度的平台类型和客户类型更加丰富。上市公司通过本次交易能够获取标的公司豌豆引擎素材库大量历史投放数据及成熟的投放团队，能够在技术方面加强上市公司对客户的服务能力，提升上市公司广告投放效果。
2、上市公司与标的公司在业务方面的协同效应
（1）上市公司与标的公司在业务范围的协同效应
上市公司通过并购标的公司，客户由网服类 APP 或游戏广告主与代理商，拓展到电商类广告，实现业务的横向拓展。根据华创证券研究报告，复盘过往六年的互联网广告大盘，从2017年接近3000亿增长至2022年近9500亿，复合增速 26%，远超名义 GDP 复合增速 8%，其中重点行业如电商闭环广告（预测CAGR：34%，2022 年占比 52%）、互联网行业广告（预测 CAGR：50%，2022年占比 12%）、游戏广告（预测 CAGR：18%，2022 年占比 8%）等。
5电商广告不仅规模占比最高而且是增量主要贡献方，教育、游戏等行业均在
2022年贡献了负增长。
综上，上市公司通过并购标的公司可以迅速切入互联网电商广告领域，实现了互联网广告业务与客户的横向拓展。由于近年来电商发展迅速，电商的用户几乎涵盖互联网全领域，因此标的公司在电商领域的经验能力，用户洞察、用户标签、用户喜好等具备通用性，可快速提升上市公司网服类 APP 或游戏广告主与代理商的服务能力。
（2）上市公司与标的公司在中长尾流量供给与消耗上的协同效应
上市公司的广告业务为整合大量广告主后的程序化广告，通过自研和第三方SDK、API 等方式聚合大量广告媒体的用户流量，依靠自动化的程序 DSP 帮助广告主分配广告预算、选取目标受众、制定广告投放决策并采买用户流量，旨在最大程度提升广告主精准投放的效率。综上，上市公司在互联网广告产业链中是中长尾流量的供给方。
标的公司专注于电商领域服务电商平台，主要投放媒体均为头部媒体，提供
6服务的过程中主要是消耗流量，同时头部媒体流量采购价格较高。本次交易完成
后将获得上市公司的流量资源支持，标的公司可以获取上市公司广告联盟流量，进而拓展中长尾流量市场。
无论是中长尾流量，还是头部媒体流量，其本质依旧是对用户屏幕的捕捉与曝光，在单一用户的角度来看并无本质差异，区别仅仅在于展现位置的价格，瞬时流量大小，以及可持续展现广告时长等能影响最终广告投放 ROI 的数据差别。
所以，如果以用户标签为基础，上市公司和标的公司在业务上可以实现底层数据的互通互联，从而组合出更多样更丰富的客户广告投放方案，并以更灵活的运营方式去接纳和适应越来越多的客户需求。
3、上市公司与标的公司在客户方面的协同效应
上市公司主要客户为网服类 APP 或游戏广告主与代理商，包括小米、百度、汇量科技和科大讯飞等。标的公司主要客户类型为电商类广告主及广告商，包括：
京东商业提升事业部（京东广告商）、杭州奈斯（抖音广告商）、广州舜飞（微博广告商）、伊利（直客）等。
在主要客户构成上，上市公司与标的公司分别深耕不同领域，本次交易完成后，标的公司将为上市公司带来大规模的电商客户增量，同时，通过豌豆引擎，也将进一步提升上市公司服务存量客户的能力。
4、上市公司与标的公司在经营发展战略的协同效应
（1）本次交易符合上市公司经营发展战略
上市公司通过并购标的公司，将提升上市公司互联网广告策划、制作和终端投放能力，有利于上市公司为客户提供更加优质和全面的互联网广告营销服务。
随着服务能力的提升和下游客户增加，有利于上市公司提高采购流量的议价能力，增加媒体流量利用效率，从而实现更高的利润，进而维持上市公司互联网广告业务的持续增长。通过标的公司的客户服务能力和经验及豌豆引擎的案例库，有助于提升上市公司对原有业务即网服类 APP 或游戏广告主与代理商的服务能力，进一步实现打造上市公司全产业链、全媒体、一站式广告服务的行业品牌的战略目标。
（2）本次交易符合标的公司经营发展战略
标的公司专注于电商领域服务电商平台，主要投放媒体均为头部媒体。头部
7媒体的流量采购价格较高，标的公司无法大规模采购流量，影响标的公司成为媒
体的核心服务商，进而影响了其对广告主和媒体的议价能力。并入上市公司后，更有利于提升标的公司对广告主和媒体的议价能力及吸引专业人才的能力，有助于标的公司成为头部媒体的核心服务商，进而扩大业务规模和业务范围。本次交易完成后标的公司将获得上市公司的客户和媒体资源支持，进一步提升现有业务的市场占有率。
（3）上市公司与标的公司在经营发展战略的协同效应
上市公司通过本次交易，将有效的接收和消化标的公司的电商客户及精准投放能力，使得上市公司实现“全产业链、全媒体、一站式广告服务的行业品牌”的战略得到补充。同时，上市公司有较丰富的融资渠道和较高的品牌知名度。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，有利于拓宽标的公司的融资渠道、降低融资成本，有利于提升标的公司的品牌知名度，增强对客户、优秀人才的吸引力。本次交易完成后，上市公司可帮助标的公司进一步完善管理机制、提高公司治理水平，有利于标的公司在高速发展过程中同步提升管理水平。
综上，上市公司与标的公司在技术水平、业务范围、客户资源、经营战略等方面都形成明显的协同效应，可以帮助上市公司进行更细颗粒度的广告受众拆分，提高了广告定位与用户画像的准确度，使得上市公司广告投放效率提升，丰富其广告服务的内容。标的公司通过借助上市公司影响力，努力获取更多头部媒体平台核心代理资质，并凭借其在广告策划、创意设计、内容制作和最终投放方面的经验，进一步加强双方在互联网广告服务领域的服务深度和广度。
上市公司通过本次交易实现互联网广告业务与客户的横向拓展及互联网广
告业务产业链的纵向延伸。上市公司进一步布局互联网广告领域，切入近年来发展迅速的互联网电商广告领域，拓展业务增长点；同时，上市公司的广告主及媒体资源与标的公司的经验结合，上市公司延伸产业链布局，符合上市公司发展战略。在双方优势互补的基础上，提升服务客户能力，获得更多优秀客户资源，提升议价能力，共同推动业务持续健康发展。
上市公司已在《重组报告书》“第一节本次交易概况”之“四、本次重组对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司业务的影响”和“第九节管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析”之“（一）
8本次交易完成对上市公司盈利能力及持续经营能力的影响”与“第九节管理层讨论与分析”之“七、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”之“（二）本次交易在业务拓展、客户资源等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施”中进行了补充披露。
二、结合标的资产所处行业大数据等技术发展趋势、主要广告服务商竞争
对手的业务与技术水平、标的资产豌豆引擎数据库的技术门槛与具体使用方式等，补充披露标的资产的技术水平与核心竞争力的具体体现及其可持续性，豌豆引擎数据库是否存在核心数据泄密风险，标的资产广告投放策略是否易被模仿或复制，并披露在京准通等平台方提供数字营销工具的情况下平台方是否实质与标的资产业务构成竞争关系，广告主通过标的资产进行广告投放的具体商业逻辑，进一步论述标的资产持续经营能力是否存在重大不确定
（一）结合标的资产所处行业大数据等技术发展趋势、主要广告服务商竞争对手的业务与技术水平
1、标的资产所处行业大数据等技术发展趋势
（1）互联网广告行业大数据等技术发展趋势随着互联网广告行业兴起、完善与持续发展，客户要求从最初的“覆盖人群，广而告之”逐步朝着曝光后的消费行为可跟踪、可分析转变，从而使得整个广告投放模式由基于渠道内容的投放模式，进化到了现在的基于用户标签的精准化投放模式。通过更加精准的互联网广告投放，才能帮助客户以最优的投放价格获得最大的商业收益回报。
互联网广告发展至今，广告投放渠道逐渐丰富，广告受众人群的归类越来越细分和下沉，要获得较好的广告投放效果，就必须实施多渠道多策略的复合投放，而在广告内容的制作、投放的实施过程中，迅速捕捉时下潮流热点、群体关注喜好，在广告的投放中对广告效果进行分析并及时调整尤为重要。通过更好的帮助客户提升广告效果，降低自身的制作和运营成本，从而获得更大的客户青睐与粘度。
（2）标的公司业务的发展情况及行业地位
标的公司的成长发展与京东的发展具有紧密的关系，2017年标的公司开始从事互联网广告营销业务，是以京东为依托，逐渐发展壮大的，京东营销生态的
9变化对标的公司的主营业务模式、数据库形成、客户服务能力等方面有着较大的影响。
2016年前，京东积极拓展规模化发展，构建自身的电商生态，为京东站内
营销的发展奠定了坚实的基础。
2017年开始，京东积极拓展互联网营销业务，通过以京准通为代表的广告
投放平台，向京东直客和 POP 店提供如京东快车、京东展位等广告产品，从而为互联网营销服务商带来了巨大的市场机会。
在此阶段，京东要求平台内循环商家将90%以上的营销投入放在京准通中，这也带动了京东互联网营销服务商快速增长。为了推广和发展战略，京东需要全力打造出几家精准投流的标杆服务商，以刺激和拉动精准广告业务模块的发展。
因此，标的公司作为京东业务转型阶段与其深度绑定的广告服务商，得到了京东的大力支持和积极配合。
一方面，标的公司借助京东的扶持，在短时间内进行了大规模的广告投放，涉及商品的种类非常丰富，形成了大量的优秀投放案例，培养了众多经验丰富的管理团队和运营人员；
另一方面，京东将自身经营形成的优质数据对其支持的广告服务商以低廉的成本进行开放和授权使用，使得标的公司在京东数据基础上，形成了豌豆引擎的基础搭建和原始积累。
而豌豆引擎在标的公司其后的业务发展中，极大的提升了标的公司的工作效率和效果，使其具备了大规模并发客户的服务能力，并逐渐成为标的公司的行业竞争力。
在上述背景下，标的公司在业务起步阶段，很快就发展成为京东的头部广告代理商。根据京准通京营合作伙伴公众号，标的公司曾获如下荣誉：
活动所获荣誉
2019京东京牌代理生态合
五星认证代理作伙伴年度大会
竞标业务服务活动数量 TOP5 代理商；
2021年京东618活动
竞标业务覆盖类目数量 TOP5 代理商
竞标业务服务活动数量 TOP5 代理商；
2021年京东11.11活动
竞标业务覆盖类目数量 TOP5 代理商
根据灼识咨询出具的《中国互联网营销服务商行业分析报告》显示，标的公
10司2020-2022年京东平台广告投放规模排名分别为第二名、第二名和第五名。
投放规模排名：
2022广告投放规模排名2021广告投放规模排名2020广告投放规模排名
排名规模区间规模区间规模区间公司名称公司名称公司名称
（亿）（亿）（亿）
1橙色风暴~18印橙科技~14印橙科技~15
2北京红力~12豌豆尖尖~13豌豆尖尖~15
3群邑中国~11三逗电商~11三逗电商~5
城都稻米互城都稻米互
4印橙科技~11~8~4
动动
5豌豆尖尖~9北京鱼麦~2锦瑶网络~3
注：以上排名仅包含竞标类服务商。
2021年，标的公司敏锐地看到了内容平台的崛起，认为兴趣电商是不能缺
席的战略重地，故而自2021年起，标的公司开始有节奏地减少京东业务份额，加快布局字节、快手等内容平台。并在2023年上半年，基本完成了从传统电商到兴趣电商的业务转移。
（3）豌豆引擎的技术水平及使用现状
1）豌豆引擎案例库的技术水平
标的公司长期开展互联网广告电商领域的精准投放业务，在投放服务过程中，标的公司详细记录互联网广告投放案例信息，包括商品信息（品类、价位、受众人群）、全部素材信息（图片、视频、文案等）、投放执行策略（多维度用户标签组合，如地域、性别、年龄组合及竞买价格）以及投放结案效果数据（展示、点击、ROI 等），标的公司通过对上述案例进行整理、分析、优化，最终形成了豌豆引擎案例库。
2）豌豆引擎的使用现状
互联网广告发展至今，广告投放渠道逐渐丰富，广告受众人群的归类越来越细分和下沉，要想获得更好的广告投放效果，就必须实施多渠道多策略的复合投放。而在广告内容的制作、投放的实施过程中，迅速捕捉时下潮流热点、群体关注喜好，在广告的投放中对广告数据进行实时分析并及时调整尤为重要。豌豆引擎可以在标的公司的广告投放过程中提供数据支持，并为策略、提案、设计、投放等环节提供参考依据，从而提升工作效率。主要体现在如下几个方面：
11*快速制作素材，根据商品品类及其受众，查询历史效果最佳案例素材，参
照设计新的广告素材；
*依据客户预期，在多元参数环境下（例如：时间维度、地域维度、事件维度等）快速锁定广告投放人群、投放渠道、制定投放策略（例如：渠道与价格的组合、事件与素材的组合等）；
*通过历史数据的对比与分析，为即将实施的广告投放策略做出效果预判；
*在广告执行过程中，及时记录和分析各个节点数据，对于策略执行与预期存在较大偏差的，因为有大量历史数据积累和对比分析，豌豆引擎可以辅助投手（即标的公司的广告投放工作人员）快速实现从策略到制作广告素材的全链条及时调整；
*每一次新的广告投放周期结束，所形成的数据内容将会成为豌豆引擎的案例资料，保证了数据的时效性。
综上，标的公司是一家优秀的互联网广告服务商，从整合营销策划、视觉设计、大数据分析、线上品牌运营、精准广告投放等全链路为客户提供线上服务，帮助广告主提升知名度与市场份额，提升流量商业化的效率和效能。其业务核心紧密围绕数据和消费者，针对不同的品牌和客户提供订制化的选品、人群、媒介、设计创意策略和执行方案。通过媒介、内容、数据精准匹配整合，为广告主创造契合的触达场景和内容，实现千人千面触达消费者。在豌豆引擎的帮助下，标的公司实现了广告效果的可持续提升。在电商广告精准投放的过程中，依托豌豆引擎，标的公司能更精确和有效地提供广告投放服务、提升广告投放效果、快速响应客户需求、动态调整投放策略。
2、主要广告服务商竞争对手的业务与技术水平
目前主要媒体的互联网广告投放平台为字节跳动的巨量千川、快手的磁力
金牛、腾讯的广点通及京东的京准通等。标的公司报告期内主要互联网广告投放平台为京准通与巨量引擎，各年度广告投放平台均会对广告服务商进行评级，如京准通最高级广告服务商评级“五星认证代理商”及巨量引擎最高级广告服务商
评级“金牌认证服务商”。
“京牌星级代理认证”是京牌营销认证体系中的“高含金量认证”之一，“金牌认证服务商”是巨量引擎营销科学服务商现阶段的最高认证资质。“星级代理
12认证”与“金牌服务商”不仅代表头部平台对代理商综合能力的官方认可，也是评价营销服务机构实力和水平的重要行业标准。
深圳印橙网络科技有限公司（以下简称“印橙科技”）为京准通五星认证代理商，引力传媒股份有限公司（以下简称“引力传媒”）为巨量引擎金牌认证服务商。
（1）印橙科技
印橙科技专注于数字化精准电商营销，服务范围包括：流量运营、用户运营、内容营销、电商大数据咨询与分析、电商 ECRM 营销、跨界营销等。
印橙科技的技术特点如下：
根据印橙科技官网显示，印橙科技具备强大的数据分析、融合、建模、挖掘及洞察能力，基于品牌的目标人群特征进行深度洞察，帮助品牌精准营销，从而进行精细化的“人群分层营销策略”，用差异化内容创意与多种广告渠道进行触达和激发，利用数坊 4A 模型进行用户 LTV 全链路管理，帮助客户进行会员营销管理，实现品牌消费者资产最大化。
（2）引力传媒
引力传媒是一家以数字营销及娱乐营销为鲜明特征，以数据为基础、以内容为导向、以技术为驱动的整合营销传播集团。主营业务包括品牌营销、效果营销、社交营销、电商营销与运营服务、创新营销业务等。以市场洞察与品牌咨询为引领，为客户提供市场研究、媒体与消费者洞察、传播策略、多屏媒介代理、娱乐内容定制与发行、娱乐内容360度整合营销传播、社会化媒体传播等服务的综合
性传播服务，营销上以直接客户为主。
引力传媒的技术特点如下：
根据引力传媒2022年年度报告披露，2022年度引力传媒持续投入营销技术研发，近一步完善自研核力智投系统的各功能模块，包括素材创作与发布、广告预算调整、自动化精准投放、数据实时监测、复盘报告自动化产出等，赋能内部运营协作效率的同时，也提升了营销投放效果。核力智选系统目前已覆盖抖音、小红书、快手，微博、B 站等着主流社交媒体平台，收录百万级规模达人数据。
基于引力传媒数据积累与沉淀，其自主研发智能营销工具“核力系统”以赋能效果、社交、电商营销的多业务环节。“智能化策略产出、智能化精准投放、全数
13据贯通、全链路可视”已成为引力传媒的核心竞争优势。
上市公司已在《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司所处行业特点”之“（二）标的公司所属行业发展趋势”进行了补充披露。
（二）标的资产豌豆引擎数据库的技术门槛与具体使用方式等，补充披露标
的资产的技术水平与核心竞争力的具体体现及其可持续性，豌豆引擎数据库是否存在核心数据泄密风险，标的资产广告投放策略是否易被模仿或复制
1、标的资产豌豆引擎数据库的技术门槛与具体使用方式
（1）豌豆引擎数据库的技术门槛
自成立以来，标的公司累计投放广告消耗金额超过50亿元，月均投放广告消耗金额超过1亿元，是京东头部优质营销服务商。豌豆引擎是一个案例检索系统，其核心价值不在于软件系统本身的技术开发，而是标的公司在日常投放过程中积累的大量实际投放案例数据。豌豆引擎所记录的是标的公司每一次实际投放后所形成的全部数据，包括商品、素材、投放标签、结案数据，相关数据均由实际广告消耗而形成。这些大量数据的形成，是由标的公司通过多年的时间，不断耕耘和发展客户积累而成，在此期间，随着数据的扩充、再加上时代的进步和客户的需求变更等外因影响，豌豆引擎在广告内容制作的实效性、标签库的多层级细分，投放策略的节点部署等多方面，都在不断的完善与升级。
为形成独有数据资产，大型媒体平台普遍开展 DMP（数据管理平台）建设。
DMP 是指通过整合数据源，将数据进行清洗、分析，对用户进行多维定性建立标签，从而构建更立体、精准的用户画像，进一步帮助实现更精准的营销活动。其中，标签管理系统作为 DMP 的核心技术可通过对用户的精准分类来锁定目标客户，并对用户行为建模分析，最终向特定目标受众推送最优化的特定广告，从而提升营销效果。
阿里（达摩盘）、腾讯（广点通）、京东（京准通）是国内首批推出自建 DMP
系统的互联网平台，其 DMP 系统可为广告主及营销服务商提供标签体系、营销策略分析、用户人群画像分析、广告投放效果分析等功能及服务。
由于各平台的业务布局、运营模式存在一定差异，导致各平台 DMP 的建设也各不相同。综合来看，京东 DMP 具有以下特点：
* 先发优势显著：京东作为国内领先的电商平台，积累了海量的数据，为 DMP
14平台的建设提供基础。2016 年，京东正式对外发布了 DMP 平台，是中国首批推
出自建 DMP 的互联网平台之一，具有显著的先发优势。
* DMP 标签精准度高：京东自营业务的比例较高，这意味着在京东上投放的广告，用户在点击广告进入商品页后，对应的后续消费行为、用户反馈等信息可以被合理追踪，进而形成互联网电商营销闭环，这使得京东的 DMP 不仅有广告的曝光、用户点击等维度的数据，同时还囊括用户后续的真实消费行为等数据。综合来看，京东 DMP 标签的数据更全面、精准度更高，能够高效帮助广告主实现个性化的用户细分和精准营销，提高广告投放的效果和转化率。
* 标签类型多：京东 DMP 标签包括 DMP 自研、数据中台研发、垂直业务研发
等多个团队生产的超800个标签，涵盖用户行为、用户属性、商品标签、全网标签等多个维度，帮助广告主实现更加精准的定位。
* 数据来源多元化：DMP 数据来源除京东商城以外，还集合了广告主上传的多种类型的 ID 数据包，来自数坊、经海路、京东金融等集团内部合作方系统的定制推包，以及从外部接入的合作方媒体、中国天气网、LBS 地图等多元化数据，多元化数据的自由组合助力商家圈定营销目标人群，实现广告的精准定向投放。
标的公司在京准通快速发展阶段，获得京东大力扶持。
一方面，标的公司接手了京东大部分类目客户的投流服务，另一方面通过对京东 DMP 技术的大规模使用和分析，标的公司将服务过的案例数据以一定的记录维度，累积和保留下来，建立了豌豆引擎。这使得豌豆引擎的素材积累具备了精准和全面两个主要特点。
故而，在后续的发展中，有了豌豆引擎的帮助，标的公司在精准广告服务上，无论是投放性价比、客户服务覆盖度，还是并发客户服务数量上，都表现优异，使得标的公司在业务上具备明显的优势。
2021年，京准通对广告服务与产品进行了升级，大大拓展了自身的服务能力，设立了以新品成长、品牌拓展与整合增长为核心的品牌成长计划。京准通目标受众也进一步扩张，所有京东商家均可使用京准通。同时，京东平台自身流量增长放缓，放松了对品牌方的内循环营销支出占比要求，由原本的90%放宽至60%，进而导致品牌方留在京准通站内的营销预算减少。京东互联网营销服务商得到的增长红利减少，使得新进互联网营销服务商的增长受限。
15至此，京东对广告服务商的大力扶持成为历史，京准通平台上的广告服务商
总体形成相对稳定的竞争格局，新进的广告服务商一方面难以获得较高的系统权限，另一方面也无法以较低的成本获取数据，时间成本和资金投入成为其他服务商很难逾越的发展障碍。
综上，标的公司抓住京东转型的市场机会，成为京准通头部广告服务商，充分利用机遇红利，进行了原始积累和数据搭建，后续不断通过投放进行优化升级，进而转换成其可持续发展的和难以复制的核心竞争力。豌豆引擎通过对大量历史案例数据的检索、分析、优化，来指导新的广告投放，是典型的数据驱动业务，提升营销服务的效率和效果，进而吸引了更多客户，由此扩大了业务规模、积累了更多投放数据，形成了由数据驱动业务实践、由业务获取数据的良性闭环。
综上所述，根据标的公司的历史投放数据，豌豆引擎已经形成了较高的数据壁垒。
（2）豌豆引擎的具体使用方式
标的公司广告投放的业务流程为：根据客户提出的需求设计广告素材→登录
广告投放平台并进入 DMP 界面→对符合条件的用户标签进行勾选→建立广告投
放计划→上传广告创意→提交审核，平台审核通过后自动参与实时竞价并投放，同时，标的公司被广告商考核的考核指标，包括点击率、ROI 等，可以在投放过程中实时查看。
豌豆引擎可以在标的公司的广告投放过程中提供数据支持，并为策略、提案、设计、投放等环节提供参考依据，从而提升工作效率。主要体现在如下几个方面：
*快速制作素材，根据商品品类及其受众，查询历史效果最佳案例素材，参照设计新的广告素材；
*依据客户预期，在多元参数环境下（例如：时间维度、地域维度、事件维度等）快速锁定广告投放人群、投放渠道、制定投放策略（例如：渠道与价格的组合、事件与素材的组合等）；
*通过历史数据的对比与分析，为即将实施的广告投放策略做出效果预判；
*在广告执行过程中，及时记录和分析各个节点数据，对于策略执行与预期存在较大偏差的，因为有大量历史数据积累和对比分析，豌豆引擎可以辅助投手快速实现从策略到制作广告素材的全链条及时调整；
16*每一次新的广告投放周期结束，所形成的数据内容将会成为豌豆引擎的案例资料，保证了数据的时效性。
豌豆引擎是标的公司广告投放的全面知识案例库，每次投放完成，投手会将本次投放的商品、策略、素材、效果录入到案例库中，从而形成了一个完备的商品投放策略案例集合。新的投手接单后，可以在豌豆引擎中搜索相同品类或类似商品投放案例，即可快速呈现多个优质历史案例的商品信息、素材、竞价价格、人群标签和完成指标等，为标的公司建立广告投放计划提供参考，投手可在该策略的基础上，根据商品特性做细微调整，即可进行投放，投放中根据效果再进行细节调整。
（3）标的公司豌豆引擎可跨平台复制使用
2018年至今的短视频与直播迅速崛起，抖音、快手、小红书、知乎等平台
以独特的内容形式和个性化推荐算法吸引了大量的用户和创作者，个性化推荐和智能推荐算法的发展推动了用户之间和用户与平台的交互，强社交和互动属性是这个发展阶段的明显特点。以抖音、快手为代表的短视频与直播平台，依托其广泛覆盖的用户基础和千人千面的信息流推送算法，在市场上迅速崛起，持续提高自身的市场份额。此外，近年来兴趣电商的兴起进一步推动抖音、快手侵蚀传统电商平台的市场份额，广告主越来越重视抖音、快手平台上的流量价值。
由上图可见，字节系、快手等已成为广告市场发展最为迅猛的媒体平台，市场占比不断扩大，逐步抢占以京东、淘宝为代表的传统电商平台的市场份额。在
17此基础上，标的公司主动调整业务结构，降低对京东的服务规模，切入到字节、快手等平台，实现跨平台发展。
伴随移动互联网的发展，消费者在互联网上的活动越来越多样化，场景、渠道、触点丰富。为实现用户全场景、全生命周期触达，多形式、多渠道投放成为广告主重要营销趋势。2022 年，根据 Quest Mobile 公布的《2022 中国移动互联网年度大报告》，中国移动互联网用户规模约12亿，伴随流量规模放缓及移动用户日均使用时长增长，各平台用户存在一定程度重合。以标的公司的主要服务平台京东、快手为例，快手截至2022年12月31日止三个月的平均月活跃用户为6.4亿，京东截至2022年9月30日止十二个月的年度活跃用户数为5.9亿。
根据易观千帆数据显示，快手与京东的用户重合率为25.02%。同时，随着电商平台发展，电商商户规模不断增长。2022年，中国零售电商平台活跃商家总量超2300万家，其中超过50%商家为跨平台商户，同时在2个及以上电商平台运营。
因此，豌豆引擎的大规模历史数据虽然来自于京东，但因为客户和广告主存在重合，使得标的公司将业务转移至其他平台渠道时，这些数据依旧覆盖了大量的用户和客户群体，使得标的公司的业务可以顺利开展。
基于特殊历史阶段形成的豌豆引擎，在新平台上的投放效果仍然具有优势，达到广告主满意的广告效果，从而取得了业绩的快速增长。根据灼识咨询出具的《中国互联网营销服务商行业分析报告》显示，2021-2022年快手平台投放规模增速排名如下：
2021-2022广告投放规模2022年广告投放规模
排名公司名
增长率(亿)
1北京酷炫网络技术股份有限公司272%~0.3
2北京吉伦特科技有限公司124%~0.8
3福建太闽时代广告有限公司86%~1.0
4蓝红红(苏州)文化传播有限公司77%~1.0
乐推传视(上海)信息技术有限公
573%~2.3
司
6海南天天互娱科技有限公司68%~1.1
7深圳豌豆尖尖网络技术有限公司64%~8.4
8北京深海藏广告传媒有限公司61%~1.0
189深圳创源互动科技有限公司57%~2.3
10上海悦普广告集团有限公司45%~1.1
从上图可以看出，快手平台投放规模超过5亿元的公司标的公司增速排名
第一，说明标的公司不但可以快速的实现跨平台发展，也可以在短时间内获得远
高于其他服务商的投放规模，并有能力快速平稳的消化巨大的客户需求。
字节跳动未公布巨量千川平台的服务商排名数据。2022年字节系广告收入近3000亿元，同比增长约13%。标的公司分别于2021年10月和2022年1月开始为巨量千川的广告商广州掌购网络科技有限公司和杭州奈斯互联科技有限
公司提供广告投放服务。其中:与广州掌购网络科技有限公司在2021年10月至
2022年9月期间，投放量月均增长约45%，月复合增长率约33%；与杭州奈斯互
联科技有限公司在2022年1月至2022年9月期间投放量月均增长约32%月复
合增长率约15%。此外，在2022年9月标的公司新拓展了客户互动派科技股份有限公司，持续在巨量引擎(抖音)渠道发力。上述增长趋势显示了客户需求的高速增长标的公司实现的投放量和收入增速高于抖音自身业务的增速同时体现
了客户对于标的公司业务水平的认可，展现了强大的发展后劲。
2、标的资产的技术水平与核心竞争力的具体体现及其可持续性
（1）行业整体发展平稳，细分专业化程度清晰
根据前瞻产业研究院预计，从整个广告行业的发展趋势来看，未来5年仍将保持较平稳的增速，2022-2027年复合增长率保持在7%左右。预计到2027年广告行业市场规模有望超过17000亿元。互联网广告市场各个产业环节均出现了专业的服务商，提供各类定制化、精细化的增值服务，产业链结构呈现逐渐复杂化的发展趋势。互联网广告生态图如下：
19（2）市场竞争聚焦于精准营销，有效转化的效率为核心竞争力目前，精准营销已经成为互联网广告行业面临的挑战之一，即广告内容与受众兴趣的有效匹配。广告内容的丰富性、普适性和包容性，以及相关互联网技术能否精准匹配用户需求和广告类型，将成为行业竞争的焦点。同时，随着互联网广告渗透率提升，广告推送频繁使用户容易产生抗拒心理，只有准确匹配用户兴趣与广告内容，才能平抑互联网广告对用户体验的损害，提高广告转化效果，实现互联网广告的长期可持续化发展。因此，为了更好地应对市场竞争，诸多广告主以及广告服务商开始通过创新的互联网广告技术，有效地提升匹配度与转化率，实现更为精准的营销推广。
（3）标的公司的核心竞争力及可持续性
区别于传统品牌营销广告，互联网广告通过大数据、人工智能和云计算等技术手段实现精准营销及效果监测，并逐渐由合约广告的商业模式升级发展成为实时竞价广告的商业模式。通过大数据可以实现目标受众的精准定向，并向其个性化出价、定向推送广告内容，实现互联网广告的“千人千面”更大效率的商业化变现。大量的数据储备是开展互联网精准营销的基础，而互联网广告行业也是大数据技术商业化、规模化的典型应用场景。
标的公司在互联网广告领域起步较早，具有先发优势，专注于服务电商客户，在历史投放过程中沉淀了大量的历史投放效果数据。上述数据是标的公司得以实现大数据分析的基础，通过分析历史数据，了解产品在不同人群标签的投放效果，
20对广告投放进行合理出价，进而更好的指导标的公司投手进行投放决策。虽然标
的公司的豌豆引擎能够给投手的投放决策提供帮助，但随着社会热点变化，客户产品更新迭代，投手需在历史经验的指导下对新热点，新产品进行分析并作出投放决策。上述投放决策所形成的投放结果将在广告投放平台进行反馈，项目结项后相关数据将记入豌豆引擎，并在不断的投放过程中进行优化。所以投手的个人经验能够有利于豌豆引擎数据跟随新热点，新产品优化，但其基础在于标的公司稳健的经营能力，持续不断的进行互联网广告投放。
综上，借助大量的历史投放经验积累与成熟的投放团队，结合标的公司优秀的投放能力，标的公司吸引了更多客户，由此扩大了业务规模，进而积累了更多投放数据。随着互联网时代的进步、社会热点变化等，用户标签也具有一定时效性，标的公司通过持续大量的互联网广告投放量形成数据壁垒。同时，在持续的互联网广告投放业务中，形成了由数据驱动业务实践、由业务获取数据的良性闭环。
豌豆引擎可以在标的公司的广告投放过程中提供数据支持，并为策略、提案、设计、投放等环节提供参考依据，从而提升工作效率。主要体现在如下几个方面：
*快速制作素材，根据商品品类及其受众，查询历史效果最佳案例素材，参照设计新的广告素材；
*依据客户预期，在多元参数环境下（例如：时间维度、地域维度、事件维度等）快速锁定广告投放人群、投放渠道、制定投放策略（例如：渠道与价格的组合、事件与素材的组合等）；
*通过历史数据的对比与分析，为即将实施的广告投放策略做出效果预判；
*在广告执行过程中，及时记录和分析各个节点数据，对于策略执行与预期存在较大偏差的，因为有大量历史数据积累和对比分析，豌豆引擎可以辅助投手快速实现从策略到制作广告素材的全链条及时调整；
*每一次新的广告投放周期结束，所形成的数据内容将会成为豌豆引擎的案例资料，保证了数据的时效性。
标的公司通过以下几个方面使用豌豆引擎数据库，可以实现更好的投放效果，从而不断维持标的公司的核心竞争力：
*保证账户新鲜活跃度
21在广告播放策略中会包含对同一用户看到同一广告、同一类目广告的次数的判断，以保证用户体验，导致一条广告投放一段时间后，曝光量就会下降。投手会实时观察数据变化，及时更换创意。标的公司投流前会准备多套投流计划及配套内容和素材，因此投流过程中可以有节奏、有目的地分批更新素材。
*增加广告的相关性
相关性指广告曝光后内容受用户欢迎程度。若广告被用户自己主动点击关闭，这条广告所属广告主下的其他广告曝光也会受到影响。标的公司根据数据库内容，可以在创意内容和精准定向这两方面进行提高，保证投流过程中的效果转化。标的公司使用的创意素材利用豌豆引擎中的人群标签，通过系统兴趣定向、行为定向、限制年龄地域等方式来精准定向，通过增加目标受众群体精准性提升广告效果。
*可持续的优质内容创作能力
标的公司具有丰富的互联网营销经验，其素材库中涵盖了多平台多位置多尺寸的素材信息，投流前可批量生成，且素材模板化可应对临时变动的素材调整。
投流过程中能够基于品牌方需求与品牌特性，丰富产品卖点，创作优质营销内容，并整合媒介资源，助力客户获取大量高性价比流量，提升广告投放回报。
*优化出价
标的公司利用服务上千家品牌商的投流转化数据经验，可提高竞价的精准性，一方面提升曝光，另一方面保证投放效率。
综上，在互联网广告行业整体规模不断变大的形势下，标的公司优秀的投流能力将持续巩固其核心竞争力。标的公司的核心竞争力具有可持续性。
3、豌豆引擎数据库是否存在核心数据泄密风险
（1）标的公司广告投放策略不易被模仿或复制标的公司的广告投放策略主要基于豌豆引擎数据库。标的公司在互联网广告领域起步较早，具有先发优势，专注于服务电商客户，在历史投放过程中沉淀了大量的历史投放效果数据。上述数据是标的公司得以实现大数据分析的基础。
（2）标的公司制度防止数据泄密的相关措施
标的公司采用了防火墙、数据加密等技术，以保障数据资源存储、使用的安全性、可靠性。针对防止泄密和保障网络安全的需要，标的公司建立了相应的信
22息安全管理制度，具体如下：
*在制度方面，标的公司已制订了《信息安全管理制度》加强公司网络系统的安全管理；
*在数据存储方面，标的公司对所有重要数据都采取相应备份机制，保证数据库用户权限严格分离；
*在数据访问和使用方面，设置了用户权限管理系统，按特权分散原则和最小授权原则对不同等级的使用者设置了不同的信息查看、管理、修改配置等权限，对用户身份和访问的严格控制；
*在人员安全管理方面，对于违反保密义务的人员进行惩戒，包括但不限于警告、辞退等，情节严重的，应当依法追究法律责任。
*在访问权限方面，拥有数据库全部权限的为标的公司实控人刘杰及公司数据库管理岗员工胡一洋，其他员工因业务需要访问数据库需向刘杰或公司数据库管理岗员工发出访问申请，经过实际控制人刘杰或数据库管理员审批后，获取查阅权限。根据公司出具的相关说明，在授权其他员工访问数据库的权限时，被授权员工的权限不具备导出功能。因豌豆引擎后台云服务器未设置下载导出功能，因此豌豆引擎目前尚无数据导出功能，若要求修改云服务器设置，需标的公司实际控制人刘杰与其云服务器供应商沟通并修改后台程序。若开通下载功能，则该权限仅标的公司实际控制人刘杰可以使用。
综上，标的公司已建立了防泄密和保障网络安全的内部管理制度降低核心数据泄密风险，报告期内未发生数据泄露的情况。
标的公司在进行互联网广告投放时，为有效规划及优化营销推广服务，标的公司需要收集和分析相关数据并记录在豌豆引擎中。标的公司虽然设置了数据管理岗位、采用数据加密等技术，以保障数据资源存储、使用的安全性、可靠性。
但如果标的公司受到互联网上的恶意软件、病毒的影响，或者受到黑客攻击，将会影响标的公司豌豆正常运行，或者导致标的公司信息数据资源泄露、损失，从而可能公司经营业绩造成不利影响。
上市公司已在《重组报告书》“第十二节本次交易的风险因素”之“二、与标的公司相关的风险”之“（十五）数据资源储存安全风险”进行了补充风险提示。
234、标的资产广告投放策略是否易被模仿或复制
互联网广告行业广告服务商广告投放流程基本相同，但在投放策略等方面存在较大差异。标的公司在提供互联网广告服务中，目标用户的选择是公司根据广告主产品特征、营销需求等因素制定的投放策略所决定的。针对广告主产品特征、营销需求制定不同的广告投放策略，并根据投放策略决定用户标签或媒体标签、出价、预算上限、投放时段等关键要素。
同时，豌豆引擎是一个历史投放记录数据库，随时间推移，互联网广告的人群标签可能会发生变化，故豌豆引擎历史数据具有一定的时效性。标的公司通过大量的实时广告投放，将最新的投放案例数据纳入豌豆引擎，确保数据的时效性。
因为标的公司报告期内专注于电商业务，通过多年积累，客户覆盖多种电商品类，面对不同品类的商品推广需求，有大量优质案例参考，可提供高效优质的投放服务。由于不同品类客户和商品，在需求和受众都存在较大差异，通用的投放策略较难达到较好的投放效果。标的公司具备全品类服务能力，可在多个细分品类为客户达成优质的投放效果。
豌豆引擎数据库记录了标的公司日常广告投放过程中的优秀投放案例，案例内容包括该广告素材、点击次数、人群标签，广告出价及 ROI 数据。截至本回复报告出具之日，豌豆引擎已生成超过1000万的历史投放案例，涵盖食品饮料，母婴，宠物生活，生鲜，酒类，家庭清洁/纸品，个人护理，玩具乐器等。
豌豆引擎在标的公司投放互联网广告的过程中主要起到参考作用，在实际投放环节还需要投手团队根据商品特性、投放节点、实时热点、出价走势等因素，优化广告内容、更换广告创意、改善投流计划、有效有节奏地参与广告竞价。
标的公司目前已经具备了电商众多品类的案例数据，参考大量投放数据，经过专业投手团队优化，结合多维度实时动态信息，制定投放策略，经过实践检验具备良好的投放效果，实现了数据驱动业务增长，业务实践获取案例数据的良性闭环，其核心优势得以不断增强。
综上，标的公司的广告投放策略不易被模仿或复制。
上市公司已在《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司的核心竞争力及行业地位”之“（一）标的公司的核心竞争力”和“（二）标的公司的行业地位及技术水平和特点”进行了补充披露。
24（三）披露在京准通等平台方提供数字营销工具的情况下平台方是否实质
与标的资产业务构成竞争关系，广告主通过标的资产进行广告投放的具体商业逻辑
广告服务商、广告商及广告投放平台各环节参与者及其交互关系如下：
投放广告服务商（豌豆尖尖）授权广告商充值广告投放平台
（广州舜飞/京东商业提升（微博/京准通）事业部）
京准通、巨量千川等平台方是依托京东、字节跳动等头部媒体的数字营销工具。以京准通为例，京准通作为京东的广告投放平台为广告主提供了 DMP、数据中心、创意中心等营销工具，可实现客群标签、投放数据分析、素材制作等功能，上述营销工具在广告投放平台上由广告主（实际由广告服务商）自主操作，进行素材制作、流量采买以及后续的管理优化等。简而言之，京准通提供了数字营销工具，广告服务商在展业过程中使用了该数字营销工具来为广告主提供广告投放及后续的优化管理服务。
京准通为京东体系的广告投放平台即流量平台。广告投放平台是指各大媒体及互联网平台自建的流量汇聚平台，主要为各大媒体及互联网平台站内流量变现；
标的公司为广告服务商，广告服务商是指规划和管理广告主营销活动的参与者，负责互联网广告的创意设计、广告优化及投流服务。
面对广告主大量的、差异化的广告需求，为了帮助商家提高广告投放效果，扶持培养更多的优质服务商，京东内设商业提升事业部，帮助商家选择适合、专业的广告服务商，并协助双方进行签约、投放执行、数据确认、费用收付等工作。
广告服务商基于客户需求，向客户提供策略策划、创意设计、内容制作，在京准通等广告投放平台上进行投放、效果监测等一系列服务。在广告服务商的协助下，互联网广告素材得以以较优的形式和较快的速度准确地传递给适合的受众，广告投放效果和广告转化率有效提升，广告主实现更好的商品销售额，保证广告主具有持续进行广告投入的意愿，京准通平台也实现了更多、持续的广告售卖。
25综上，京准通与标的公司在产业链定位不同、提供服务内容不同，不处于产
业链同一环节，故京准通等平台方提供数字营销工具不构成平台方与标的公司之间的竞争关系，广告主通过标的公司进行广告投放符合商业逻辑。
上市公司已在《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司所处行业特点”之“（九）行业所处产业链分析”进行了补充披露。
（四）进一步论述标的资产持续经营能力是否存在重大不确定性
1、标的公司所处行业发展情况
随着商业企业对于优质、高效的营销途径的需求日益强烈。互联网广告的用户定位、精准营销、效果可测等特性受到越来越多的广告主的关注。近年来，全球互联网广告市场规模高速增长。2019年，全球互联网广告市场规模约为3356亿美元；预计至2024年，全球互联网广告市场规模将达到6458亿美元，2019年至2024年年均复合增长率约为13.99%，市场规模持续保持高速发展的态势。
目前互联网广告主的类型已经由互联网服务领域逐渐扩展到传统行业，包括金融、医疗、制造、教育和文化传媒等。长期来看，智能手机的普及以及 5G 技术的商用落地将进一步巩固互联网广告的优势，互联网广告市场或将进入新一轮高速持续增长期。
目前互联网广告的市场竞争聚焦于精准营销，有效转化的效率直接关系着企业核心竞争力。精准营销已经成为互联网广告行业面临的挑战之一，即广告内容与受众兴趣的有效匹配。广告内容的丰富性、普适性和包容性，以及相关互联网投放技术能否精准匹配用户需求和广告类型，已成为行业竞争的焦点。同时，随着互联网广告市场渗透率不断攀升，各类广告的频繁推送容易使用户产生抗拒心理，只有准确匹配用户兴趣与广告内容，才能平抑互联网广告对用户体验的损害，提高广告转化效果，实现互联网广告的长期可持续化发展。
262、标的公司核心竞争力
标的公司核心竞争力主要在以下几个方面：
（1）行业经验积累优势
随着互联网广告呈现精细化的发展趋势，各细分行业广告主差异化的营销需求愈发强烈，也对互联网广告服务商在各细分行业的经验积累提出了更高的要求。
通过多年的发展，标的公司积累了电商平台行业丰富的行业服务经验，能够满足不同品类广告主差异化的营销需求。因此，得益于多年的业务实践以及广泛的客户覆盖，标的公司具备行业经验积累优势。
标的公司可以帮助客户适应中国复杂的互联网营销格局及不断演变的互联
网营销渠道，并协助他们在互联网营销市场中发展。通过给客户制定及实施营销策略，针对不同平台采取有效的投放策略，进而帮助客户优化营销投放回报。
（2）数据资源积累优势
大量的数据储备是开展互联网精准营销的基础，而互联网广告行业也是大数据技术商业化、规模化的典型应用场景。通过对历史投放数据的分析优化，标的公司提升了营销推广的效率，吸引了更多客户，由此扩大了业务规模、积累了更多数据，形成了由数据驱动业务实践、由业务获取数据的良性闭环。
（3）管理团队优势优秀的管理团队是企业持续发展的重要保障。标的公司管理团队兼备广告营销、互联网技术、资本运作与企业运营等领域的经验，能够领导标的公司的发展方向。
标的公司执行董事刘杰拥有多年互联网从业经历，亲历了互联网广告行业的发展与变更。同时，韩倩、陈翠竹、周婷等核心管理团队成员积累了丰富的从业经验，具有较强的执行力和凝聚力，保障了管理团队的稳定性，为标的公司的长远发展提供了坚实的基础。同时，公司建立了完善的人才培训体系，能有效帮助公司培养出优质人才。
（4）专业、精细化的运营能力
在服务过程中，标的公司从以下几个方面着手，通过专业能力和精细化运营，实现更好的投放效果。
1）保证账户新鲜活跃度
27在广告播放策略中会包含对同一用户看到同一广告、同一类目广告的次数的判断，以保证用户体验，导致一条广告投放一段时间后，曝光量就会下降，投手会实时观察数据变化，及时更换创意。标的公司投流前会有多套投流计划及配套内容和素材，因此投流过程中可以有节奏、有目的地分批更新素材。
2）增加广告的相关性
相关性指广告曝光后内容受用户欢迎程度。若广告被用户自己主动点击关闭，这条广告所属广告主下的其他广告曝光也会受到影响。标的公司根据数据库内容，可以在创意内容和精准定向这两方面进行提高，保证投流过程中的效果转化。标的公司使用的创意素材能够兼具整洁、美观和直观的特点，并运用人群标签、系统兴趣定向、行为定向、限制年龄地域等方式来精准定向，通过增加目标受众群体精准性提升广告效果。
3）可持续的优质内容创作能力
标的公司具有丰富的互联网营销经验，其素材库中涵盖了多平台多位置多尺寸的素材信息，投流前可批量生成，且素材模板化可应对临时变动的素材调整。
投流过程中能够基于品牌方需求与品牌特性，丰富产品卖点，创作优质营销内容，并整合媒介资源，助力客户获取大量性价比流量，提升广告投放回报。
4）优化出价
标的公司利用服务上千家品牌商的投流转化数据经验，可提高竞价的精准性，一方面提升曝光，另一方面保证投放效率。
3、标的公司财务状况
标的公司报告期内的经营情况保持良好增长态势，经营业绩具体如下：
单位：万元
项目2023年1-3月2022年度2021年度
营业收入3749.9418589.7411396.42
净利润2091.2910347.254787.77
归属于母公司所有者的净利润2091.2910347.254787.77
报告期内，标的公司营业收入、净利润和归属于母公司股东的净利润持续增长，标的公司经营情况保持良好增长态势。
综上，随着互联网广告市场的持续增长，互联网广告投放需求的不断释放，互联网广告行业服务商通过不同手段逐渐将实时竞价和精准营销紧密结合，标
28的公司的经营发展战略符合行业发展趋势。标的公司通过搭建豌豆引擎数据库
将历史投放经验转化为精准营销服务能力，其核心竞争力为其获取市场份额提供了有力支撑，并且具有可持续性，能够维持现有的竞争优势。标的公司已建立了防泄密和保障网络安全的内部管理制度降低核心数据泄密风险，报告期内未发生数据泄露的情况。标的资产广告投放策略不易被模仿或复制。标的公司与京准通等广告投放平台处于行业产业链不同位置，因此不构成竞争关系，标的资产持续经营能力不存在重大不确定性。
上市公司已在《重组报告书》“第一节本次交易概况”之“四、本次重组对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司业务的影响”和“第九节管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析”之“（一）本次交易完成对上市公司盈利能力及持续经营能力的影响”进行了补充披露。
三、关于标的资产数据资源优势的信息披露是否真实、准确、完整，标的
资产获取用户数据的具体情况，与豌豆引擎数据库仅涉及历史投放案例、不涉及个人信息采集与存储是否前后矛盾
区别于传统品牌营销广告，互联网广告通过大数据、人工智能和云计算等技术手段实现精准营销及效果监测，并逐渐由合约广告的商业模式升级发展成为实时竞价广告的商业模式。通过大数据可以实现目标受众的精准定向，并向其个性化出价、定向推送广告内容，实现互联网广告的“千人千面”更大效率的商业化变现。
大量的数据储备是开展互联网精准营销的基础，而互联网广告行业也是大数据技术商业化、规模化的典型应用场景。通过对历史服务数据的采集存档，标的公司提升了营销推广的效率，吸引了更多客户，由此扩大了业务规模、积累了更多投放数据，形成了由数据驱动业务实践、由业务获取数据的良性闭环。因此，基于标的公司大量的历史投放效果数据，标的公司已获得一定的数据资源优势。
根据《全国人民代表大会常务委员会关于加强网络信息保护的决定》《电信和互联网用户个人信息保护规定》《中华人民共和国网络安全法》等法律法规的规定，用户个人信息，是指以电子或者其他方式记录的能够单独或者与其他信息结合识别自然人个人身份的各种信息，包括但不限于自然人的姓名、出生日期、身份证件号码、个人生物识别信息、住址、电话号码等。
29从标的公司获取数据的途径及内容看，标的公司的业务模式不涉及收集、使
用公民个人电子信息，具体分析如下：
（一）标的公司从广告投放平台获取数据情况
标的公司没有自己的广告投放平台，其利用第三方广告投放平台进行广告投放的流程为：（1）标的公司结合豌豆引擎历史投放案例经验完成素材制作、优
化；（2）将广告素材上传至广告投放平台进行审核；（3）审核完毕，由投手在广告投放平台选择相应的标签群体完成投放。
在广告投放业务全流程中，标的公司获取的投放数据仅为用户标签，该标签系广告投放平台已经设置好的类目，例如行为类目词中包括餐饮、游戏、生活服务、家居家装，关键词包括女装、服饰、穿搭、明星同款等。标的公司对标签仅能进行勾选操作，其无权查阅标签对应的具体个人信息，亦不能将具体个人信息下载或以任何形式存储于标的公司服务器中，更不能对其进行更改、删除或以任何形式对外提供。标的公司仅根据其与第三方平台之间的使用规则合理使用相关标签进行广告投放业务。
（二）豌豆引擎留存数据情况
豌豆引擎是标的公司广告投放的数据库，其形成于投手在每次投放完成后，将当次投放的商品、策略、素材、效果录入从而形成的一个完备的商品投放策略案例集合。
新的投手接单后，在豌豆引擎中搜索相同品类或类似商品投放案例时，即可快速呈现多个历史投放案例的策略和完成指标。投手可在该策略的基础上根据商品特性做相应调整，即可进行投放，并在投放中根据效果进行细节调整。豌豆引擎留存的数据是指标的公司历史投放案例库，并非个人信息。
根据标的公司出具的说明，其仅根据与第三方平台之间的使用规则合理使用相关标签进行广告投放业务，这些数据标签不具有已识别性、可识别性，不属于消费者个人信息。
综上，标的公司具有数据资源优势是指标的公司通过第三方广告投放平台取得的数据标签和投放过程搜集的广告投放案例，不涉及对个人信息的收集、存储和使用，《重组报告书》中关于标的资产数据资源优势的信息披露真实、准确、完整，与“其所存储的数据仅为历史投放案例，不涉及个人信息采集与存储”不存
30在前后矛盾。
上市公司已在《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司的核心竞争力及行业地位”之“（二）标的公司的行业地位及技术水平和特点”中进行了补充披露。
四、结合标的资产的核心竞争力及持续经营能力、上市公司与标的资产协
同效应的具体体现、上市公司自行拓展相关业务获取客户的可行性、本次收购
成本与商誉金额、收购完成后整合管控的可行性等，补充披露本次交易的原因及必要性，是否有利于增强上市公司的持续经营能力，是否符合《重组办法》
第四十三条的相关规定
（一）结合标的资产的核心竞争力及持续经营能力、上市公司与标的资产协
同效应的具体体现、上市公司自行拓展相关业务获取客户的可行性、本次收购成
本与商誉金额、收购完成后整合管控的可行性等，补充披露本次交易的原因及必要性
1、标的资产的核心竞争力及持续经营能力标的公司的核心竞争力和持续经营能力详见本回复报告问题一之“二、（四）进一步论述标的资产持续经营能力是否存在重大不确定性”的相关内容。
2、上市公司与标的资产协同效应的具体体现详见本回复报告问题一之“一、（二）上市公司与标的公司协同效应的具体体现”的相关内容。
3、上市公司自行拓展相关业务获取客户的可行性
上市公司的广告业务为整合大量广告主后的程序化广告，通过自研和第三方SDK、API 等方式聚合大量广告媒体的用户流量，依靠自动化的程序 DSP 帮助广告主分配广告预算、选取目标受众、制定广告投放决策并采买用户流量，旨在最大程度提升广告主精准投放的效率，本身从事互联网广告业务，上市公司依托公司资质、资金实力、行业资源和团队规模，在长期的经营中积累了媒体资源优势和大量较大规模的优质客户，与客户、媒体平台拥有较高的议价能力，在互联网广告领域已经形成一定行业地位，具备开发相关客户资源的能力。
标的公司凭借多年的技术积累、标的公司可以为广告主提供一站式、全方位
的营销服务，通过专业的运营经验和完善的服务体系。在标的公司业务开展过程
31中除形成核心竞争力外，也筑建了一定的优势壁垒。具体如下：
（1）先发优势
电商平台生态构建并非一蹴而就，在平台成长的过程中，服务商同样发挥着巨大作用。标的公司与京东在京准通起步阶段深度合作、共同成长，标的公司经历了不可复制的红利期，与京东一起积累了全类目的海量客户电商投流服务经验，使得标的公司能够满足不同品类广告主差异化的投流服务需求。
这种经验积累，在没有新的行业变革的条件下很难再现，标的公司也因此凭借先发优势，进而可以持续领先竞争对手。
标的公司通过服务京东，积累了大量的投放效果数据。标的公司在精准广告服务上，无论是投放性价比、客户服务覆盖度，还是并发客户服务数量及跨平台发展上，都表现优异，使得标的公司在业务上具备明显的优势，具体体现在如下几个方面：
*标的公司经营业绩增长
报告期内，标的公司经营业绩实现大幅增长，具体如下：
单位：万元项目2022年度2021年度增长率
营业收入18589.7411396.4263.12%
净利润10347.254787.77116.12%
归属于母公司所有者的净利润10347.254787.77116.12%
标的公司报告期内的经营情况保持较大增长态势，2022年度较2021年度营业收入增长63.12%，净利润增长116.12%。
*标的公司大客户依赖降低
不同于标的公司发展初期深度绑定京东平台，报告期内，标的公司实现了客户类型与业务类型多样化，报告期各年度前五大客户占比如下：
期间公司名称主要业务类型收入金额占收入比例互联网流量精准广告营销
杭州奈斯4884.8126.28%业务
2022年伊利金山分公新零售直播内容服务
2912.5515.67%
度司互联网流量精准广告营销
广州舜飞1788.509.62%业务
32广州掌购网络互联网流量精准广告
1477.687.95%
科技有限公司互联网流量精准广告营销
京东集团及品牌数字化线上服务业1457.487.84%务
合计-12521.0267.35%互联网流量精准广告营销
京东集团及品牌数字化线上服务业6758.6759.31%务伊利金山分公
新零售直播内容服务3551.2131.16%司
2021年互联网流量精准广告营销
杭州风与鲨594.015.21%度业务深圳市点拓传
互联网流量精准广告179.621.58%媒有限公司广州掌购网络
互联网流量精准广告48.280.42%科技有限公司
合计-11131.7997.68%
2021年度前五大客户集中度高达97.68%，2022年度下降至67.35%。标的
公司通过不断的拓展新客户，进一步降低对于京东或其他单一客户的依赖程度。
*标的公司从京东单平台服务商成长为多平台综合服务商
报告期内，随着内容平台的崛起，标的公司利用先发优势积累了大量投放经验，快速将业务重点从传统电商向兴趣电商转移。报告期初，标的公司互联网广告相关业务主要集中在京东平台上。自2021年起，标的公司开始有节奏地减少京东业务份额，加快布局字节、快手等内容平台。从而实现了跨平台发展布局，目前标的公司互联网广告投放业务主要在京东、快手、抖音等平台，服务平台数量实现了增加。并在2023年上半年，基本完成了从传统电商到兴趣电商的业务转移。
（2）大规模并发客户服务能力
因为京东的通力合作，使得标的公司建立和完善了自己的豌豆引擎，而在豌豆引擎的帮助下，标的公司无论是方案决策还是素材生产，甚至是投流过程中的数据调整，都得到了极大的效率和效能提升，这就使得标的公司无论在哪个平台，在同一时期内，都可以并发处理大量客户需求，快速建立起行业地位和抢占市场先机。
33（3）数据资源积累优势
大量的数据储备是开展互联网精准营销的基础，而互联网广告行业也是大数据技术商业化、规模化的典型应用场景。数据是实现数字营销的前提，对于各来源数据的有效利用可帮助客户兼顾获客与留存，全方位提升营销效果，并沉淀宝贵的数据资产赋能品牌发展。具体而言，更广、更深的数据维度能够帮助客户补足人群标签，补充客户对一方人群的画像理解，从而实现更加精细化运营，帮助客户发现、触达、转化高潜人群。数据也能够为客户展现广告投放效果，并根据点击和曝光信息优化私域内容和推送逻辑，提升转化效率。数据还能够帮助客户发现相似和相关人群，指导投放策略，深入理解直接用户行为，并用于预测未来模式和个性化内容和广告制作。
标的公司在长期的服务过程中，以京东 DMP 技术为基础而形成的豌豆引擎数据库已积累超千万的素材，而通过对历史投放数据的分析优化，标的公司提升了营销推广的效率。豌豆引擎数据库记录了标的公司日常广告投放过程中的优秀投放案例，案例内容包括该广告素材、点击次数、人群标签，广告出价及 ROI数据。截至本回复报告出具之日，豌豆引擎已生成超过1000万的历史投放案例，涵盖食品饮料，母婴，宠物生活，生鲜，酒类，家庭清洁/纸品，个人护理，玩具乐器等。
因为营销效率的提升，标的公司赢得了更多客户，而客户的增加，将会进一步扩充豌豆引擎的数据量，数据库越庞大，营销效率越高，广告效果越好。借助豌豆引擎，标的公司形成了由数据驱动业务实践、由业务获取数据的良性闭环。
（4）管理团队优势优秀的管理团队是企业持续发展的重要保障。标的公司管理团队兼备广告营销、互联网技术、资本运作与企业运营等领域的经验，能够领导标的公司的发展方向。标的公司在管理团队的带领下，敏锐地看到了内容平台的崛起，认为兴趣电商是不能缺席的战略重地，故加快布局字节、快手等内容平台。拓展了杭州奈斯、广州舜飞、宜搜科技等重要客户。并在2023年上半年，基本完成了从传统电商到兴趣电商的业务转移。标的公司通过切入到字节、快手等平台，实现跨平台发展。
标的公司执行董事刘杰拥有多年互联网从业经历，亲历了互联网广告行业
34的发展与变更。同时，韩倩、陈翠竹、周婷等核心管理团队成员积累了丰富的从业经验，具有较强的执行力和凝聚力，保障了管理团队的稳定性，为标的公司的长远发展提供了坚实的基础。
（5）专业、精细化的运营能力
在服务过程中，标的公司从以下几个方面着手，通过专业能力和精细化运营，实现更好的投放效果。
1）保证账户新鲜活跃度
在广告播放策略中会包含对同一用户看到同一广告、同一类目广告的次数的判断，以保证用户体验，导致一条广告投放一段时间后，曝光量就会下降，投手会实时观察数据变化，及时更换创意。标的公司投流前会有多套投流计划及配套内容和素材，因此投流过程中可以有节奏、有目的地分批更新素材。
2）增加广告的相关性
相关性指广告曝光后内容受用户欢迎程度若广告被用户自己主动点击关闭，这条广告所属广告主下的其他广告曝光也会受到影响。标的公司会根据数据库内容，可以在创意内容和精准定向这两方面进行提高，保证投流过程中的效果转化。标的公司使用的创意素材能够兼具整洁、美观和直观的特点，并运用人群包、系统兴趣定向、行为定向、限制年龄地域等方式来精准定向，通过增加目标受众群体精准性提升广告效果。
3）可持续的优质内容创作能力
标的公司具有丰富的互联网营销经验，其素材库中，涵盖了多平台多位置多尺寸的素材信息，投流前可批量生成，且素材模板化可应对临时变动的素材调整。
投流过程中能够基于品牌方需求与品牌特性，丰富产品卖点，创作优质营销内容，并整合媒介资源，助力客户获取大量高性价比流量，提升广告投放回报。
4）优化出价
标的公司利用服务上千家品牌商的投流转化数据经验，可提高竞价的精准性，一方面提升曝光，另一方面保证投放效率。
（6）上市公司以较高溢价实施本次交易的合理性
*标的公司经营情况较好
标的公司报告期内的经营情况保持良好增长态势，经营业绩具体如下：
35单位：万元
项目2023年1-3月2022年度2021年度
营业收入3749.9418589.7411396.42
净利润2091.2910347.254787.77
归属于母公司所有者的净利润2091.2910347.254787.77
报告期内，标的公司营业收入、净利润和归属于母公司股东的净利润持续增长，标的公司经营情况保持良好增长态势。
*上市公司完成并购后与标的公司将产生协同效应上市公司自2021年起主要通过境内公司广州紫天跳动科技有限公司开展休
闲游戏研发与发行业务。广告是休闲游戏、工具、阅读等 APP 内容提供商的主要流量变现途径，广告联盟是撮合广告主与流量主的平台，公司作为吸引流量的内容提供商（目前是休闲游戏，工具、阅读类正在布局），接入广告联盟分成广告收入，借助广告联盟精细化管理流量。
上市公司目前有自主运营和第三方运营两种运营模式。自主运营模式为通
过第三方推广渠道获得用户，同时接入广告联盟平台，填充内置开屏、插屏、横
幅、激励视频等广告位，使得游戏玩家产生观看、点击、下载、安装推广内容等用户行为，进而获取广告联盟平台结算分成收入，实现休闲游戏的广告变现。
第三方运营模式为通过自研、授权或定制等方式获得游戏产品使用权或代理权后，与一个或多个第三方游戏运营公司或游戏应用平台签订合作协议，上市公司接入第三方公司制定的技术接口后上传产品资料至其平台，第三方公司负责游戏产品的销售与流量采买等推广工作，公司根据协议结算条款获得产品分成金额。休闲游戏业务盈利来源于变现收入或分成收入与用户及产品成本或费用的差额。
36本次交易完成后，标的公司成为上市公司全资子公司，仍保留独立法人地位，
标的公司仍将保持资产的独立性。上市公司将依据标的公司的业务开展情况，结合自身的资产管理经验，实现资产配置的利益最大化。
标的公司可以借助上市公司平台获得资金支持进一步拓展主营业务范围，拥有资金实力后标的公司可自行向头部媒体进行流量采购，成为头部媒体的核心代理商，进而获取更多核心客户。上市公司本身从事互联网广告业务，具备自行拓展相关业务的能力；且上市公司自身具有流量资源，通过并购标的公司，提升上市公司互联网广告策划、制作和终端投放能力，补齐上市公司互联网广告业务链条上薄弱的环节。
目前标的公司不存在流量采购，一般是采取净额法直接按照广告消耗量确认服务费收入。上市公司自有业务包含头部媒体代理及流量采购，并通过总额法确认营业收入。报告期内标的公司按总额法确认收入，具体测算如下：
单位：万元
2022年度营业收入2021年度营业收入
项目总额法净额法增长率总额法净额法增长率
标的资产242202.2118589.741202.88%145346.3211396.421175.37%综上，本次交易完成后，上市公司将进一步强化广告投放能力，从而获取更多优质客户，并提升上市公司的议价能力。有利于上市公司为客户提供更加优质和全面的互联网广告营销服务，打造上市公司全产业链、全媒体、一站式广告服
37务的行业品牌，为广告主提供更加优质的投放服务。在标的公司营业收入持续增
长的预期下，本次交易完成后上市公司营业收入年均预计增加超过20亿元。进而维持上市公司互联网广告业务的持续增长，进一步夯实上市公司拓展相关业务的可行性。
4、本次收购成本与商誉金额、收购完成后整合管控的可行性
根据评估结果（卓信大华评报字[2022]第2347号）假设相关收购于2022年
6月30日（以下简称“评估基准日”）的交易对价为人民币140000.00万元，由于
本公司拟通过向特定对象发行股份和现金支付相结合的方式购买标的公司100%的股权，以发行股份方式支付交易对价中的100000.00万元，以现金方式支付交易对价中的40000.00万元。本公司在编制备考合并财务报表时，按照向标的公司原股东非公开发行合计56561085股股份，发行价格17.68元/股，现金支付
40000.00万元（账列其他应付款），共计140000.00万元作为长期股权投资（合并成本），同时增加本公司的股本和资本公积，其中现金支付40000.00万元（列示其他应付款）。合并成本大于合并中取得的标的公司可辨认净资产于2022年
6月30日公允价值份额后的差额人民币1249454064.44元在本备考合并财务报
表中确认为商誉。
本次交易完成后上市公司商誉占净利润、总资产、净资产比重较高。本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如本次拟收购的标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险。如发生商誉减值，则会减少上市公司当期利润。
上市公司对标的公司拟进行以下整合方案：
（1）公司层面的管控措施
1）加强上市公司的统一管理，完善内部管理制度的建设
上市公司将强化在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保、资产处置等
方面对标的公司的管理与控制，使上市公司与标的公司形成有机整体，提高公司整体决策水平和风险管控能力。同时健全和完善公司内部管理流程，推进上市公司与标的公司管理制度的融合，以适应上市公司资产和业务规模的快速增长。
2）建立有效的风险控制机制并增加监督机制
公司将在内控方面加强对标的公司的管理与控制，提高公司整体决策水平和38抗风险能力。同时，公司将加强对标的公司的审计监督、业务监督和管理监督，
保证公司对标的公司日常经营的知情权，提高经营管理水平和防范财务风险。
3）保障标的公司的现有管理团队的稳定性，加强核心团队建设
为保障标的公司的现有管理团队的稳定性，上市公司将视情况设置业绩奖励安排并且对核心管理层的任职期限和竞业禁止等事宜进行了约定，同时将进一步加强对标的公司的核心团队建设，通过建立健全人才培养机制，营造人才快速成长与发展的良好氛围，加强专业人才引进力度，推进有效的绩效管理体系，强化团队人文关怀等措施，保障团队的凝聚力和竞争力，降低人才流失风险。
（2）上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的管理计划
1）业务的管理
上市公司将合理的配置自身资源，充分发挥上市公司的平台优势、资金优势，采取更为科学管理举措，充分借助上市公司这一平台扩大和提升其市场影响力，借鉴上市公司丰富的市场开发经验，开拓渠道，扩展客户范围，改善业务结构。
同时，上市公司将深度整合媒体资源与广告业务资产的核心技术优势，掌握具备自身特色的媒体资源投放业务能力。
2）审核流程管理
进一步加强对标的公司在重大资产的购买和处置、对外投资、对外担保等事
项的管理，上市公司通过规定履行相应的审批程序来完善公司治理。另一方面，上市公司依托自身管理水平及资本运作能力，结合标的公司市场发展前景及实际情况进一步优化资源配置，提高资金利用效率，进一步增强上市公司的综合竞争力。
3）财务的整合
通过对标的公司按照统一的财务管理体系，实行统一的财务制度，执行统一的财务标准，以实现上市公司在财务上完备的监督与管理，控制上市公司的财务风险。另外，公司将进一步统筹集团的资金使用和外部融资，在降低其运营风险和财务风险的同时提高营运效率，实现内部资源的统一管理及最优配置。
4）人事管理
上市公司对财务、人事、业务等关键岗位人员定期培训，进一步规范和提高公司整体人员素质，从而实现上市公司整体团队进步和发展。与此同时，公司将
39按照现代企业管理制度的要求，从外部引进优质人才，建立完善的业绩考核等激励机制，以丰富和完善管理团队，为全公司业务开拓和维系提供足够的支持，促使其持续增强自身的综合竞争力。
考虑到标的公司目前处于高速发展阶段，且原团队的运营销售经验能力较强，因此授权原股东刘杰在收购后将继续实际负责运营，但公司拟委派执行董事，并按照上市公司的内控要求，调整公司治理结构及部门设置：公司实际控制人、董事长、总经理姚小欣先生和财务负责人李想先生将进入标的公司的董事会，参与公司的关键发展决策；上市公司董事会秘书郭敏女士将出任标的公司监事，同时上市公司将对标的公司的财务部门实施监督管理，由李想先生出任标的公司财务负责人。
5、本次交易的原因及必要性
（1）拓展业务领域，推进公司互联网广告业务布局本次交易是上市公司在互联网广告领域的重要拓展。上市公司管理层经过审慎调研和讨论，认为互联网广告市场竞争发展趋势聚焦于精准营销，有效转化的效率为核心竞争力。本次交易通过并购标的公司，将提升上市公司的互联网广告业务的精准投放效果，有利于把握互联网广告行业的发展机遇，拓展上市公司主营业务的应用场景和业务资源，夯实上市公司在互联网广告领域的业务布局，并与现有业务发挥协同效应。
（2）标的公司竞争优势
标的公司自成立以来，以互联网广告精准投放为核心，组建专业的服务团队，积极整合业务资源、提升服务能力。标的公司依靠专业的业务团队和良好的沟通、服务能力，已积累了互联网广告精准投放业务丰富的业务资源、媒体资源，并配备专业、优秀的业务团队，未来发展前景广阔。
综上，本次交易完成后，上市公司将与标的公司进行资源整合，通过发挥协同效应，保持并提高标的公司的竞争力，尽可能地降低商誉减值风险，收购完成后整合管控具有可行性。同时，上市公司将互联网广告业务链条延伸至互联网精准广告营销领域，进一步丰富了上市公司业务条线，提升了上市公司服务能力，完善公司战略布局。此外，随着外延并购和业务扩张，上市公司将持续完善自身治理结构，调整、优化经营管理体制，健全内部控制体系，从而提高整体的竞争
40能力。本次交易具有合理性及必要性。
上市公司已在《重组报告书》“第一节本次交易概况”之“四、本次重组对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司业务的影响”和“第九节管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析”之“（一）本次交易完成对上市公司盈利能力及持续经营能力的影响”中进行了补充披露。
（二）本次交易是否有利于增强上市公司的持续经营能力，是否符合《重组办法》第四十三条的相关规定
1、是否有利于增强上市公司的持续经营能力，是否符合《重组办法》第四
十三条的相关规定
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力
上市公司主营业务为广告服务业务，标的公司主要从事互联网流量精准广告营销、品牌数字化线上服务、新零售直播内容服务。两者同属广告行业。交易完成后，双方能够在业务领域、客户资源等方面产生协同效应，上市公司能够进一步获得新的利润增长点。
本次交易前后，上市公司主要财务指标情况如下：
单位：万元
2023年3月31日/2023年1-32022年12月31日/2022年
项目月度备考前备考后备考前备考后
总资产488455.14647851.40467020.09623554.09
营业收入65051.9368801.86174590.61193180.35
利润总额6711.509502.0623693.1437693.67
净利润5112.297203.5817426.6827773.93归属于母公司股东净
5131.997223.2817470.6527817.90
利润基本每股收益（元/
0.320.281.081.06
股）
注：未考虑本次重组募集配套资金对财务数据的影响。
本次交易完成后，上市公司总体盈利能力、资产规模将显著提高，总资产、归属于母公司股东的净利润将明显增加，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续经营能力。
41因本次交易亦涉及上市公司向刘杰、丁文华发行股份购买资产并向八重科
技、剑君科技、铂欣科技、紫荆科技发行股票募集配套资金，故上市公司的总股本也将随之增加。因此，本次交易将造成上市公司即期回报被摊薄。上市公司已在《重组报告书》“第十二节本次交易的风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（九）本次重组发行股票摊薄即期回报的风险”中提示投资者关注本
次重组发行股票摊薄即期回报的风险。为维护上市公司和全体股东的合法权益，防范可能出现的即期收益被摊薄的风险和增强持续回报能力，上市公司将采取相关保障措施，增强公司持续回报能力。
（2）有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
1）本次交易完成后上市公司关联交易情况
本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。
本次交易前，上市公司与标的公司不存在关联关系。本次交易完成后，标的公司100.00%股权将注入上市公司，标的公司将成为上市公司的全资子公司。本次重组交易对方丁文华及刘杰合计持有上市公司5%以上的股份，根据《创业板上市规则》的有关规定，丁文华及刘杰系上市公司潜在关联方；本次发行股份募集配套资金的发行对象为八重科技、剑君科技、铂欣科技及紫荆科技，均为上市公司实际控制人控制的企业，因此本次交易构成关联交易。
为减少及规范将来可能存在的关联交易，维护上市公司及其子公司以及中小股东的合法权益，上市公司控股股东、实际控制人出具了关于减少和规范关联交易的承诺函，重组交易对方出具了关于减少关联交易、保持上市公司独立性的承诺。
2）本次交易后上市公司的同业竞争情况
本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为安常投资，实际控制人仍为郑岚、姚海燕，未发生变化。上市公司主营业务未发生重大变化，与控股股东、实际控
42制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。
为了有效避免同业竞争，上市公司控股股东、实际控制人和交易对方已出具避免同业竞争的承诺。
3）本次交易后上市公司的独立性情况
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。
本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人变更。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联
人保持独立，符合中国证监会、深交所关于上市公司独立性的相关规定。上市公司控股股东、实际控制人已出具了关于保持上市公司独立性的承诺。
（2）上市公司最近一年财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报告
根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的亚会审字
[2023]01160012号《审计报告》，上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告，不存在被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。
（3）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本回复出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（4）本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易购买的资产为标的公司100%股权。截至本回复报告出具日，对于重组交易对方所持标的公司股权，重组交易对方确认其权属清晰，不存在委托持股、质押、查封、冻结等权利限制情形，不存在任何现实或潜在的争议或纠纷。
根据重组交易对方出具的关于标的资产权属的承诺函，“承诺人持有的豌豆尖尖的股权为实际合法拥有，不存在代他方持有或委托他方持有或信托持股的情形，不存在权利质押、担保、查封、冻结等权利限制或禁止转让或存在受任何他方追
43索的可能，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍转移的其他情况，不存在应披露而未披露的负债、担保或其他形式的纠纷等影响本次重大资产重组/本次交易或对紫天科技带来负面影响的事项。同时，承诺人保证持有的豌豆尖尖股权将维持该等状态直至变更登记到紫天科技名下，并保证在约定期限内办理完毕拟交易资产权属转移手续不存在法律障碍或其他实质性障碍。”
（5）本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应
上市公司与标的公司在技术水平、业务范围、客户资源、经营战略等方面都
形成明显的协同效应，可以帮助上市公司进行更细颗粒度的广告受众拆分，提高了广告定位与用户画像的准确度，使得上市公司广告投放效率提升，丰富其广告服务的内容。标的公司通过借助上市公司影响力，努力获取更多头部媒体平台核心代理资质，并凭借其在广告策划、创意设计、内容制作和最终投放方面的经验，进一步加强双方在互联网广告服务领域的服务深度和广度。
上市公司通过本次交易实现互联网广告业务与客户的横向拓展及互联网广
告业务产业链的纵向延伸。上市公司进一步布局互联网广告领域，切入近年来发展迅速的互联网电商广告领域，拓展业务增长点；同时，上市公司的广告主及媒体资源与标的公司的经验结合，上市公司延伸产业链布局，符合上市公司发展战略。在双方优势互补的基础上，提升服务客户能力，获得更多优秀客户资源，提升议价能力，共同推动业务持续健康发展。
上市公司主营业务为互联网广告服务业务，标的公司主要从事互联网流量精准广告营销、品牌数字化线上服务、新零售直播内容服务。两者同属广告行业。
本次交易完成后，根据标的公司与上市公司的业务发展规划，标的公司将继续从事原先主营业务，上市公司在标的公司业务开展过程中提供各方面支持。标的公司将作为上市公司现有互联网广告业务的丰富和延伸，有利于提升上市公司对广告主的服务能力和水平，增加客户粘性。双方能够在业务领域、客户资源等方面产生协同效应，上市公司能够进一步获得新的利润增长点。
综上，本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，符合《重组办法》第四十三条的相关规定。
上市公司已在《重组报告书》“第八节交易的合规性分析”之“三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定”中进行了补充披露。
44五、独立财务顾问核查情况
（一）独立财务顾问核查程序
1、访谈上市公司高级管理人员，了解上市公司主营业务、上游供应商、下
游客户及所提供的服务与核心技术等情况；
2、访谈标的公司业务负责人，了解标的公司主营业务、上游供应商、下游
客户及所提供的服务与核心技术等情况，标的公司互联网广告投放过程，及豌豆引擎数据库使用方法及标的资产所处行业发展情况、主营业务核心竞争力、经营
业绩增长的可持续性、核心技术；
3、查阅上市公司报告期内年度报告、年报问询函等公开资料；
4、查询标的公司同行业上市公司公开资料及行业分析报告；
5、查阅标的公司与核心员工签订的《劳动合同》《保守商业秘密协议书》；
6、查阅上市公司控股股东及实际控制人、交易对方和标的公司的承诺及说明；
7、观看标的公司在京准通平台进行广告投放的流程演示；
8、查看豌豆引擎，了解豌豆引擎存储内容、使用方式。
（二）独立财务顾问核查意见
1、本次交易所购买的标的资产与上市公司目前的主营业务具有显著协同效应，本次交易有利于促进上市公司行业的整合、转型升级；
2、互联网广告行业发展趋势符合标的公司的经营发展战略，标的公司通过
搭建豌豆引擎数据库将历史投放经验转化为精准营销服务能力，其核心竞争力为其获取市场份额提供了有力支撑且具有可持续性。标的公司已建立了防泄密和保障网络安全的内部管理制度降低核心数据泄密风险，报告期内未发生数据泄露的情况。标的公司广告投放策略不易被模仿或复制。标的公司与京准通等广告投放平台不构成竞争关系，标的资产持续经营能力不存在重大不确定性；
3、标的资产数据资源优势的信息披露真实、准确、完整，标的公司不涉及
个人信息采集与存储，不存在前后矛盾；
4、本次交易将形成较大商誉，通过有效资源整合与管控，上市公司将尽可能地降低商誉减值风险。本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，符合《重组办法》第四十三条的相关规定。
45问题二
申请文件显示：（1）标的资产的客户为各行业的广告主、广告投放媒体代
理商和广告主的广告服务商，标的资产的销售模式包括直接销售和渠道销售，主要销售模式为渠道销售，指标的资产通过广告服务商等渠道获取广告主的广告需求；（2）标的资产互联网流量精准广告营销业务系帮助广告主在京准通等广
告平台提供广告优化及广告投放服务，与广告主根据消耗金额按服务费比例确定收入，验收指标包括 ROI（效果）、CTR（点击率）、CPC（单击点击成本）等；
客户主要分为京东集团等平台方大客户和一般客户，大客户具有出售广告资源需求，一般客户具有在媒体平台投放广告的需求，主要客户包括京东集团、杭州奈斯互联科技有限公司（以下简称杭州奈斯）、广州舜飞信息科技有限公司（以下简称广州舜飞）、深圳宜搜天下科技股份有限公司（以下简称宜搜科技）；（3）
标的资产品牌数字化线上服务业务包括提供用户管理、产品设计策划、活动资源
评估、广告策略、大数据分析、店铺代运营等流程，与互联网流量精准广告营销业务主要业务环节基本相同，主要区别为服务内容与验收指标上的差异，即以投放执行的数据收集分析为主与以广告投放服务为主，同样根据消耗金额按服务费比例确定收入；标的资产官网资料显示，标的资产为伊利液奶京东旗舰店提供全年代运营服务；（4）新零售直播内容服务客户目前主要为内蒙古伊利实业集
团股份有限公司金山分公司，标的资产服务内容包括店铺建设、内容制作与运营、店铺代运营、直播间搭建及运营等，主要采购直播主播服务及坑位费，根据直播间实际 GMV 向客户收取一定比例服务费，从而获得相应的收入和利润。
请上市公司补充披露：（1）标的资产通过广告服务商等渠道获取广告主客
户和直接销售获取签订的合同之间的差异，包括但不限于合同签约主体、具体服务对象、服务价格、合作期限、结算主体及政策、广告投放效果考核主体等；（2）
用简明易懂、客观平实的语言披露标的资产互联网流量精准广告营销业务、品牌
数字化线上服务业务的具体经营模式，并结合前述业务模式中标的资产、广告服务商、广告主、广告平台、平台代理商等产业链上不同角色的定位及其作用，进一步分析论证标的资产在前述业务模式中的贡献及价值；（3）区分平台方大客
户、平台代理商、一般客户等不同客户类型披露标的资产互联网流量精准广告营
销业务的具体业务模式差异情况，包括但不限于业务获取方式、执行流程、确定
46消耗金额的具体验收方式等收入确认方式、结算方式及频率等，分别披露报告期
各期标的资产采用 ROI、CTR 或 CPC 等模式结算下的客户名称、收入金额、具体
服务内容等，结合同行业可比公司情况，论述收入确认政策及是否符合企业会计准则的规定，并进一步披露申请文件介绍该项业务系帮助广告主提供广告投放等服务的情况下主要客户及收入来源为头部媒体平台及平台代理商的合理性，申请文件对于标的资产该业务模式的表述是否真实、准确、完整；（4）结合标
的资产品牌数字化线上服务业务实际开展情况与具体服务内容，补充披露该项业务与互联网流量精准广告营销业务的差异表述是否真实、准确、完整，确定消耗金额等收入确认方式以及收入确认是否符合企业会计准则的规定，与客户结算方式及频率，以及如涉及向同一客户同时提供广告投放及数据收集分析服务时收入、成本的具体划分方式；（5）结合对主要客户的具体服务内容，进一步披露标的资产新零售直播内容服务业务的具体运营模式，明确涉及店铺、直播间、带货人员等工作人员的具体归属与业务涉及“网红经济”情况，客户采购相关服务的必要性及标的资产业务的可持续性，并根据合同约定服务内容、考核条件、直播间实际 GMV 的获取途径及确认依据、结算方式及频率、收入确认具体时点等分析收入确认是否符合企业会计准则的规定。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的资产通过广告服务商等渠道获取广告主客户和直接销售获取广告
主客户签订的合同之间的差异，包括但不限于合同签约主体、具体服务对象、服务价格、合作期限、结算主体及政策、广告投放效果考核主体等
广告服务商、广告商及广告投放平台各环节参与者及其交互关系如下：
投放广告服务商（豌豆尖尖）授权广告商充值广告投放平台
（广州舜飞/京东商业提升（微博/京准通）事业部）
上述各环节参与者的具体职能介绍如下：
47行业参与方介绍
获得媒体核心代理资质的参与者，服务于广告主及媒体端，通过对接广告广告商交易市场或需求端平台，帮助广告主消耗广告预算，帮助媒体实现互联网广告商业化变现。
广告服务商规划和管理广告主营销活动的参与者，负责互联网广告的创意设计、广告（豌豆尖尖）优化及投流服务。
各大媒体及互联网平台自建的流量汇聚平台，主要为各大媒体及互联网平广告投放平台台站内流量变现，部分广告投放平台拥有站外流量的投放功能，如京准通（京东）、巨量千川（抖音）、磁力金牛（快手）、掘金（微博）。
标的公司的销售模式按照其客户类型不同，分为直接与广告主签订协议或与广告商签订协议，具体如下：
销售模式主营业务类型主要具体服务对象服务对象类型京东海嘉（京东旗下商业提升事业与广告商签互联网流量精准广告部）、杭州奈斯（抖音服务商）、广告商
订协议广州舜飞（微博服务商）等
品牌数字化京东世纪（京东服务商）广告商直接与广告新零售直播内容服务伊利广告主主签订协议
注：报告期内标的公司对伊利提供的服务内容主要为新零售直播内容服务业务，仅2021年有少部分收入来源于品牌数字化业务，上表仅列示标的公司各主营业务的主要具体服务对象。
报告期内标的公司主要与广告商签订合作协议，不直接与广告主沟通接触。
由于标的公司在多年的经营中积累了较高的市场认知度和良好的口碑，且在过往京东渠道的合作过程中得到了客户伊利集团认可，直接与广告主伊利金山分公司开展业务合作，即直接与广告主签订协议。
标的公司与广告商和广告主客户签订的合同内容的差异具体如下：
合同签约主广告投放合作
体（主体类服务内容服务价格结算主体及政策效果考核期限
型）主体乙方为甲方提乙方内容制作费等服务
供数据服务、由甲方按照固定单价支
广告服务、流付；乙方内容营销合作甲方考核
伊利（广告5%+效果1年量统筹、广告 服务等由甲方按照基础 乙方 KPI
主）考核左右
置换服务、竞服务指标、推广效果指达成率
品及行业分析标、内容营销效果指标
等服务 等评估乙方的 KPI 完成
48合同签约主广告投放
合作
体（主体类服务内容服务价格结算主体及政策效果考核期限
型）主体率后确定最终的服务费比例支付重庆京东海乙方在京准通长期嘉电子商务平台为甲方指合同
有限公司、投放效果定的广告主提通常甲方根据京准通平台中广西京东新不影响服供广告投放方为1实际投放金额与约定的杰电子商务务费比例
案指导、数据年左服务费比例计算出需向
有限公司、仅影响未
挖掘、定向优右，乙方支付的信息技术服北京京东世来合作可
化、销售数据针对务费纪贸易有限持续性
跟踪等信息技一般是3-具体公司等（广术服务；甲方6%节日
告商）为乙方及广告活动
广西京东拓 根据 KPI 完成情况按照主客户提供投的合由甲方考
先电子商务阶梯规定服务费比例，放媒体资源及 同通 核乙方 KPI
有限公司、京东根据京准通平台中技术产品服常为完成情北京京东世实际投放金额与最终确务，保证服务1个况，进而纪贸易有限定的服务费比例计算出器及产品正常月左影响服务
公司（广告需向标的公司支付的信工作右费比例
商）息技术服务费甲方为乙方提投放效果供宣传素材和不影响服
广告要求、投甲方根据实际广告消费
杭州奈斯、务费比
放需求、投放一般是金额和服务费比例计算
广州舜飞1年例，仅影渠道等投放信6%、7%出需向标的公司支付的（广告商）响未来合息，乙方为甲推广服务费用作可持续方提供广告代性投放服务投放效果甲方为乙方提合同未约不影响服供宣传素材和甲方根据实际广告消费定，服务务费比宜搜（广告广告要求等投金额和服务费比例计算期内服务1年例，仅影商）放信息，乙方出需向标的公司支付的费执行比响未来合为甲方提供推推广服务费用
例为7%作可持续广服务性
京东海嘉、京东新杰、京东世纪等京东集团旗下公司均设有商业提升事业部
和市场部，上述两个部门分别对接标的公司不同的主营业务。标的公司与京东集团旗下公司按照合作业务不同分为两种结算模式，即标的公司与京东旗下商业提升事业部的合作业务为互联网流量精准广告营销，这类业务服务内容为日常
49广告投放服务，验收指标以 ROI/CTR/CPC 等为主，因此按照指标完成情况阶梯收费；标的公司与京东市场部的合作业务为品牌数字化业务，这类业务服务内容为京东平台节假日活动服务或店铺代营运，验收指标以投放执行的数据收集分析为主，通常以固定服务费结算，将该业务在各平台消耗的金额乘以约定的服务费比例确认为收入。在投放过程中及投放结束后，将对标的公司的投放效果进行考核，但投放效果不影响当次合作的服务费比例。
根据标的公司出具的说明，为及时应对互联网广告行业的变化趋势，标的公司与主要客户的框架协议一般一年签订一次，符合行业惯例。
近年来互联网广告行业发展迅速，市场容量不断扩大，参与者逐渐增加。同时互联网广告服务商公司业务模式基本一致，同质化竞争较强。标的公司通过先发优势及强大的投放能力，在京准通平台上拥有积累了的历史投放成绩，历史上多次获得五星代理商称号使在业务获得一定的行业地位。通过借助大量的历史投放经验积累与成熟的投放团队，标的公司在业内形成了良好的口碑。
标的公司通过在历史投放互联网广告过程中拥有行业声誉与地位，使得标的公司获得了客户的认可且拓展了更多新客户，逐渐具备筛选客户的能力，标的公司后续继续与优质客户合作具备一定的稳定性和可持续性。
报告期内标的公司服务的广告商均为获得各大头部媒体核心代理资质的主体，因此标的公司与广告商及与广告主直接签订合同在投放媒体上存在差异，具体如下：
签约类型投放媒体
广告主（伊利）在多平台投放，京东、抖音、微博等广告商（京东商业事业提升部/舜飞/奈在广告商所代理的头部平台投放（京东、微博、抖斯）音）
上市公司已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“七、标的公司主营业务情况”之“（五）标的公司的主要经营模式、盈利模式和结算模式”中进行了补充披露。
50二、用简明易懂、客观平实的语言披露标的资产互联网流量精准广告营销
业务、品牌数字化线上服务业务的具体经营模式，并结合前述业务模式中标的资产、广告服务商、广告主、广告平台、平台代理商等产业链上不同角色的定
位及其作用，进一步分析论证标的资产在前述业务模式中的贡献及价值
（一）互联网流量精准广告营销业务、品牌数字化线上服务业务的具体经营模式，并结合前述业务模式中标的资产、广告服务商、广告主、广告平台、平台代理商等产业链上不同角色的定位及其作用
1、互联网流量精准广告营销业务、品牌数字化线上服务业务的具体经营模
式
标的公司的主营业务互联网流量精准广告营销业务、品牌数字化线上服务业务均属于互联网广告业务。
标的公司开展互联网流量精准广告营销业务时，通过了解客户需求，为客户提供制定广告策略、制作素材物料、投放广告等广告服务，各项考核要求在合同签订时进行约定，标的公司在开展互联网流量精准广告营销业务的过程中即时完成合同约定的相关考核标准，最终以消耗金额验收结算。
标的公司开展品牌数字化线上服务业务时，主要为客户提供用户管理、产品设计策划、活动资源评估、广告策略、大数据分析、店铺代运营等流程，通过对客户的历史数据进行分析，依托产品在历史销售中的表现，甄选评估推广要使用的媒介资源，然后将三者整合形成运营的策略并形成品牌资产分析报告。
2、前述业务模式中标的公司、广告商、广告投放平台等产业链上不同角色
的定位及其作用
广告服务商、广告商及广告投放平台各环节参与者及其交互关系如下：
投放广告服务商（豌豆尖尖）授权广告商充值广告投放平台
（广州舜飞/京东商业提升（微博/京准通）事业部）
上述各环节参与者的具体职能介绍如下：
51行业参与方介绍
获得媒体核心代理资质的参与者，服务于广告主及媒体端，通过对接广告广告商交易市场或需求端平台，帮助广告主消耗广告预算，帮助媒体实现互联网广告商业化变现。
广告服务商规划和管理广告主营销活动的参与者，负责互联网广告的创意设计、广告（豌豆尖尖）优化及投流服务。
各大媒体及互联网平台自建的流量汇聚平台，主要为各大媒体及互联网平广告投放平台台站内流量变现，部分广告投放平台拥有站外流量的投放功能，如京准通（京东）、巨量千川（抖音）、磁力金牛（快手）、掘金（微博）。
（二）标的资产在前述业务模式中的贡献及价值
随着互联网的发展以及商业模式的变迁，广告主对于互联网广告受众群体的投放精确度要求逐渐增高，由以往的广泛性营销演变为确定受众定位的精准营销，定向广告逐渐流行。
精准营销已经成为互联网广告行业面临的挑战之一，即广告内容与受众兴趣的有效匹配。广告内容的丰富性、普适性和包容性，以及相关互联网技术能否精准匹配用户需求和广告类型，将成为行业竞争的焦点。同时，随着互联网广告渗透率提升，广告推送频繁使用户容易产生抗拒心理，只有准确匹配用户兴趣与广告内容，才能平抑互联网广告对用户体验的损害，提高广告转化效果，实现互联网广告的长期可持续化发展。因此，为了更好地应对市场竞争，诸多广告主以及广告服务企业开始通过创新的互联网广告技术，有效地提升匹配度与转化率，实现更为精准的营销推广。
标的公司具有丰富的客户合作基础、优质的内容创作能力以及广告数据投放和分析能力。标的公司是京东、抖音、微博平台广告营销服务商，依托大量的运营数据、精细化的投放策略，在多平台为商家提供完整的一站式线上数据和应用服务方案，提供包括测试选品、素材制作、制定策略和广告投放等。同时，标的公司通过对历史服务数据的采集存档，提升了营销推广的效率，吸引了更多客户，由此扩大了业务规模、积累了更多投放数据，形成了由数据驱动业务实践、由业务获取数据的良性闭环。
综上，标的公司在产业链中的贡献与价值主要表现在互联网广告素材得以以较优的形式和较快的速度准确地传递给适合的受众，从而帮助广告主全方位提升广告营销效率，达成投放指标，提升 ROI。
上市公司已在《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公
52司所处行业特点”之“（九）行业所处产业链分析”进行了补充披露。三、区分平台方大客户、平台代理商、一般客户等不同客户类型披露标的
资产互联网流量精准广告营销业务的具体业务模式差异情况，包括但不限于业务获取方式、执行流程、确定消耗金额的具体验收方式等收入确认方式、结算
方式及频率等，分别披露报告期各期标的资产采用 ROI、CTR 或 CPC 等模式结算下的客户名称、收入金额、具体服务内容等，结合同行业可比公司情况，论述收入确认政策及是否符合企业会计准则的规定，并进一步披露申请文件介绍该项业务系帮助广告主提供广告投放等服务的情况下主要客户及收入来源为
头部媒体平台及平台代理商的合理性，申请文件对于标的资产该业务模式的表述是否真实、准确、完整
（一）区分平台方大客户、平台代理商、一般客户等不同客户类型披露标的
资产互联网流量精准广告营销业务的具体业务模式差异情况，包括但不限于业务获取方式、执行流程、确定消耗金额的具体验收方式等收入确认方式、结算方式及频率等
标的公司的平台方大客户、平台代理商为同一类客户，京东集团因其拥有自己的平台，故在《重组报告书》中使用了“平台方大客户”一词，实际业务中京东世纪（京东旗下商业提升事业部）与杭州奈斯、广州舜飞等相同，均为广告商。
标的公司主要通过商务拜访及商务谈判等途径获取广告商。标的公司与平台代理商、一般客户等不同客户类型在执行流程、确定消耗金额的具体验收方式等
收入确认方式上无明显差异，部分一般客户在与标的公司签订合同时直接约定具体服务费比例。具体业务模式如下：
执行流程确定消耗金额的具体验收方式结算方式及频率
了解客户需求-策略制定-素消耗金额以广告投放平台后台统计数季度/月度结算或按
材物料制作-广告投放据为准、结合各考核指标验收单独项目结算
上市公司已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“十四、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理”之“（一）标的公司收入成本的确认原则和计量方法”。
53（二）分别披露报告期各期标的资产采用 ROI、CTR 或 CPC 等模式结算
下的客户名称、收入金额、具体服务内容等，结合同行业可比公司情况，论述收入确认政策及是否符合企业会计准则的规定
1、分别披露报告期各期标的资产采用 ROI、CTR或 CPC等模式结算下的
客户名称、收入金额、具体服务内容等
标的资产提供的服务为互联网广告投放，在与京东集团的合作过程中考核ROI、CTR 或 CPC 等指标确定返点比例，上述指标综合考量，各有权重（并非单独考量某单一指标），故无法拆分。京东每季度发布返点政策，标的公司频道活动和非频道活动结算政策如下（以2022年第二季度为例）：
常规项目分类具体结算政策
频道活动（闪购、秒杀、优惠券）固定3.25%服务费
在消耗基础上按照2.25%+X进行返点，X为考核ROI、非频道活动 CTR、KPI完成度、成交订单金额占比四项指标的得分加权
对各指标所占权重京东不对外发布，季度结束后京东根据所计算的返点金额通过京准通系统发布，即数据来源于京准通后台推送，标的公司无法修改所推送的结算金额。
其他互联网精准营销客户的采用以消耗金额*返点比例模式进行结算，收入的主要考核指标为消耗金额。
标的资产采用 ROI、CTR 或 CPC 等模式结算下的客户名称、收入金额如下：
（1）2023年1-3月
2023年一季度无相关客户。无相关客户原因为自2022年开始，由于京东的
政策调整以及内部变动，导致标的公司对京东的互联网广告营销业务毛利率大幅下滑，标的公司寻求除京东外的业务增长点，逐步并且成功的拓展了包括字节，快手，微博等平台的互联网广告营销业务。
报告期内，随着内容平台的崛起，标的公司利用先发优势积累了大量投放经验，快速将业务重点从传统电商向兴趣电商转移。报告期初，标的公司互联网广告相关业务主要集中在京东平台上。自2021年起，标的公司开始有节奏地减少京东业务份额，加快布局字节、快手等内容平台。从而实现了跨平台发展布局，目前标的公司互联网广告投放业务主要在京东、快手、抖音等平台，服务平台数
54量实现了增加。并在2023年上半年，基本完成了从传统电商到兴趣电商的业务转移。
报告期内除京东集团外，标的公司主要客户的投放平台及销售确认模式如下：
考核依定价方名称投放平台收入确认时点服务费比例据式经双方确认后按按实际杭州奈斯互联科技有巨量引擎消耗金照广告消耗量乘
消耗量7%
限公司（抖音）额以合同约定比例计算确认收入。
经双方确认后按按实际互动派科技股份有限巨量引擎消耗金照广告消耗量乘
消耗量7%公司（抖音）额以合同约定比例计算确认收入。
经双方确认后按按实际广州舜飞信息科技有微博掘金消耗金照广告消耗量乘
消耗量6%
限公司（微博）额以合同约定比例计算确认收入。
经双方确认后按
按实际合同未约定，报深圳宜搜天下科技股 easou 宜 消耗金 照广告消耗量乘消耗量告期内服务费执份有限公司搜额以合同约定比例
计算行比例为7%确认收入。
经双方确认后按按实际杭州风与鲨数字科技风与鲨自消耗金照广告消耗量乘
消耗量10%
有限公司 有 DSP 额 以合同约定比例计算确认收入。
经双方确认后按按实际深圳市点拓传媒有限小米营销消耗金照广告消耗量乘
消耗量10%公司平台额以合同约定比例计算确认收入。
经双方确认后按按实际广州掌购网络科技有巨量引擎消耗金照广告消耗量乘
消耗量8%
限公司（抖音）额以合同约定比例计算确认收入。
经双方确认后按按实际广州奇异果互动科技小米营销消耗金照广告消耗量乘
消耗量5%股份有限公司平台额以合同约定比例计算确认收入。
经双方确认后按按实际新余萌宇互动科技有巨量引擎消耗金照广告消耗量乘
消耗量5%
限公司（抖音）额以合同约定比例计算确认收入。
（2）2022年度
单位：元
55客户名称收入金额（未税）
重庆京东海嘉电子商务有限公司4795672.00
广西京东新杰电子商务有限公司1110846.75
广西京东彩石电子商务有限公司463911.96
广西京东拓先电子商务有限公司418926.97
广西京东尚佑传媒有限公司67924.53
注：上述数据剔除了代理充值的影响
（3）2021年度
单位：元
客户名称收入金额（未税）
重庆京东海嘉电子商务有限公司42669614.44
广西京东新杰电子商务有限公司11381458.43
广西京东拓先电子商务有限公司3738957.70
广西京东彩石电子商务有限公司1016294.97
广西京东尚佑传媒有限公司80188.68
注：上述数据剔除了代理充值的影响
2、结合同行业可比公司情况，论述收入确认政策及是否符合企业会计准则
的规定
标的资产与同行业可比公司相关收入确认政策对比如下：
单位名称相关收入确认政策
1）互联网广告营销收入
*按照实际点击量的消耗计费收入：广告客户通过公司的广告资源代理权，在媒体平台充值并获得虚拟货币，用户在媒体平台点击后按照广告客户对该关键词的出价进行计费并扣除已充值的虚拟货币，无点击不产生消耗，不计收入。
公司按照经媒体平台确认的实际消耗量及与广告客户约定的折扣比例确认收入。
*页面展示收入：公司与广告客户约定展示期间，已按照合同约定完成广告投放且相关成本能够可靠计量的，在合同期内分期确认收入。
天龙集团
2）其他互联网广告业务
客户应用软件推广：公司通过移动设备为客户提供推广其产品投放于应用
软件广告的服务，客户可根据有效激活量或是有效下载量乘以约定的固定单价支付给公司推广费用或服务费用。公司根据经双方核对确认的产生的有效激活用户数据或有效下载量乘以约定的固定单价确认当期的收入。
3）互联网公关服务
*舆情监控业务：在提供服务前，公司与客户协商确定服务内容和服务范围并签署服务合同，公司根据合同金额，在服务期内分期确认收入。
56单位名称相关收入确认政策
*社会化媒体营销：在提供服务前，公司与客户协商确定服务内容和服务范围并签署服务合同，公司根据合同金额，服务完毕确认收入。
1）互联网广告投放收入确认
公司承接业务后，按照客户要求选择媒体并与其签订广告投放合同，与客户沟通确定投放方案或与媒体沟通编制媒介排期表，公司根据经客户确认的投放方案或媒介排期表执行广告发布，按照广告投放方案或广告排期的执行进度确认收入。
浙文互联
2）营销推广及公关传播等服务收入确认
公司为客户提供公关、传播、推广服务，公司与客户协商确定营销推广内容并签署合同，公司根据合同约定为客户提供相关服务，公司在提供服务的同时客户可以消耗服务，公司根据合同服务期分阶段确认收入。对于单纯提供创意设计、视频制作等服务，服务完成后一次交付成果的，按时点法确认收入。
1）媒介代理业务的具体确认标准：
*公司按照与客户签订的媒体代理合同约定，在广告发布完毕后，获取与客户对账确认的广告发布排期单，确定销售收入金额可以确定，取得收款权利且相关经济利益很可能流入，服务或产品的相关成本能够可靠地计量时分期确认销售收入。
*单项广告方案策划与执行，在项目完成并交付客户使用时确认收入。
2）数字营销业务的具体确认标准:
*公司按照与客户合同约定的网络媒介代理合同约定，通过广告发布单、广告排期单结算的广告代理业务，公司在广告发布完毕后，获取与客户对账确认的广告发布排期单，确定销售收入金额可以确定，取得收款权利且相关经济利益很可能流入，服务或产品的相关成本能够可靠地计量时分期确认销售收入。
*基于效果类广告收入，公司在广告投放完成后，实际投放效果达到订单要求后，根据广告发布订单金额确认收入。
省广集团3）品牌管理业务收入的具体确认标准：
公司与客户签订品牌管理或全案策略代理合同，为客户提供品牌规划、产品整合传播策略、广告策略、创意、设计、活动策划、市场调研策划与分析等服务。
按照合同约定的服务内容，由公司向客户提供总结报告，经过客户考核和确认后，按合同约定分期收取服务费，确认收入。
4）自有媒体业务收入的具体确认标准：
公司承接业务后，按照约定确定公司的户外媒体并与客户签订发布合同，由
第三方制作公司安装和上画，客户验收确认。广告发布后，公司业务部门定期监
测户外牌的亮灯情况和维护，按合同约定提供亮灯报告、维护情况等验收报告送客户确认，验收报告经公司和客户共同核实和确认后，按照合同约定上刊期间分期确认收入。
5）公关活动业务收入的具体确认标准：
公司公关活动业务在相关的广告或商业行为开始出现于公众面前时并经客
户验收后，以双方确定的排期单、结算单等确认收入。
智度股份1）实效类广告代理
57单位名称相关收入确认政策
公司提供广告投放代理服务，客户在公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益，属于在某一时段内履行履约义务。公司按照广告有效投放量确认收入，将应付客户返点作为应付客户对价冲减交易价格。
2）排期投放类广告服务
公司与客户约定广告投放方案或排期表（包括媒体、位置、时间等），根据投放方案或排期表执行广告发布，客户在公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益，属于在某一时段内履行履约义务，公司各月按照广告投放方案或广告排期的执行进度确认收入，将应付客户返点作为应付客户对价冲减交易价格。
1）品牌数字化线上服务
公司具备品牌商家的全案电商服务能力，为客户提供用户资产管理，产品设计策划、到活动资源评估、广告策略、大数据分析、店铺代运营等一站式的电商全链路的数字化整合服务。
公司相关服务完成后，经双方确认后按照广告消耗量乘以合同约定比例确认收入。
2）互联网流量精准广告营销
标的公司公司为客户提供包括测试选品、素材制作、制定策略和广告投放等服务，帮助商家全方位提升电商营销效率，达成投放指标，提升 ROI。
公司相关服务完成后，经双方确认后按照广告消耗量乘以合同约定比例确认收入。
3）新零售直播内容服务
公司为客户提供一站式的新零售直播内容服务，帮助客户完成抖音、快手平台的占位起步，渠道布局，向内容直播新零售模式转型升级。
公司相关服务完成后，经双方确认后按照结算的服务金额确认收入。
如上表所示，标的资产与同行业可比公司互联网广告营销业务相关收入确认政策均在服务完成后确认收入，符合行业惯例。
品牌数字化线上服务和互联网流量精准广告营销确认收入政策为经双方确认后按照广告消耗量乘以合同约定比例确认收入。标的公司于每月初汇总查询上个月各广告投放平台数据，并根据消耗金额与合同约定的服务费比例及结算周期与客户结算。
新零售直播内容服务客户主要为伊利，双方通常在单次具体项目结束后约定期限内进行结算，结算后按结算金额确认收入。
综上，标的公司收入确认政策符合企业会计准则的规定。
上市公司已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“十四、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理”之“（一）标的公司收入成本的确认原则和计量方法”和“（二）比较分析标的公司会计政策和会计估计与同行业
58或同类资产之间的差异”进行了补充披露。
（三）进一步披露申请文件介绍该项业务系帮助广告主提供广告投放等服务的情况下主要客户及收入来源为头部媒体平台及平台代理商的合理性
广告服务商、广告商及广告投放平台各环节参与者及其交互关系如下：
投放广告服务商（豌豆尖尖）授权广告商充值广告投放平台
（广州舜飞/京东商业提升（微博/京准通）事业部）
上述各环节参与者的具体职能介绍如下：
行业参与方介绍
获得媒体核心代理资质的参与者，服务于广告主及媒体端，通过对接广告广告商交易市场或需求端平台，帮助广告主消耗广告预算，帮助媒体实现互联网广告商业化变现。
广告服务商规划和管理广告主营销活动的参与者，负责互联网广告的创意设计、广告（豌豆尖尖）优化及投流服务。
各大媒体及互联网平台自建的流量汇聚平台，主要为各大媒体及互联网平广告投放平台台站内流量变现，部分广告投放平台拥有站外流量的投放功能，如京准通（京东）、巨量千川（抖音）、磁力金牛（快手）、掘金（微博）。
互联网广告行业中，广告投放平台没有足够精力对接所有客户的需求，包括零星客户的需求，各广告投放平台为提高经营效率、实施集约化管理，会寻找广告商代理其相关服务。为方便日常管理和结算，京准通等广告投放平台一般并不直接与广告主进行合作，而是采取分级代理商（服务商）制度，广告投放平台根据代理商（服务商）的资质、服务能力进行分级管理。
广告聚合平台生态中有一类拥有大量客户但缺乏相应服务资源的核心服务商，如杭州奈斯系抖音巨量千川平台的广告核心服务商，广州舜飞系微博掘金平台的代理商，宜搜科技通过自有的宜搜 DSP 接入多家广告聚合平台，这些核心服务商与京东平台的商业提升事业部相似，拥有大量客户同时自身没有能力服务全部客户，需要借助第三方服务商为其客户提供服务，并由其和第三方服务公司结算，支付服务费用。这种模式与标的公司对京东提供的服务类型并无本质差异，服务内容、服务要求、结算及支付模式非常相似，标的公司在这类业务上拥有专
59业的人员配备及丰富的实操经验，故标的公司能够为这些平台广告商提供整体服务。
标的公司互联网流量精准广告营销业务主要是为广告主在京准通、巨量千
川、磁力金牛、广点通等广告平台的代理商提供广告优化及广告投放服务。广告主的广告营销需求由广告代理商负责承接，广告主对广告代理商提出具体的营销目标。标的公司相关业务直接与广告代理商签订广告投放服务合同、确定服务内容，服务过程中标的公司与广告代理商对接而非直接与广告主对接，广告代理商将广告主的营销需求告知标的公司，在相关服务完成后，标的公司与广告代理商直接结算。
综上，标的公司主要客户及收入来源为平台代理商具备合理性。
上市公司已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“七、标的公司主营业务情况”之“（五）标的公司的主要经营模式、盈利模式和结算模式”进行了补充披露。
四、结合标的资产品牌数字化线上服务业务实际开展情况与具体服务内容，补充披露该项业务与互联网流量精准广告营销业务的差异表述是否真实、准确、完整，确定消耗金额等收入确认方式以及收入确认是否符合企业会计准则的规定，与客户结算方式及频率，以及如涉及向同一客户同时提供广告投放及数据收集分析服务时收入、成本的具体划分方式
（一）结合标的资产品牌数字化线上服务业务实际开展情况与具体服务内容，补充披露该项业务与互联网流量精准广告营销业务的差异表述是否真实、准确、完整，确定消耗金额等收入确认方式以及收入确认是否符合企业会计准则的规定
1、标的资产品牌数字化线上服务业务实际开展情况
（1）2023年1-3月标的资产品牌数字化线上服务业务开展情况如下：
序品牌投放平实现营业收开设或运营店铺的商客户名称合作模式
号名称台入(万元)家名称广西京东新杰电子商
1京东京准通服务费69.74类目投放，无店铺名
务有限公司北京京东世纪贸易有
2京东京准通服务费64.83类目投放，无店铺名
限公司
（2）2022年度标的资产品牌数字化线上服务业务开展情况如下：
60序品牌投放平实现营业收开设或运营店铺的商
客户名称合作模式
号名称台入(万元)家名称北京京东世纪贸易有
1京东京准通服务费342.96类目投放，无店铺名
限公司广西京东新杰电子商
2京东京准通服务费288.12类目投放，无店铺名
务有限公司重庆京东海嘉电子商
3京东京准通服务费107.55类目投放，无店铺名
务有限公司北京京东世纪信息技
4京东京准通服务费15.68类目投放，无店铺名
术有限公司广西京东拓先电子商
5京东京准通服务费6.79类目投放，无店铺名
务有限公司
（3）2021年度标的资产品牌数字化线上服务业务开展情况如下：
序品牌投放平实现营业开设或运营店铺的商家名客户名称合作模式
号名称台收入(万元)称北京京东世纪贸易有
1京东京准通服务费629.70类目投放，无店铺名
限公司重庆京东海嘉电子商
2京东京准通服务费207.50类目投放，无店铺名
务有限公司内蒙古伊利实业集团
3伊利京准通服务费20.84伊利京东旗舰店
股份有限公司内蒙古伊利实业集团
4股份有限公司金山分伊利京准通服务费18.41伊利京东旗舰店
公司
卡米龙京东自营旗舰店、
美旅京东自营旗舰店、新
新秀丽（中国）有限新秀服务费+平秀丽背包京东自营旗舰
5京准通10.80
公司丽台返点店、新秀丽男包京东自营
旗舰店、新秀丽京东自营旗舰店北京京东世纪信息技
6京东京准通服务费10.18类目投放，无店铺名
术有限公司广西京东新杰电子商
7京东京准通服务费0.90类目投放，无店铺名
务有限公司标的公司报告期内品牌数字化线上服务业务主要客户为北京京东世纪贸易有限公司。京东作为国内大型电商不定期举办涉及某一行业类目的营销活动，例如母婴节、鞋服潮牌日、618等促销活动，服务内容为对一整个营销活动的行业类目提供服务，无法拆分至具体商品品牌。具体服务内容包括类目品牌广告投放、出具数据报告，向客户提出相关品类在京东平台的营销建议。该业务广告投放平台均为京东的京准通平台，主要合作模式为收取广告服务费。
612、标的资产品牌数字化线上服务业务与互联网流量精准广告营销业务的差
异标的公司品牌数字化线上服务业务与互联网流量精准广告营销业务服务的
业务类型、服务模式、服务内容、验收指标及主要业务环节对比如下：
业务类型服务模式服务内容验收指标主要业务环节标的资产品牌数字化线对客户历史销售和上服务包括提供用户管人群数据进行分析理，产品设计策划、活动-对客户历史销售资源评估、广告策略、大的产品进行数据分
数据分析、店铺代运营析-对客户历史使根据客户等流程；通过对客户的用的媒介和流量资要求完成
历史数据进行分析；依源进行分析—基于
品牌数字目标，通托产品在历史销售中的数据报告，品牌上述指定整合的品化线上服常是数据
表现为其设计推广中的资产分析报告等牌运营策略—基于
务业务报告，品角色；甄选评估推广要客户大市场维度的牌资产分
使用的媒介资源；然后目标，通过广告投析等将三者整合形成运营的放和店铺运营反复策略；通过广告投放，店在产生新的数据—铺优化运营，产生新的之后进行分析往复数据，之后再次按上述的分析和优化---结流程循环调整优化。算ROI（效果）、
CTR（点击率）、
根据客户了解客户需求-策互联网流 CPC（单次点击要求完成略制定--素材物料量精准广成本）、消耗金额目标，通广告投放服务制作--广告投放告营销业等指标，根据不常是ROI、 （侧重广告效果）-务同客户及不同项
GMV 等 -结算目考核侧重点不同
如上表所示，标的资产品牌数字化线上服务业务与互联网流量精准广告营销业务具体差异为：品牌数字化线上服务业务服务内容为京东平台节假日活动服务
或店铺代营运，验收指标以投放执行的数据收集分析为主；数据的来源于互联网广告投放平台向具备权限的广告服务商提供的数据，标的公司对数据加以梳理总结，考核依据为向客户出具的数据报告、品牌资产分析报告；互联网流量精准广告营销业务服务内容为日常广告投放服务，验收指标以 ROI/CTR/CPC 等为主。
综上所述，标的资产品牌数字化线上服务业务与互联网流量精准广告营销业务主要业务环节基本相同，主要区别为服务内容与验收指标上的差异，相关表述
62真实、准确、完整。
3、标的资产品牌数字化线上服务业务对比会计准则说明
对照《企业会计准则第14号——收入》规定（自2020年1月1日起适用）
分析标的公司主要收入确认方法：
序号步骤要求公司实际情况
公司与客户签订合同，明确标的公司合同双方或各方都批准该合
为客户提供广告策划、代投放等服务，同，承诺履行合同中的相关按照最终实际广告消耗乘以一定比例内容，合同具有法律约束力收取服务费该合同明确了合同各方与所合同约定公司具有向客户提供服务的转让商品或提供劳务相关的义务和收取服务费的权利权利和义务识别与客户
1该合同有明确的与所转让商
订立的合同合同约定了结算及支付条款品相关的支付条款
该合同具有商业实质，即履合同约定，公司为客户提供服务，需耗行该合同将改变企业未来现费相关人工费用，合同履行后将获得金流量的风险、时间分布或收取款项的权利，改变公司未来现金金额流量的风险、时间分布或金额企业因向客户转让商品而有公司拥有在提供相关服务后收回全部权取得的对价很可能收回款项的权利
消费者可以从商品或劳务中公司为客户提供广告服务，客户可以识别合同中获得利益通过广告获得利益
2的单项履约公司为客服提供广告策划、代投服务，
企业承诺给客户的单项履约
义务为单项履约承诺，可以单独履约，区别义务区别于其他承诺于其他承诺
公司与客户在合同中约定，按照最终确定交易价
3判断并获取交易价格实际广告消耗乘以一定比例收取服务
格费将交易价格
或合同额分需依据各单项履约义务的单公司根据合同约定及履约义务，将交
4
摊至各单项独售价易价格分摊到各单项履约义务中履约义务
由上表可以看出，标的公司互联网流量精准广告营销及品牌数字化线上服务业务主要是为客户提供广告策划及代投放服务，均是按照提供劳务服务模式结算，将收取的服务费确认为收入，业务收入确认方式以及收入确认符合企业会计准则的规定。
上市公司已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“七、标的公司主营业务情况”之“（三）标的公司主要产品和服务”和“第四节交易标的基
63本情况”之“十四、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理”之“（一）标的公司收入成本的确认原则和计量方法”进行了补充披露。
（二）标的资产与客户结算方式及频率，涉及向同一客户同时提供广告投放
及数据收集分析服务时收入、成本的具体划分方式
1、标的资产与客户结算方式：标的资产根据平台消耗数据与客户进行投放确认，并按照合同约定的服务费比例与客户结算，标的公司根据双方结算的金额确认相关收入。
2、标的资产结算频率：结算周期以合同约定为准，结算频率一般为每月或每季度。
3、标的资产向同一客户同时提供广告投放及数据收集分析服务时，收入、成本的具体划分方式：标的资产存在向同一客户同时提供广告投放及数据收集分析服务，即向同一客户同时提供互联网流量精准广告营销业务和品牌数字化业务，主要对象为京东集团，收入、成本的划分主要由京东集团业务类型决定，若相关业务来源为京东商业提升事业部则收入归类为互联网流量精准广告营销业务，若相关业务来源于京东市场部则收入被归类为品牌数字化业务。
上市公司已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“十四、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理”之“（一）标的公司收入成本的确认原则和计量方法”进行了补充披露。
五、结合对主要客户的具体服务内容，进一步披露标的资产新零售直播内
容服务业务的具体运营模式，明确涉及店铺、直播间、带货人员等工作人员的具体归属与业务涉及“网红经济”情况，客户采购相关服务的必要性及标的资产业务的可持续性，并根据合同约定服务内容、考核条件、直播间实际 GMV 的获取途径及确认依据、结算方式及频率、收入确认具体时点等分析收入确认是否符合企业会计准则的规定
（一）结合对主要客户的具体服务内容，进一步披露标的资产新零售直播内
容服务业务的具体运营模式，明确涉及店铺、直播间、带货人员等工作人员的具体归属与业务涉及“网红经济”情况
1、标的资产新零售直播内容服务业务的具体运营模式
新零售直播内容服务业务主要系为平台商家制定店铺运营方案并代为执行，
64帮助其快速提升产品曝光率、增加粉丝量并实现商品销售等目标。服务内容包括
店铺建设、内容制作与运营、店铺代运营、直播间搭建及运营等，可为客户提供一站式的新零售直播内容服务，帮助客户完成平台的占位起步，渠道布局，向内容直播新零售模式转型升级。
一般业务流程：签订服务合同→制定方案→采购物料（广告位等）→投放→
邮件结算（结算代运营支出，确认投放效果，订单佣金比例）→开票收款。
具体运营模式为标的公司商务人员初步了解广告主预算水平以及产品推广需求，沟通具体的营销推广需求，包括产品特性，目标人群、广告预算等。根据广告主产品类型，向广告主建议主播类型、设计主播话术、直播间产品摆放、标语展示。达成一致后标的公司向目标人群推送直播间内容，并实时追踪监控广告投放中的各项数据，对直播间内容进行优化。
交易双方结算内容包括代运营垫付的成本（直播相关的坑位费、样品采购、效果推广投流、广告费用等）以及服务费和订单佣金，双方以确认的结算单为依据，确认最终金额。
通过考核标的公司在直播过程中引来的流量、GMV 等数据确定服务费比例，以报告期内标的公司新零售直播内容服务客户伊利为例，其服务过程中引来的流量、GMV 等数据均来自于快手的广告投放平台磁力金牛。标的公司销售人员向财务部申请开票收取广告服务费。服务费与订单佣金按照标的公司与客户商务洽谈的比例乘以 GMV 收取。
2、涉及店铺、直播间、带货人员等工作人员的具体归属与业务涉及“网红经济”情况
标的公司在为客户制定方案的过程中会涉及建议主播类型的服务，具体是指标的公司根据广告主拟推广的商品品类、受众群体等特点，向广告主建议可以选择的形象、气质或性别与商品品类匹配的直播间的销售人员类型。
根据标的公司签订的业务合同及出具的说明，标的公司无签约“网红”、“主播”或从事“网红带货”业务，未来也不会将网红、带货等业务作为标的公司业务发展方向。标的公司在进行新零售直播内容服务的过程中，广告主将提供店铺、直播间，标的公司会根据广告主及产品需求建议对应的直播间销售货品人员，由广告主最终确定销售货品人员后与其隶属的经纪公司签署合作协议，采购相关服
65务，标的公司为直播间销售货品人员提供一些免费的咨询和运营服务。
上市公司已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“七、标的公司主营业务情况”之“（四）标的公司各业务的服务内容及业务流程”进行了补充披露。
（二）客户采购相关服务的必要性及标的资产业务的可持续性
1、直播电商行业市场规模体量大，未来发展潜力高
根据信达证券的直播电商行业深度报告，直播电商用户整体规模仍有较大增长空间。截至2021年12月，我国的直播电商用户约为4.6亿人，占比整体网络直播用户为66%，占比网民规模约为45%。整体而言，直播电商用户规模仍具有较大的增长空间。目前直播电商行业用户规模增速放缓，但是单用户年度 GMV保持稳步增长。预计2022年全年中国直播电商市场规模达到2.84万亿，同比增速 42%。从 GMV 表现看，抖音、快手、淘宝三大渠道 2022 年前三季度 GMV 跃升，其中抖音 GMV 整体增速最快，处于行业领先位置。通过直播，广告主可以获得单品、单链接、单场次过千万的显性收入以及通过超高的场均观看次数得到大量曝光复购获得更多隐性收入。
2、标的公司等服务商是直播电商产业链的主要参与方
标的公司2020年切入抖音、快手新零售直播内容服务，服务内容包括店铺建设、内容制作与运营、店铺代运营、直播间搭建及运营等，可为客户提供一站式的新零售直播内容服务，帮助客户完成平台的占位起步，渠道布局，向内容直播新零售模式转型升级。
新零售直播内容服务业务与互联网流量精准广告营销业务的服务内容及广
66告展现形式如下所示：
业务类型服务内容广告展现形式
新零售直播内容服店铺建设、内容制作与运营、店铺代运营、通过实时动态的直播间务直播间搭建及运营形式展现互联网流量精准广通过各大互联网媒体广
测试选品、素材制作、制定策略和广告投放告营销告位展现
区别于传统互联网广告，直播是一种新的广告展现形式，直播带来的互动体验、视觉体验升级相较于投放于媒体端的静态文字、图片或短视频广告更具吸引力。
标的公司作为专业的广告服务商，结合多年为互联网电商服务的经验，为广告主搭建、设计直播间、制定规范化营销方案并提供引流、代运营等服务，由广告主选择合适的直播间销售货品人员，对每一款在售产品进行介绍，通过直播话术、直播间搭建场景等吸引目标购买人群及潜在购买人群，让客户更加清晰、直观了解产品，并有效转化成 GMV，使创意内容价值的最大化。当实现的 GMV 大于广告主支付给服务商的服务费时，广告主就更有意愿采购服务商相关服务，形成一个良性循环。
客户通过标的公司寻找经纪公司及带货人员的合理性：
（1）标的公司拥有较为深厚的行业经验，在服务过程中熟悉不同产品精准
营销的目标人群，根据人群偏好选择直播间带货人员的直播风格、气质、年龄及性别等；
（2）标的公司可以从历史合作中表现较好的经纪公司及带货人员中选择，提高筛选效率；
（3）标的公司仅向广告主推荐经纪公司及带货人员，最终经纪公司及带货人员由广告主确定。
广告服务商在直播间运营及与经纪公司、带货人员的合作经验中相比广告
主更有优势，由广告服务商提供建议，最终由广告主确定签约经纪公司或带货人员符合行业惯例。
以报告期内标的公司新零售直播内容服务业务客户伊利为例，店铺建设、代运营、直播间搭建等服务的具体内容如下：
项目具体内容
直播间搭建1、协助客户创立直播账户；
672、保持客户与直播平台之间的沟通
1、直播间页面设计规划；
店铺建设
2、直播间产品堆叠规划；
1、直播现场节奏控制；
2、为直播间提供投流服务；
代运营
3、产品推广计划策划；
4、产品定价建议
根据信达证券的直播电商行业深度报告，直播电商用户整体规模仍有较大增长空间。截至2021年12月，我国的直播电商用户约为4.6亿人，占比整体网络直播用户为66%，占比网民规模约为45%。整体而言，直播电商用户规模仍具有较大的增长空间。标的公司作为直播电商的投流服务商，随着直播电商行业的兴起，标的公司新零售直播电商业务具有可持续性。
综上，标的公司等服务商在直播电商产业链占据重要的一环，具备行业所需的服务能力，新零售直播内容服务业务具备可持续性。
上市公司已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“七、标的公司主营业务情况”之“（四）标的公司各业务的服务内容及业务流程”进行了补充披露。
（三）根据合同约定服务内容、考核条件、直播间实际 GMV的获取途径及
确认依据、结算方式及频率、收入确认具体时点等分析收入确认是否符合企业会计准则的规定
报告期内，新零售直播内容服务业务客户主要为伊利金山分公司，客户比较单一，具体如下：
1、合同约定服务内容
报告期内，标的公司为伊利金山分公司提供电商类营销服务，合同约定服务内容主要分为以下几类，根据具体活动项目的不同从中选择适用的服务内容：
（1）内容营销项目策略、执行、分析，即对站内日常新品、大促活动进行
内容营销策略规划、效果分析及策略调整，并进行下一阶段策略及规划；
（2）电商整合营销策略与创意，即完成电商整合方案策划及执行、数字营销整体方案以及总结报告等；
（3）电商平台或电商活动使用的创意设计、网页设计、传播物料设计制作、H5 制作、数字营销视频制作；
68（4）数字营销传播使用的稿件的撰写、发布；
（5）数字及社会化媒体资源购买、软性合作；
（6）社会化媒体账号运营，即伊利金山分公司提供的社会化媒体账号的日常运营服务；
（7）营销效果监测服务。
2、考核条件
根据内容营销 KPI 和服务质量进行打分，主要指标包括广告策略与广告主目标的契合度、相关广告素材等内容的制作数量及效果、KPI 指标（包括 UV、GMV、ROI 等）是否达成、广告投放过程中的规范化程度、广告投放执行力等。
上述考核条件约定了标的公司在提供新零售直播内容服务业务时需要完成
的各项指标，核心指标为 KPI 指标即 GMV 是否达成。各项考核要求在合同签订时进行约定，标的公司在开展互联网流量精准广告营销业务的过程中即时完成合同约定的相关考核标准，最终以消耗金额验收结算。若按照约定完成 GMV 指标，则按照合同约定比例结算服务费，若未完成 GMV 指标则有客户取消合作的风险。
3、直播间实际 GMV的获取途径及确认依据
标的公司实际 GMV 以广告投放平台的后台数据为确认依据，直播间实际GMV 的获取途径包括：
（1）专业话术，进行引导
标的公司为产品设计出匹配度高、吸引力高的话术，主播通过这些话术引导，用话术促单，同时搭配专业的讲解，建立粉丝信任感，从而提升直播带货 GMV。
（2）增加投流
标的公司通过投流的方式，增加直播间的人气，使用户进入直播间，再通过话术、价格等优势吸引其下单，提升 GMV。在投流的过程中，标的公司不断监测营销效果，优化创意素材，来提高 ROI，并且探索精准人群来不断提升直播间流量。
4、结算方式及频率
双方通常在单次具体项目结束后约定期限内进行结算，具体项目结算流程为：
业务端出具项目结算单明细→财务端复核结算数据→总经理审批确认→业务与
69客户对账确认→结算单确认→开具发票→业务付款。
5、收入确认具体时点
在完成项目执行后，标的公司进行服务复盘，按月度提供执行痕迹汇总、直播明细汇总（每场直播时长及数据）、图文发布明细及数据、短视频发布明细及数据，与客户进行确认，财务端在确认结算数据后，记录业务收入。
综上所述，标的公司与客户在合同中约定了服务内容、考核条件、结算方式及频率等内容，标的公司收入确认方式及具体时点均按照合同约定执行，收入确认符合企业会计准则的规定。
上市公司已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“十四、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理”之“（一）标的公司收入成本的确认原则和计量方法”进行了补充披露。
六、独立财务顾问核查情况
（一）独立财务顾问核查程序
1、获取标的资产相关业务模式的主要客户的销售合同、结算单据等资料，
核查相关销售合同条款，主要指标的确认及计量方式、一般约定的服务费收取比例及确定方式；
2、查阅互联网广告行业研究报告，及同行业公司年度报告；
3、对主要客户及供应商执行函证程序，并对主要客户和供应商进行访谈，
了解标的资产与客户和供应商的合作情况、合同签订及执行情况、价格确定、款
项收取和支付情况等，以进一步确认交易的真实性；
4、访谈标的公司业务部门负责人，了解互联网流量精准广告营销业务与品
牌数字化线上服务业务的差异，结合收入细节测试确定消耗金额等收入确认方式以及收入确认是否符合企业会计准则的规定。
（二）独立财务顾问核查意见
1、标的公司在产业链中的贡献与价值主要表现在互联网广告素材得以以较
优的形式和较快的速度准确地传递给适合的受众，从而帮助广告主全方位提升广告营销效率，达成投放指标，提升 ROI；
2、报告期各期标的资产采用 ROI、CTR 或 CPC 等模式结算下的客户名单及
对应金额准确，收入确认方式符合企业会计准则的规定，该项业务主要客户及收
70入来源为头部媒体平台及平台代理商具备合理性；
3、互联网流量精准广告营销业务与品牌数字化线上服务业务的差异表述真
实、准确、完整，确定消耗金额等收入确认方式以及收入确认符合企业会计准则的规定；
4、新零售直播内容服务业务收入确认符合企业会计准则的规定。
71问题三
申请文件显示：（1）本次交易募集配套资金发行股份的认购方新余八重科
技有限公司、海南剑君科技有限公司、海南铂欣科技有限公司、海南紫荆科技有
限公司（以下合称认购对象）均成立于2022年3月，注册资本均为100万元人民币，且均为上市公司实际控制人郑岚、姚海燕所控制，上层权益持有人还包括新余紫天咨询服务合伙企业（有限合伙）、南京紫天铂源科技有限公司与何倩，认购资金来源为上市公司实际控制人自有或自筹资金，认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让；（2）本次交易前后上市公司控股股东新余市安常投
资中心（有限合伙）及其一致行动人持股比例由20.67%上升至29.08%；刘杰、
丁文华合计持股比例为21.67%，承诺无条件且不可撤销的放弃表决权，且如将股份协议转让时也保证受让方同意遵循放弃表决权的承诺。
请上市公司补充披露：（1）上市公司实际控制人新设四家公司用于认购本
次交易募集配套资金发行股份的原因及必要性，并补充披露认购对象最终出资人的具体资金来源，上层合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排等；结合各最终出资人的收入、财产、负债、资产抵质
押和涉诉情况等，进一步披露本次交易募集资金认购对象是否具备按期、足额缴纳认购资金的能力，相关资金是否合法合规，是否存在可能导致上市公司实控人所持上市公司股份质押并影响控制权稳定性的情形；（2）认购对象上层权益人
对于本次募集配套资金发行股份的穿透锁定安排，以及控股股东、实际控制人及其关联方在本次交易前持有上市公司股份的锁定期安排，是否符合《上市公司收购管理办法》第七十四条的相关规定；（3）结合本次交易前后刘杰、丁文华持
股比例与上市公司现有实际控制人持股比例的差异情况、本次认购对象最终出
资来源及按期足额缴纳资金的可能性、上市公司实际控制人、刘杰、丁文华后续的增持或减持安排等，充分论证本次交易认购对象是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的认购条件，本次交易是否存在通过认购配套融资巩固上市公司控制权的情形，是否可能导致控制权发生变化，是否存在规避重组上市的情
形；（4）测算在募集配套资金失败或未能足额募集的情况下本次交易对上市公
司股权结构和控制权稳定性的影响，上市公司支付本次交易现金对价和中介机构费用的资金来源以及对上市公司财务状况的影响，补充披露配套资金无法足
72额募集的风险及应对措施；（5）交易对方保证协议转让股份受让方遵守放弃表
决权承诺的可行性，交易对方或协议转让股份受让方违反承诺情况下的违约责任约定。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、上市公司实际控制人新设四家公司用于认购本次交易募集配套资金发
行股份的原因及必要性，并补充披露认购对象最终出资人的具体资金来源，上层合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排等；结合各最终出资人的收入、财产、负债、资产抵质押和涉诉情况等，进一步披露本次交易募集资金认购对象是否具备按期、足额缴纳认购资金的能力，相关资金是否合法合规，是否存在可能导致上市公司实控人所持上市公司股份质押并影响控制权稳定性的情形
（一）上市公司实际控制人新设四家公司用于认购本次交易募集配套资金
发行股份的原因及必要性，并补充披露认购对象最终出资人的具体资金来源，上层合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排等
1、新设四家公司用于认购的原因及必要性
四家募资认购方公司均属于上市公司实际控制人郑岚、姚海燕控制的企业，其中三家注册地址均在海南省海口市，一家位于江西省新余市。上市公司实际控制人采取此种方案系认购对象最终出资人综合考虑税务筹划、上市公司股份交易
的便利性以及家族财富管理的灵活性而设置，该等架构安排符合商业惯例，具有其合理性及必要性。
2、认购对象最终出资人的具体资金来源
根据募资认购方出具的承诺函，募资认购方本次参与认购的资金除实际控制人家族自有资金外，部分来源于福建省福州市一家企业提供的借款，该企业属于中国500强企业子公司，借款框架协议约定该企业向何倩提供不超过人民币7.5亿元的借款。募资认购方承诺资金的最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在向第三方募集的情况，不存在直接或间接来源于上市公司的情况，不存在利用其直接或间接持有的上市公司股份以及募资认购方本次新认购的股份
73向银行等金融机构质押取得融资的情形。
3、募资认购方上层权益主体关于利润分配、决策的安排
四家募资认购方的股权结构及持股比例一致，直接股东包括新余紫天咨询服务合伙企业（有限合伙）（以下简称“紫天咨询”）、何倩；紫天咨询的合伙人包括郑岚、姚海燕、南京紫天铂源科技有限公司（普通合伙人）（以下简称“紫天铂源”）。
经核查《新余紫天咨询服务合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”），紫天咨询关于利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的安排如下：
紫天咨询合伙企业的利润、亏损由合伙人按照实缴出资比例分配、分担，合伙协议不得约定由部分合伙人承担全部亏损，也不得约定将全部利润分配给部分合伙人。无法确定实缴出资比例的，由合伙人平均分配、分担。紫天咨询由普通合伙人郑岚执行合伙事务。
经核查紫天铂源公司章程，紫天铂源关于利润分配、股东会表决的安排如下：
紫天铂源的股东按认缴出资比例进行利润分配。股东会会议作出修改公司章程、增加或减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会会议作出除前款规定的其他事项的决议，必须经代表二分之一表决权的股东通过。
上述利润分配、亏损负担以及合伙事务执行的安排符合《公司法》《合伙企业法》等法律法规的规定，四家募资认购方上层权益不存在任何杠杆融资或分级收益等结构化安排。
（二）结合各最终出资人的收入、财产、负债、资产抵质押和涉诉情况等，进一步披露本次交易募集资金认购对象是否具备按期、足额缴纳认购资金的能力，相关资金是否合法合规，是否存在可能导致上市公司实控人所持上市公司股份质押并影响控制权稳定性的情形
1、募资认购方最终出资人的收入、财产、负债、资产抵质押情况及信用情
况
（1）募资认购方最终出资人的收入、财产、负债情况
郑岚、姚海燕家族早年投资南京房地产行业，开发了五塘村广场星河翠庭住
74宅项目、定淮门住宅项目、瑞金北村住宅项目和卧龙湖别墅项目等，累计开发近
百万平方米，后续转型投资领域，在投资过程中积累了投资和相关行业经验，根据郑岚、姚海燕、何倩提供的证明材料，三人自有资金主要包括郑岚、姚海燕共同投资的南京紫天浪潮科技有限公司名下银行存款人民币3亿元；郑岚名下位
于南京市建筑面积135.47平方米的房屋；何倩名下位于南京市建筑面积136.97平方米的房屋。综上，募资认购方具备了较强的行业资源整合能力和资金实力。
经核查郑岚、姚海燕、何倩提供的银行征信报告，以及郑岚、姚海燕、何倩出具的说明，其名下不存在大额金融贷款或借款逾期，信用状况良好。
（2）募资认购方最终出资人的资产抵质押情况
郑岚、姚海燕、何倩资产质押情况如下表所示：
持有人质押股份数额（股）占上市公司股比质押权人
安民投资1591575.000.98%郭庆
（3）募资认购方最终出资人的信用状况
1）根据郑岚、姚海燕、何倩提供的征信报告，郑岚、姚海燕、何倩名下不
存在金额超5万元的贷款，不存在任何逾期还款记录。
2）根据郑岚、姚海燕、何倩提供的无犯罪记录证明，其没有犯罪记录。
2、郑岚、姚海燕及何倩相关诉讼情况
经查询天眼查网站，郑岚、姚海燕及何倩的涉诉讼情况如下：
序涉案金额案件进姓名案由案号号（万元）展民间借贷
1郑岚827.60（2023）苏0111民初859号已调解
纠纷
郑岚、姚驳回原
2100.00合同纠纷（2021）苏01民终1475号
海燕告诉求
1民间借贷已支付
3何倩680.00（2020）苏0106民初6305号
纠纷款项
3、本次交易募集资金认购对象是否具备按期、足额缴纳认购资金的能力，
相关资金是否合法合规
郑岚、姚海燕、何倩自有资金主要包括其本人及家族成员名下股权投资收入、
购买金融资管产品投资性收益、股票分红、银行存款等。经核查该三人提供的证
1以实际汇款凭证为准
75明文件，其名下资产主要有股权、房产、理财产品等，具有相应的资金实力。
根据郑岚、姚海燕、何倩、安常投资以及募资认购方出具的说明，本次参与认购的资金为实际控制人自有或自筹资金，认购资金的最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在向第三方募集的情况，不存在直接或间接来源于上市公司的情况。
4、是否存在可能导致上市公司实控人所持上市公司股份质押并影响控制权
稳定性的情形
根据郑岚、姚海燕、何倩、安常投资以及募资认购方出具的说明，安常投资及募资认购方均不存在利用其在本次交易前后持有的上市公司股份向借款资金提供方及其实际控制人办理质押而取得融资的情形。
综上，募资认购方本次参与认购的资金为郑岚、姚海燕家族及何倩的自有资金或通过合法方式筹借的资金，资金来源合法。郑岚、姚海燕家族及何倩具有较强的资金实力，其具备按期、足额缴纳本次配套融资的认购资金的能力，不存在利用其直接或间接持有的上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不会影响上市公司控制权稳定。
上市公司已在《重组报告书》“第三节交易对方基本情况”之“三、其他事项说明”之“（八）上市公司实际控制人新设四家公司用于认购本次交易募集配套资金发行股份的原因及必要性，并补充披露认购对象最终出资人的具体资金来源，上层合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排等”和“（九）本次交易募集资金认购对象是否具备按期、足额缴纳认购资金的能力，相关资金是否合法合规，是否存在可能导致上市公司实控人所持上市公司股份质押并影响控制权稳定性的情形”进行了补充披露。
二、认购对象上层权益人对于本次募集配套资金发行股份的穿透锁定安排，
以及控股股东、实际控制人及其关联方在本次交易前持有上市公司股份的锁定期安排，是否符合《上市公司收购管理办法》第七十四条的相关规定
（一）认购对象上层权益人对本次认购股份的穿透锁定安排
八重科技、剑君科技、紫荆科技、铂欣科技分别出具《声明及承诺函》，承诺“自本次募集配套资金承诺人认购的非公开发行股份发行结束之日起十八个月内，承诺人不转让其认购的紫天科技的股份”。
76根据紫天咨询及紫天铂源出具的《关于保持控制权稳定的承诺函》，承诺“自本承诺函出具之日至本次交易完成之日起18个月内，不转让其通过募资认购方八重科技、剑君科技、紫荆科技、铂欣科技间接持有的上市公司股份。”郑岚、姚海燕以及何倩共同出具《关于保持控制权稳定的承诺函》，承诺“自本承诺函出具之日至本次交易完成之日起18个月内，八重科技、剑君科技、紫荆科技、铂欣科技不转让其通过本次交易直接取得的上市公司新发行股份；自本
承诺函出具之日至本次交易完成之日起18个月内，郑岚、姚海燕、何倩不转让其通过募资认购方、紫天咨询、紫天铂源间接持有的上市公司股份。”因此，认购对象以及穿透至最上一层的股东均承诺自本次交易完成之日起
18个月内，不转让其认购的上市公司新发行股份。
（二）实际控制人及其关联方在本次交易前持有股份的锁定安排根据《关于保持控制权稳定的承诺函》，“自本承诺函出具之日至本次交易完成之日起18个月内，安常投资不转让其直接持有的上市公司股份；自本承诺函出具之日至本次交易完成之日起18个月内，郑岚、姚海燕、何倩不转让其通过安常投资、韶融投资间接持有的上市公司股份。”控股股东、实际控制人及其关联方在本次交易前后通过直接或间接持有的上市公司股份的锁定期均为本次交易完成之日起18个月。
（三）本次交易符合《收购管理办法》第七十四条相关规定
根据《收购管理办法》第七十四条，在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。
本次交易完成前后，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易完成后十八个月内，上市公司实际控制人通过直接或间接方式持有上市公司股份均不得转让，该锁定期安排符合《收购管理办法》第七十四条规定。
上市公司已在《重组报告书》“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（三）募集配套资金”和“第五节发行股份情况”之“二、募集配套资金”之“（二）募集配套资金发行股份的具体情况”进行了补充披露。
77三、结合本次交易前后刘杰、丁文华持股比例与上市公司现有实际控制人持
股比例的差异情况、本次认购对象最终出资来源及按期足额缴纳资金的可能性、
上市公司实际控制人、刘杰、丁文华后续的增持或减持安排等，充分论证本次交易认购对象是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的认购条件，本次交易是否存在通过认购配套融资巩固上市公司控制权的情形，是否可能导致控制权发生变化，是否存在规避重组上市的情形
（一）本次交易前后刘杰、丁文华持股比例与上市公司现有实际控制人持股比例的差异情况
1、本次交易完成后，上市公司股本总额、股本结构变化情况
交易完成前交易完成后股东名称持有股份数持有股份数比例（%）比例（%）量（股）量（股）福州市安常投资中心（有限
3350000020.673350000012.83
合伙）
丁文华--4524886817.33
刘杰--113122174.33
八重科技--106052034.06
剑君科技--106052034.06
铂欣科技--106052034.06
紫荆科技--106052034.06
其他股东12856574479.3312856574449.25
合计162065744100.00261047641100.00
2、丁文华、刘杰合计持股比例与郑岚、姚海燕通过安常投资及其一致行动
人合计持股比例情况如下：
交易完成前交易完成后股东名称持有股份数持有股份数比例（%）比例（%）量（股）量（股）福州市安常投资中心（有限
3350000020.677592081229.08
合伙）及其一致行动人
刘杰、丁文华--5656108521.67
其他股东12856574479.3312856574449.25
合计162065744100.00261047641100.00
3、2022年11月13日，刘杰、丁文华分别出具《放弃表决权声明》，主要
78内容为：
“一、自本人于本次交易取得的45248868股的股份过户登记至本人名下之日起，本人无条件且不可撤销的永久放弃如下权利：
1、召集、召开和出席股东大会（包括临时股东大会）；
2、提案、提名权，提交包括但不限于提名或推荐上市公司董事、监事、高
级管理人员候选人在内的全部股东提案或议案；
3、对所有依据相关法律法规或上市公司章程需要股东大会讨论、决议的事
项的表决权；
4、法律法规或上市公司章程规定的其他股东权利（包括在上市公司章程经修改后而规定的任何其他的股东表决权）。
二、自表决权放弃之日，因上市公司实施转增、送红股导致标的股份对应的
股份数量增加的，则前述新增的股份（该等新增的股份亦同等归类于“标的股份”）的表决权也随之全部放弃行使。
三、自表决权放弃之日起，本人不再就标的股份行使表决权，亦不得委托任
何其他方行使标的股份的表决权。若本人违反承诺，擅自撤销放弃权利，自行行使或委托任何其他方行使标的股份的表决权，该等表决结果不具有法律效力，该等行使表决权的行为无效。
四、本次交易完成后本人所持有的股份如通过协议转让方式减持，本人承诺
将保证受让方也同意遵循上述关于“持有股份期间放弃表决权”的承诺。”
4、刘杰、丁文华又分别出具《放弃表决权声明（二）》，主要内容为“本人在本次交易当中取得的标的股份锁定期满之后，如通过协议转让方式减持，则本人将如下条款列入本人与受让方签署的协议转让合同中：（1）受让方同意持
有标的股份期间放弃表决权；（2）如受让方违反关于‘持有股份期间放弃表决
权’的承诺，导致上市公司及其子公司遭受损失的，则受让方赔偿因此给上市公司及其子公司造成的一切损失。”
（二）本次认购对象最终出资来源及按期足额缴纳资金的可能性
本次认购配套融资的资金中一部分来源于郑岚、姚海燕家族的自有资金，另一部分来源于借款，认购资金均系最终出资人自有资金或合法借贷资金，不存在利用所持有的上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资的情形；郑岚、姚海
79燕家族具有较强的行业资源整合能力和资金实力，具备按期足额缴纳资金的能力。
（三）上市公司实际控制人、刘杰、丁文华后续的增持或减持安排根据上市公司实际控制人出具的《关于保持控制权稳定的承诺函》，“自本次交易完成之日起36个月内，郑岚、姚海燕不放弃对上市公司的控制权，并将采取有效措施维护控制权稳定，包括但不限于：根据资本市场情况与实际需要增持上市公司股份、通过其控制的主体积极行使包括上市公司董事会的提名权和股
东大会的表决权在内的董事权利和股东权利、不会通过任何方式向第三方让渡对
上市公司的实际控制权，不会放弃在上市公司董事会的提名权和/或股东大会的表决权等权利，亦不会协助任何其他方谋求对上市公司的控股股东及实际控制人的地位。”根据刘杰、丁文华出具的《交易对方不谋求上市公司控制权的承诺函》，“自本次重大资产重组实施完毕后五年内，刘杰、丁文华不增持上市公司股份，不谋求成为上市公司第一大股东和实际控制人。”
（四）本次交易认购对象符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的认购条件
本次交易募集配套资金的认购方为八重科技、剑君科技、紫荆科技、铂欣科技，该四家企业为在中华人民共和国境内注册并有效存续的有限责任公司，且均为上市公司实际控制人郑岚、姚海燕控制的企业。本次交易认购对象符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的认购条件。
（五）本次交易不构成重组上市，且实际控制人通过控制的主体参与认购配套融资有利于巩固上市公司控制权稳定
1、本次交易前，上市公司控股股东为安常投资，实际控制人为郑岚、姚海燕；基于重组交易对方已放弃上市公司的表决权，本次交易完成后，公司控制权未发生变化；
2、本次交易完成后，公司实际控制人郑岚、姚海燕通过安常投资、募集配
套资金认购方合计控制上市公司表决权的比例增加至29.08%，本次交易完成后不会导致持有、实际支配上市公司股份表决权比例最高的人发生变化；
3、实际控制人郑岚、姚海燕共同拥有上市公司控制权的情况，已通过《一致行动协议》及其补充协议予以明确，该等协议合法有效、权利义务清晰、责任
80明确，该情况在最近36个月内且在本次交易完成后的可预期期限内稳定、有效存续，共同拥有上市公司控制权的前述两人未发生变更；
4、安常投资、韶融投资出具《关于保持控制权稳定的承诺函》，称“自本次交易完成之日起36个月内，郑岚、姚海燕不放弃对上市公司的控制权，并将采取有效措施维护控制权稳定，包括但不限于：根据资本市场情况与实际需要增持上市公司股份、通过其控制的主体积极行使包括上市公司董事会的提名权和股
东大会的表决权在内的董事权利和股东权利、不会通过任何方式向第三方让渡对
上市公司的实际控制权，不会放弃在上市公司董事会的提名权和/或股东大会的表决权等权利，亦不会协助任何其他方谋求对上市公司的控股股东及实际控制人的地位。”
5、丁文华、刘杰已分别出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺》，主要内容为“自本次重大资产重组实施完毕之日起五年内，放弃行使所持有紫天科技股份对应的表决权，并且不会通过与紫天科技其他股东签署一致行动协议、征集投票权、接受投票权委托等方式谋求对上市公司的实际控制，不向紫天科技提名董事、监事，不谋求成为紫天科技第一大股东和实际控制人。”6、丁文华、刘杰亦已分别出具《放弃表决权声明》《放弃表决权声明（二）》，主要内容为：“自标的股份过户登记至本人名下之日起，本人无条件且不可撤销的永久放弃如下权利：1.召集、召开和出席股东大会（包括临时股东大会）；2.提案、提名权，提交包括但不限于提名或推荐上市公司董事、监事、高级管理人员候选人在内的全部股东提案或议案；3.对所有依据相关法律法规或上市公司
章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；4.法律法规或上市公司章程规定的其他股东权利（包括在上市公司章程经修改后而规定的任何其他的股东表决权）。”“本人将如下条款列入本人与受让方签署的协议转让合同中：（1）受让方同意持有标的股份期间放弃表决权；（2）如受让方违反关于“持有股份期间放弃表决权”的承诺，导致上市公司及其子公司遭受损失的，则受让方赔偿因此给上市公司及其子公司造成的一切损失。本人对上述赔偿承担连带责任，同时具有协助上市公司向该受让方进行追索和要求赔偿的义务。”综上，本次交易前后上市公司实际控制人均为郑岚、姚海燕，本次交易未导
81致上市公司实际控制权发生变化，实际控制人采取通过其控制的企业参与配套融
资、承诺在本次交易完成后36个月内保持上市公司控制权，有利于增强其控制地位，本次交易不构成重组上市。
上市公司已在《重组报告书》“第一节本次交易概况”之“四、本次重组对上市公司的影响”之“（一）对公司股权结构的影响”和“第五节发行股份情况”
之“四、本次交易发行股份对上市公司股权结构的影响”进行了补充披露。
四、测算在募集配套资金失败或未能足额募集的情况下本次交易对上市公
司股权结构和控制权稳定性的影响，上市公司支付本次交易现金对价和中介机构费用的资金来源以及对上市公司财务状况的影响，补充披露配套资金无法足额募集的风险及应对措施本次交易方案分为发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。本次发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的足额认缴互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则上述两项均不实施。
然后，如果本次回复函出具日之后新颁布国家法律、法规、规范性文件或者证监会、交易所监管规定对募集配套资金有新的要求，导致本次交易的募集配套资金认购对象、认购数量等不符合法律规定的，或者因为募资认购方自身原因导致认购资金未能足额到位的，则可能存在本次募集配套资金失败的风险。但由于本次发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的足额认缴两部分互为前提，任何一项未获得批准或无法付诸实施，则上述两项均不得单独实施，因此，不会出现上市公司用于支付本次交易现金对价和中介机构费用无法覆盖的情形，对上市公司财务状况不会造成重大影响。
上市公司已在《重组报告书》“第五节发行股份情况”之“二、募集配套资金”之“（六）募集配套资金失败的补救措施”进行了补充披露。
五、交易对方保证协议转让股份受让方遵守放弃表决权承诺的可行性，交易对方或协议转让股份受让方违反承诺情况下的违约责任约定
（一）刘杰、丁文华分别出具了《放弃表决权声明》，主要内容为“本次交易完成后本人所持有的股份如通过协议转让方式减持，本人承诺将保证受让方也同意遵循上述关于‘持有股份期间放弃表决权’的承诺”。
82（二）刘杰、丁文华分别出具了《放弃表决权声明（二）》，主要内容为“本人在本次交易当中取得的标的股份锁定期满之后，如通过协议转让方式减持，则本人将如下条款列入本人与受让方签署的协议转让合同中：（1）受让方同意持
有标的股份期间放弃表决权；（2）如受让方违反关于‘持有股份期间放弃表决
权’的承诺，导致上市公司及其子公司遭受损失的，则受让方赔偿因此给上市公司及其子公司造成的一切损失。”
（三）上市公司实际控制人出具的《关于保持控制权稳定的承诺函》，自本
次交易完成之日起36个月内，郑岚、姚海燕不放弃对上市公司的控制权，并将采取有效措施维护控制权稳定，包括但不限于：根据资本市场情况与实际需要增持上市公司股份、通过其控制的主体积极行使包括上市公司董事会的提名权和股
东大会的表决权在内的董事权利和股东权利等。因此，重组交易对方在锁定期届满后如通过协议转让方式减持股份，如受让方不愿意遵守或违反关于放弃表决权承诺导致其实际所持有的表决权数量可能影响上市公司实际控制人控制地位的，则实际控制人将采取包括增持股份等方式维持控制权稳定，不会对上市公司控制权造成影响。
综上，根据重组交易对方出具的《放弃表决权声明（二）》，重组交易对方承诺如今后采取协议转让方式转让股份，将受让方接受持有期间放弃表决权作为协议转让的前提条件，并在协议转让的协议中约定“因受让方未遵守放弃表决权承诺导致上市公司损失，将与本次重组交易对方一起承担连带赔偿责任”条款。
因此，重组交易对方保证协议转让股份受让方遵守放弃表决权承诺的内容具有相应的可行性，同时实际控制人已出具承诺，其在本次交易完成后36个月内，将根据实际情况采取包括但不限于增持股份等方式以维持控制权，不会对上市公司控制权稳定造成影响。
上市公司已在《重组报告书》“第一节本次交易概况”之“四、本次重组对上市公司的影响”之“（一）对公司股权结构的影响”和“第五节发行股份情况”
之“四、本次交易发行股份对上市公司股权结构的影响”进行了补充披露。
六、独立财务顾问核查情况
（一）独立财务顾问核查程序
1、取得上市公司实际控制人、安常投资、韶融投资及交易对方出具的说明
83及承诺函；
2、查阅上市公司实际控制人名下的不动产、金融资产凭证；
3、查阅上市公司实际控制人名下持有的上市公司股份质押情况；
4、查阅紫天咨询的合伙协议、紫天铂源公司章程；
5、查阅郑岚、姚海燕、何倩作为当事人的诉讼案件材料；
6、查阅郑岚、姚海燕、何倩的个人征信报告。
（二）独立财务顾问核查意见
1、募资认购方本次参与认购的资金为实际控制人自有资金或通过借款取得的资金，资金来源合法，募资认购方具备按期、足额缴纳本次配套融资的认购资金的能力，不存在利用实际控制人直接或间接持有的上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不会影响上市公司控制权稳定；
2、本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，上市公司实际控制人承诺在本次交易前后持有的上市公司股份均锁定18个月，符合《上市公司收购管理办法》第七十四条的相关规定；
3、本次交易不构成重组上市，实际控制人控制的主体参与认购本次交易的
配套融资有利于上市公司控制权稳定。
84问题四
申请文件显示：（1）标的资产历史上财务管理、税务管理不健全，经大华会计师依照相关会计准则审计，根据标的资产各期应纳税所得额、应税销售服务行为金额，测算得到标的资产报告期各期末应缴税费金额分别为3092.94万元、
5328.10万元、7560.32万元；截至报告期末标的资产货币资金余额为1977.41万元；（2）报告期各期末，标的资产未分配利润分别为6259.88万元、11028.21万元、17458.87万元，其他应收款分别为6929.20万元、12490.76万元、
13444.62万元；（3）其他应收款主要系报告期内标的资产与股东刘杰、深圳
市众信联动科技有限公司（以下简称众信联动）之间的资金占用，刘杰采取向第三方列支成本费用方式占用标的资产资金，被占用的资金主要用于刘杰购置房产、向自然人提供借款、个人消费等；标的资产前员工刘姣成为众信联动唯一股东后，推动其与标的资产在服装领域广告投放业务开展合作，标的资产向众信联动支付预付款后合作未能开展，款项用于众信联动资金周转；报告期各期末，标的资产预付款项金额较小；（4）截至报告书签署日，上述资金占用已解决，其中刘杰偿还占用款项的资金来源于向杭州讯集贸易有限公司（以下简称讯集贸易）的借款，借款本金11000万元，年利率4.35%，借款期限至2023年12月，公开资料显示，讯集贸易参保人数为0，股东未实缴出资，2022年11月股东变更为季亮；众信联动偿还占用款项的资金来源为流动资金及自筹资金；（5）标
的资产因2017年度至2018年度未按规定申报缴纳增值税、城市维护建设税、企业所得税及代扣代缴个人所得税等违法行为，被税务部门出具《行政处罚决定书》，共计罚款983.40万元；（6）2022年10月，标的资产注册地址由深圳市变更至福州市，2023年1月，福州市台江区税务局出具《关于福建豌豆尖尖网络技术有限公司税费缴纳的函》显示，标的资产应于2023年5月31日前补缴截至本函出具之日起过往年度所有应缴未缴税费，具体金额以核定为准，鉴于标的资产主动自查报税行为，故同意不进行行政处罚。
请上市公司补充披露：（1）结合2017年至2019年标的资产的业务开展情
况、盈利模式、财务数据等具体情况，披露标的资产2020年末未分配利润及应缴税费金额是否与其历史年度业务规模、经营业绩情况相匹配；（2）结合标的
资产报告期内业务发展趋势、业务发展对营运资金的需求、报告期各期经营业绩
85情况等，进一步披露上述资金占用的具体形成情况，标的资产历史未分配利润的
具体用途和资金流向，是否存在通过将资金转移给关联方进行体外循环的情况；
（3）刘杰与讯集贸易及其主要人员的关联关系，本次借款的交易背景，结合讯
集贸易的主营业务、经营业绩与财务状况，补充披露讯集贸易是否具备足够的资金实力及资金来源，借款是否直接或者间接来源于上市公司、上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他具有任何关联关系的主体或者人员，刘杰偿还占用款项的最终资金来源及是否合法合规，本次借款是否存在将标的资产或其主要资产权属进行抵质押的情形，是否符合《重组办法》第十一条的相关规定，并结合刘杰个人财务状况补充披露其是否具备还款能力，是否存在违约风险，以及对交易完成后履行股份、现金等业绩承诺补偿能力的影响。
请上市公司补充说明：（1）逐笔列示其他应收款的形成过程，包括但不限于发生背景或原因、资金流入/流出时间、金额、涉及第三方公司及流转方式（如有）、标的资产的资金来源或占用款的还款来源，涉及第三方公司与标的资产、刘杰、丁文华及其他员工是否存在关联关系，如否，进一步说明其参与资金周转的原因；（2）逐笔说明刘杰及相关借款人取得资金后的具体用途，是否存在将相关资金用于标的资产体外循环的情形；（3）结合刘姣成为众信联动唯一股东
的背景、众信联动主营业务、经营业绩与财务状况、标的资产与众信联动的历史
交易往来，补充说明标的资产支付预付款时众信联动是否具备足够履约能力，支付大额预付款的商业合理性，是否符合标的资产或行业惯例，是否存在将相关资金用于体外循环的情形，并说明标的资产是否存在已签署、尚未履行的其他交易协议或类似交易安排，如是，未来是否存在大额预付款项以及潜在回收风险，结合上述回复进一步论述申请文件中相关信息披露是否真实、准确、完整；（4）
标的资产变更注册地址前后的税务主管机关及应缴税费纳税地点，福州市台江区税务局出具的《函件》是否足以说明标的资产不存在被行政处罚的风险，并请报备标的资产最近五年的纳税申报表；（5）截至回函日应缴税费的缴纳进展、
后续缴纳计划，标的资产是否具备应缴税费的支付能力，经税务主管部门核定的应缴税费与计提数据是否存在差异；（6）结合历史时期标的资产被税务部门出
具《行政处罚决定书》、存在大额应缴而未缴纳税费的情况、非经营性资金占用
等财务内控不规范情形，补充说明标的资产是否已建立针对性内控制度并有效
86运行。
请独立财务顾问、会计师和律师进行核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露
（一）结合2017年至2019年标的资产的业务开展情况、盈利模式、财务数
据等具体情况，披露标的资产2020年末未分配利润及应缴税费金额是否与其历史年度业务规模、经营业绩情况相匹配
1、2017年至2019年标的公司的业务开展情况、盈利模式
（1）传统互联网广告业务
标的公司对接客户需求，根据具体要求在广告平台投放广告，根据投放广告消耗金额获得广告平台的广告返点或客户支付的服务费。
（2）京东集团业务
标的公司在京东集团开展业务的初期，帮助京东集团的商家及客户充值及投放广告，通过获取京东集团返点盈利。
2、2017年至2019年标的资产的财务数据
单位：元年度2019年度2018年度2017年度
营业收入53570814.9228550361.9412621847.03
营业成本41521703.6021637784.9111413381.10
应交税费10731117.951322727.96-
未分配利润10285401.683089161.53503787.31注：1、上表已根据2022年1月11日国家税务总局深圳市税务局第二稽查局出具《税务处理决定书》（深税二稽处〔2022〕26号）相应调整2019年未分配利润以及应交税费金额，但未调整其他科目；
2、上表未经审计。
标的公司2017-2019年度通过自身传统互联网广告及京东业务形成利润，截至2019年末未分配利润10285401.68元，应交税费10731117.95元。
3、标的资产2020年末未分配利润及应缴税费金额是否与其历史年度业务
规模、经营业绩情况相匹配
标的公司2020年年末未分配利润62598805.93元，其中期初未分配利润
8710285401.68元，2020年度净利润52313404.25元；标的公司2020年末应交税
费30929410.15元，其中2020年当期应交所得税20636858.83元，其余系其他税种以及期初应交税费本期未交形成。
上市公司已在《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析”之“五、标的资产财务状况、盈利分析”之“（六）标的公司2017年至2019年标的资产的业务开展情况、盈利模式、财务数据等具体情况”中进行了补充披露。
（二）结合标的资产报告期内业务发展趋势、业务发展对营运资金的需求、报告期各期经营业绩情况等，进一步披露上述资金占用的具体形成情况，标的资产历史未分配利润的具体用途和资金流向，是否存在通过将资金转移给关联方进行体外循环的情况
1、结合标的资产报告期内业务发展趋势、业务发展对营运资金的需求、报
告期各期经营业绩情况等，进一步披露上述资金占用的具体形成情况
（1）报告期内标的公司业务发展情况
标的公司报告期内主要业务为互联网广告相关业务，具体包括三个板块：
1）互联网流量精准广告营销。标的公司是京东、抖音、微博等平台广告营
销服务商，依托多维的数据分析能力，大量的运营数据、精细化的投放策略，在多平台为商家提供完整的一站式线上数据和应用服务方案，提供包括测试选品、素材制作、制定策略和广告投放等，帮助商家全方位提升电商营销效率，达成投放指标；
2）品牌数字化线上服务。依托多平台、多品类的服务能力，标的公司具备
品牌商家的电商服务能力，从客户的用户管理，产品设计策划、到活动资源评估、广告策略、大数据分析、店铺代运营等，具备一站式的电商全链路的数字化整合服务能力；
3）新零售直播内容服务。标的公司2020年切入抖音、快手新零售直播内容服务，服务内容包括店铺建设、内容制作与运营、店铺代运营、直播间搭建及运营等，可为客户提供一站式的新零售直播内容服务，帮助客户完成平台的占位起步，渠道布局，向内容直播新零售模式转型升级。
上述三个板块中，互联网流量精准广告营销业务收入及利润占比较高，是标的公司最重要的业务，在2021年度及以前客户主要为京东，2022年随着标的公
88司对新客户的拓展出现较快增长，当年度新增广州舜飞、杭州奈斯等大客户；品
牌数字化线上服务业务占比较低，报告期内主要客户为京东，但随着京东服务费结算比例的下降，报告期内收入也有所下降；新零售直播内容服务业务客户主要为伊利，标的公司为其制定店铺营运方案及执行等服务。
（2）报告期内标的公司经营业绩及营运资金需求情况
1）报告期内，标的公司主营业务收入构成情况
单位：万元
业务分类2023年1-3月2022年度2021年度
互联网流量精准广告营销业务3225.5214814.136837.46
品牌数字化线上服务业务140.04780.78898.33
新零售直播内容服务业务384.382994.833660.64
合计3749.9418589.7411396.42
标的公司的收入来源于互联网流量精准广告营销业务、品牌数字化线上服务
业务及新零售直播内容服务业务，其中互联网流量精准广告营销业务占营业收入比例分别为60.00%、79.69%及86.02%。2022年度标的公司收入同比增长63.12%，主要是由于互联网流量精准广告营销业务增长所致；2023年1-3月豌豆尖尖收
入同比2022年一季度有所增长，但是品牌数字化和新零售直播内容服务业务收入在报告期内呈逐渐下降趋势。
2）报告期内标的公司毛利及毛利率情况
单位：万元
2023年1-3月2022年度2021年度
业务分类毛利毛利率毛利毛利率毛利毛利率互联网流量精准广告营销
2995.3792.86%13912.3893.91%5532.2480.91%
业务
品牌数字化线上服务业务101.5172.48%574.4073.57%650.8972.46%
新零售直播内容服务业务70.5518.36%672.3522.45%659.0218.00%
合计3167.4384.47%15159.1381.55%6842.1560.04%
标的公司毛利率及毛利2022年呈现大幅上升的趋势，主要是受互联网流量精准广告营销业务影响。
3）报告期内标的公司营运资金需求情况
单位：万元
892023年3月312022年12月312021年12月31
项目日日日经营性流动资产
货币资金4783.63985.661919.66
应收账款10011.5414856.842314.88
预付账款133.73179.75178.29
其他应收款（剔除资金占用）5056.901127.21172.53
存货266.15239.78-
合计20251.9517389.244585.36经营性流动负债
应付账款-45.375.36
应付职工薪酬265.38322.28441.96
应交税费10274.779437.635328.10
其他应付款288.92202.424.25
一年内到期的非流动负债41.32160.57
合计10829.0710049.025940.24
营运资金9422.877340.24-1354.88
注：营运资金=经营性流动资产-经营性流动负债
如上表所示，在扣除刘杰和众信联动的资金占用影响后，标的公司经营性营运资金2021年度缺口为1354.88万元，但不影响标的公司日常营运需求；2022年度标的公司由于业绩大幅增长，营运资金也出现较大盈余，2022年度营运资金盈余7340.24万元。
（3）资金占用的具体形成情况
刘杰及众信联动资金占用具体情况如下：
单位：万元资金流入及流出
2020年12020年12
关联方代公司付关联方抵月1日拆出资金利息月31日款款
刘杰-10561.00-1377.94-2517.63165.076830.50
合计-10561.00-1377.94-2517.63165.076830.50
续：
资金流入及流出
2021年1月2021年12
关联方代公司付
1日拆出资金关联方抵款利息月31日
款
90刘杰6830.501702.00-788.681945.48429.0410118.34
深圳市众信联动科
-2210.00--7.122217.12技有限公司
合计6830.503912.00-788.681945.48436.1612335.46
续：
资金流入及流出
2022年12022年12
关联方代公司付关联方抵月1日拆出资金利息收回欠款月31日款款
刘杰10118.34205.00-44.6216.68460.15-10755.55-深圳市众信联动
2217.12150.00--96.25-2463.37-
科技有限公司
合计12335.46355.00-44.6216.68556.40-13218.92-
注：1、“代公司付款”系刘杰用个人账户为标的公司支付部分费用；
2、“关联方抵款”系标的公司与刘杰、丁文华签订三方协议，将三方债权债务进行对冲；
3、众信联动2022年度拆出资金150万元，系当年度标的公司流出至众信联动950万元，众信联动未完全使用而退回800万元，最终以差额150万元列示。
1）标的公司、刘杰及丁文华签订三方债权转让协议，各年三方对冲情况如
下：
单位：万元期间刘杰欠标的公司丁文华欠标的公司标的公司欠丁文华抵消后刘杰欠标的公司
2020年度10561.00-2517.638043.37
2021年度1702.001945.48-3647.48
2022年度205.0016.68-221.68
注：上表统计为各年度发生额，2020年度标的公司对丁文华欠款包含2020年年初丁文华欠标的公司247.37万元及2020年度标的公司欠丁文华2765万元。
2）刘杰资金占用形成按照第三方公司统计
单位：万元是否与标的公
涉及第三方公司名称交易时间段总金额司签订协议
湖南有门网络科技有限2020年1月6日-2020年5月
3200.00否
公司26日
深圳市厚拓科技有限公2020年1月1日-2022年6月
2065.00否
司23日
广州十三邀信息科技有2020年1月6日-2020年11月
2050.00否
限公司27日
91湖南品效互动网络科技2020年5月18-2020年6月17
1800.00否
有限公司日
2020年10月30日-2020年12
上海网道广告有限公司1100.00否月8日
宁波麦粒网络科技有限2020年4月30日-2020年11月
550.00否
公司30日
天石在线（北京）文化传2021年10月28日-2021年11
500.00否
媒有限公司月24日
广州东矩信息科技有限2020年3月31日-2020年5月
500.00否
公司6日
优尼康（厦门）信息科技2020年12月24日-2021年11
401.00否
有限公司月19日
杭州网道互联网信息技2020年5月20日-2020年6月
150.00否
术有限公司5日上海贤商网络科技有限
2020年6月9日65.00否
公司上海界商网络科技有限
2020年5月18日60.00否
公司
优尼康（厦门）网络传播
2021年11月19日27.00否
有限公司
合计-12468.00
3）刘杰资金占用形成按照有充值业务需求自然人统计
单位：万元有充值需求自刘杰占用标是否与刘杰交易时间段然人名称的公司金额签订协议
翟振坡2020年1月1日-2021年11月24日6155.00是
唐晓2020年5月18日-2020年12月4日2200.00否
叶健斌2020年1月14日-2020年6月1日1910.00否
王伟平2020年12月4日、2021年5月8日590.00否
翟淦祥2020年3月16日-2020年5月25日300.00是
刘凤2020年6月8日-2020年6月17日300.00否
邱斌2020年10月30日-2020年11月6日300.00否
林子勋2022年1月11日205.00否
张量辉2020年6月17日200.00否
林富春2020年12月26日186.00否
陈晓君2021年10月27日-2021年10月28日50.00是
饶琳坤2021年11月19日27.00否
于莉莉2021年11月19日25.00否
92林琳2020年12月4日20.00否
合计-12468.00
4）刘杰资金占用形成原因：由于一些个体工商户或小规模私营企业需要为
商品销售投放广告，从而形成广告业务充值的需求，其以个人名义将充值款项给刘杰，由刘杰代为充值，同时标的公司账面现金有盈余，因此刘杰直接使用标的公司资金以列支成本费用的方式支付给第三方公司，由第三方公司去进行充值，相关个人再将充值款项给刘杰，从而形成刘杰对标的公司的资金占用。上述个人广告充值需求及第三方公司充值与标的公司报告期内主营业务不存在关联性，仅是刘杰用代充值占用了标的公司资金。
5）众信联动资金占用形成原因：由于众信联动于2020年9月成为快手磁力
金牛代理商，具有在快手频道投放广告的渠道，同时刘姣在深圳南油服装批发市场等服装市场具有一定的资源和渠道，于是标的公司计划与众信联动在服装领域开展广告投放业务合作，标的公司向众信联动支付预付款项，由众信联动作为主体进行试运行。
标的公司与众信联动合作模式主要是由标的公司提供资金支持，众信联动利用其自身快手代理商和服装市场资源进行运作，计划通过快手平台投放广告打开互联网销售渠道。在经过1年的试运行后，由于受市场环境等方面影响，并未如预期建立起服装互联网销售渠道，双方后续未再进一步合作。同时，众信联动出于自身经营对资金的需要，将标的公司前期预付的相关款项转为借款。
标的公司资金流出与众信联动资金使用根据时间关系大致可以匹配，具体明细如下：
单位：万元标的公司流出众信联动使用日期银行附言借款金额日期银行附言使用金额
2021/1/28广告发布费100.002021/2/8快手充值122.00
2021/2/82021/2/16
信息服务费160.00快手充值170.00
2021/2/162021/2/23
2021/3/5广告发布费100.002021/3/5快手充值100.00
2021/4/5广告发布费50.002021/4/5快手充值50.00
2021/4/17快手广告充值100.002021/4/17快手广告费充值100.00
2021/4/30广告发布费100.002021/4/30快手充值100.00
93标的公司流出众信联动使用
日期银行附言借款金额日期银行附言使用金额
2021/5/11广告发布费100.002021/5/11快手充值100.00
2021/5/25广告发布费100.002021/5/25快手充值100.00
2021/6/2广告发布费100.002021/6/3快手充值100.00
2021/6/18广告发布费100.002021/6/18快手充值100.00
2021/6/29广告发布费100.002021/6/29快手充值100.00
2021/7/9广告发布费100.002021/7/9快手充值100.00
2021/7/19
2021/7/19广告发布费300.002021/7/22快手充值300.00
2021/7/23
2021/7/25广告发布费100.002021/7/25快手充值100.00
2021/7/28广告发布费300.002021/7/28快手充值300.00
2021/9/18广告发布费100.002021/9/18快手充值100.00
2021/10/6广告发布费100.002021/10/6快手充值100.00
2021/10/22快手预充值100.002021/10/22快手充值100.00
2022/1/25退款-300.002022/1/25退款300.00
2022/1/1广告发布费500.002022/1/1快手预充值500.00
2022/1/2广告发布费100.002022/1/2快手预充值100.00
2022/1/6广告发布费250.002022/1/6快手预充值250.00
2022/1/8广告发布费100.002022/1/8快手预充值100.00
2022/2/23退款-500.002022/2/23退款500.00
根据众信联动提供的报告期内银行流水显示，众信联动资金流出主要为快手平台充值及服装相关采购、工资支付等，有少部分个人流出，经过与刘杰账户流水核对，未发现与刘杰及标的公司有重大异常的往来。
6）资金占用事项对审定财务报表的影响
报告期内资金占用形成标的公司对资金占用方的其他应收款，并形成利息收入，具体如下：
单位：万元
影响科目2023年3月末/1-3月2022年末/度2021年末/度
其他应收款--12335.46
财务费用-利息收入-556.40436.16
收到其他与投资活-13218.92-
94动有关的现金
2、标的公司历史未分配利润用途及资金流向
标的公司历史上未进行过利润分配，除部分资金被刘杰及众信联动占用外，未分配利润均用于标的公司自身发展，未向外部流出资金。刘杰资金占用款项最终用途为：购买位于深圳市南山区滨海大道红树湾红树西岸花园面积为191.13
平方米的房产支出3432.15万元；向其他自然人提供借款3520.81万元，其余为个人消费、购买理财产品等其他支出。
综上所述，标的公司不存在通过将资金转移给关联方进行体外循环的情况。
上市公司已在《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析”之“五、标的资产财务状况、盈利分析”之“（一）主要资产情况”之“3、其他应收款”中进行了补充披露。
（三）刘杰与讯集贸易及其主要人员的关联关系，本次借款的交易背景，结
合讯集贸易的主营业务、经营业绩与财务状况，补充披露讯集贸易是否具备足够的资金实力及资金来源，借款是否直接或者间接来源于上市公司、上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他具有任何关联关系的主
体或者人员，刘杰偿还占用款项的最终资金来源及是否合法合规，本次借款是否存在将标的资产或其主要资产权属进行抵质押的情形，是否符合《重组办法》第十一条的相关规定，并结合刘杰个人财务状况补充披露其是否具备还款能力，是否存在违约风险，以及对交易完成后履行股份、现金等业绩承诺补偿能力的影响
1、刘杰与讯集贸易及其主要人员的关联关系，本次借款的交易背景
（1）根据《审计报告》，标的公司2020年度、2021年度、2022年度、2023年度1-3月账面未分配净利润分别是5231.34万元、4787.52、10347.25万
元、2091.29万元。2020年度至今，标的公司未进行利润分配。刘杰本次归还占用资金的款项不来源于标的公司分红，主要原因系标的公司确定占用资金具体金额的时间节点发生在上市公司与标的公司签署重组交易协议之后，属于过渡期内。根据重组交易协议，标的资产截至交割日的未分配利润由本次重大资产重组完成后的新股东即上市公司享有。因此，标的公司未进行利润分红，刘杰偿还借款不来源于标的公司利润分红。
（2）根据刘杰提供的股东调查表、刘杰出具的说明、讯集贸易出具的说明
95等资料，并经核查国家企业信用信息公示系统，讯集贸易工商登记的股东、执行
董事、总经理兼法定代表人季亮、讯集贸易实际控制人蔡亮及讯集贸易的监事赵红亮与刘杰不存在关联关系。
（3）根据讯集贸易提供的款项来源路径、季亮与蔡亮之间的代持协议、蔡
亮、刘杰、讯集贸易分别出具的《说明》及对蔡亮的访谈，*讯集贸易的实际控制人蔡亮与刘杰系朋友关系；*深圳市智格佳科技有限公司（以下简称“深圳智格佳”）实际控制人为蔡亮；*深圳智格佳系上海恒伍福再生资源回收有限公司（以下简称“上海恒伍福”）的供应商；*当刘杰向蔡亮提出有资金需求且愿意
支付一定利息时，深圳智格佳刚好有一笔对上海恒伍福的应收账款，于是蔡亮通过深圳智格佳指示付款方上海恒伍福向讯集贸易汇入该笔款项；*蔡亮出于个人
隐私保护的需要，由讯集贸易为借款主体与刘杰签订《借款协议》，双方约定按照年利率4.35%计算借款期间的利息，借款期限至2023年12月10日。
2、结合讯集贸易的主营业务、经营业绩与财务状况，补充披露讯集贸易是
否具备足够的资金实力及资金来源，借款是否直接或者间接来源于上市公司、上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他具有任何关
联关系的主体或者人员，刘杰偿还占用款项的最终资金来源及是否合法合规，本次借款是否存在将标的资产或其主要资产权属进行抵质押的情形，是否符合《重组办法》第十一条的相关规定
（1）根据对蔡亮的访谈，并经核查国家企业信用信息公示系统、天眼查等
公开渠道查询的信息，讯集贸易为正在存续的法人主体。讯集贸易并无实际经营业务，其向刘杰提供资金的最终来源为讯集贸易实际控制人蔡亮名下的深圳智格佳公司应收货款。蔡亮长期从事电子行业的贸易生意，其除了实际控制讯集贸易、深圳智格佳外，名下还有注册于中国香港的燊拓香港有限公司（以下简称“燊拓香港”），主要从事电子产品的代理销售。
（2）根据对蔡亮的访谈，并经核查，蔡亮与上市公司、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在任何关联关系，刘杰偿还占用款项的资金未直接或者间接来源于上市公司、上市公司的控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员及其他具有任何关联关系的主体或者人员。
（3）根据刘杰出具的说明、刘杰与讯集贸易签订的《借款协议》等资料，
96刘杰以其名下位于深圳市南山区滨海大道红树湾红树西岸花园的一套房产进行抵押，同时以其名下理财资金进行质押，不存在为偿还本次借款将标的资产或其主要资产权属进行抵质押的情形。
根据刘杰提供的不动产权查询清单、贷款人受托支付申请书、刘杰与上海浦
东发展银行股份有限公司深圳分行签订的《个人授信合同》《个人借款合同》，刘杰以上述房产向办理了最高额抵押贷款，并向浦发银行借款2000万元，借款期限为三年，自2023年3月17日至2026年3月17日，借款利率按贷款发放日前一日日终全国银行间同业拆借中心公布的1年期（期限）的贷款市场报价利率（LPR）+20BPs 计算。该笔款项定向支付给蔡亮用于归还讯集贸易实际控制人蔡亮的借款。
综上，刘杰偿还标的公司资金占用的款项最终来源于自然人蔡亮名下的深圳智格佳公司应收货款，借款未直接或者间接来源于上市公司、上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他具有任何关联关系的主体或者人员，刘杰偿还占用款项的最终资金来源合法合规，本次借款不存在将标的资产或其主要资产权属进行抵质押的情形，符合《重组办法》第十一条的相关规定。
3、结合刘杰个人财务状况补充披露其是否具备还款能力，是否存在违约风险，以及对交易完成后履行股份、现金等业绩承诺补偿能力的影响
（1）根据刘杰提供的不动产权证、银行存款、持有的理财产品等凭证，以
及刘杰及相关自然人流水和借款协议，截至本回复报告出具之日，刘杰名下拥有位于深圳市南山区滨海大道红树湾红树西岸花园面积为191.13平方米的房产，
2100余万的金融资产，以及对外提供的3520.81万元的借款等，具备较强的资金实力，具备按时归还讯集贸易借款的还款能力。
（2）根据刘杰《个人征信报告》、2022年6月20日刘杰出具的《交易对方声明及承诺函》，刘杰近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形，且近五年内不存在未按期偿还大额债务，个人诚信情况良好。
综上，刘杰个人财务状况良好，具备还款能力；刘杰个人诚信情况良好，未来职业规划明确，违约风险较低，且对交易完成后履行股份、现金等业绩承诺补偿能力的影响较低。
97上市公司已在《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析”之“五、标的资产财务状况、盈利分析”之“（一）主要资产情况”之“3、其他应收款”中进行了补充披露。
二、补充说明
（一）逐笔列示其他应收款的形成过程，包括但不限于发生背景或原因、资
金流入/流出时间、金额、涉及第三方公司及流转方式（如有）、标的资产的资金
来源或占用款的还款来源，涉及第三方公司与标的资产、刘杰、丁文华及其他员工是否存在关联关系，如否，进一步说明其参与资金周转的原因；
1、逐笔列示其他应收款的形成过程
（1）众信联动
单位：万元交易日流出标的公司金额流入标的公司金额
2021年1月28日100.00-
2021年2月8日50.00-
2021年2月16日10.00-
2021年2月16日100.00-
2021年3月5日100.00-
2021年4月5日50.00-
2021年4月17日100.00-
2021年4月30日100.00-
2021年5月11日100.00-
2021年5月25日100.00-
2021年6月2日100.00-
2021年6月18日100.00-
2021年6月29日100.00-
2021年7月9日100.00-
2021年7月19日300.00-
2021年7月25日100.00-
2021年7月28日300.00-
2021年9月18日100.00-
2021年10月6日100.00-
98交易日流出标的公司金额流入标的公司金额
2021年10月22日100.00-
2022年1月1日500.00-
2022年1月2日100.00-
2022年1月6日250.00-
2022年1月8日100.00-
2022年1月25日300.00
2022年2月23日500.00
合计3160.00800.00
截至2022年12月7日还款日前，标的资产其他应收款-众信联动余额
2463.37万元的计算过程：
单位：万元项目金额
流出标的公司金额3160.00
流入标的公司金额800.00
标的公司应收众信联动资金占用利息103.37
调整后众信联动资金占用2463.37
（2）刘杰
单位：万元发生背标的公司对应供应商收款日期收款金额公账付款金额景资金来源湖南品效互动网络个人充日常经营
2020-05-18100.00100.00
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99发生背标的公司
对应供应商收款日期收款金额公账付款金额景资金来源湖南有门网络科技个人充日常经营
2020-05-2997.09100.00
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2020-03-0297.09100.00
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102发生背标的公司
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2020-03-0997.09100.00
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2020-03-1150.0050.00
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2020-03-1697.09100.00
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103发生背标的公司
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有限公司值需要活动产生广州十三邀信息科个人充日常经营
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2020-05-1448.5450.00
有限公司值需要活动产生广州十三邀信息科个人充日常经营
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技有限公司值需要活动产生上海界商网络科技个人充日常经营
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104发生背标的公司
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科技有限公司值需要活动产生湖南品效互动网络个人充日常经营
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科技有限公司值需要活动产生广州十三邀信息科个人充日常经营
2020-06-0297.09100.00
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技有限公司值需要活动产生广州十三邀信息科个人充日常经营
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公司值需要活动产生上海网道广告有限个人充日常经营
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公司值需要活动产生上海网道广告有限个人充日常经营
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公司值需要活动产生上海网道广告有限个人充日常经营
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公司值需要活动产生
105发生背标的公司
对应供应商收款日期收款金额公账付款金额景资金来源上海网道广告有限个人充日常经营
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公司值需要活动产生广州十三邀信息科个人充日常经营
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技有限公司值需要活动产生上海网道广告有限个人充日常经营
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公司值需要活动产生上海网道广告有限个人充日常经营
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公司值需要活动产生上海网道广告有限个人充日常经营
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公司值需要活动产生宁波麦粒网络科技个人充日常经营
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有限公司值需要活动产生上海网道广告有限个人充日常经营
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公司值需要活动产生上海网道广告有限个人充日常经营
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公司值需要活动产生上海网道广告有限个人充日常经营
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公司值需要活动产生深圳市厚拓科技有个人充日常经营
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限公司值需要活动产生深圳市厚拓科技有个人充日常经营
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限公司值需要活动产生深圳市厚拓科技有个人充日常经营
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2021-10-2810.00-
文化传媒有限公司值需要活动产生
天石在线（北京）个人充日常经营
2021-10-281.00-
文化传媒有限公司值需要活动产生
天石在线（北京）个人充日常经营
2021-10-2850.00-
文化传媒有限公司值需要活动产生
天石在线（北京）个人充日常经营
2021-10-2820.00-
文化传媒有限公司值需要活动产生
天石在线（北京）个人充日常经营
2021-10-2820.00-
文化传媒有限公司值需要活动产生深圳市厚拓科技有个人充日常经营
2020-01-0134.1750.00
限公司值需要活动产生深圳市厚拓科技有个人充日常经营
2020-12-24190.00400.00
限公司值需要活动产生深圳市厚拓科技有个人充日常经营
2020-12-26100.00
限公司值需要活动产生深圳市厚拓科技有个人充日常经营
2020-12-2686.00
限公司值需要活动产生
深圳市厚拓科技有205.00个人充日常经营
2022-01-11
限公司值需要活动产生
注：上述明细系刘杰利用第三方充值占用标的公司资金，非标的公司实质业务，标的公司已将其调整为关联方资金占用，刘杰于2022年12月7日已全部归还。资金流出有相应的银行流水，刘杰与部分有充值需求的个人签订了代投放协议，相关协议涉及金额6505万元。
1）按照第三方公司汇总统计
将刘杰资金占用明细按照第三方公司汇总统计如下：
单位：万元
第三方是否与标的
涉及第三方公司名投放平台总金公司性交易时间段公司签订协称（媒体）额质议
湖南有门网络科技广点通2020年1月6日-320代理商否
有限公司（腾讯）2020年5月26日0.00
107第三方是否与标的
涉及第三方公司名投放平台总金公司性交易时间段公司签订协称（媒体）额质议
深圳市厚拓科技有广点通2020年1月1日-206代理商否
限公司（腾讯）2022年6月23日5.00
广州十三邀信息科巨量千川2020年1月6日-205代理商否
技有限公司（抖音）2020年11月27日0.00
湖南品效互动网络广点通2020年5月18日-180代理商否
科技有限公司（腾讯）2020年6月17日0.00上海网道广告有限巨量千川2020年10月30日110代理商否公司（抖音）-2020年12月8日0.00
宁波麦粒网络科技磁力金牛2020年4月30日-550.代理商否
有限公司（快手）2020年11月30日00
2021年10月28日
天石在线（北京）500.代理商百度-2021年11月24否文化传媒有限公司00日
广州东矩信息科技巨量千川2020年3月31日-500.代理商否
有限公司（抖音）2020年5月6日00
2020年12月24日
优尼康（厦门）信巨量千川401.代理商-2021年11月19否
息科技有限公司（抖音）00日
杭州网道互联网信巨量千川2020年5月20日-150.代理商否
息技术有限公司（抖音）2020年6月5日00
上海贤商网络科技巨量千川65.0代理商2020年6月9日否
有限公司（抖音）0
上海界商网络科技巨量千川60.0代理商2020年5月18日否
有限公司（抖音）0
优尼康（厦门）网巨量千川27.0代理商2021年11月19日否
络传播有限公司（抖音）0
124
合计-68.0
0
2）刘杰资金占用形成按照有充值业务需求自然人统计
将刘杰资金占用明细按照有充值业务需求自然汇总统计如下：
单位：万元有充值需求自然是否与刘杰交易时间段总金额人名称签订协议
翟振坡2020年1月1日-2021年11月24日6155.00是
唐晓2020年5月18日-2020年12月4日2200.00否
叶健斌2020年1月14日-2020年6月1日1910.00否
王伟平2020年12月4日、2021年5月8日590.00否
108有充值需求自然是否与刘杰
交易时间段总金额人名称签订协议
翟淦祥2020年3月16日-2020年5月25日300.00是
刘凤2020年6月8日-2020年6月17日300.00否
邱斌2020年10月30日-2020年11月6日300.00否
林子勋2022年1月11日205.00否
张量辉2020年6月17日200.00否
林富春2020年12月26日186.00否
陈晓君2021年10月27日-2021年10月28日50.00是
饶琳坤2021年11月19日27.00否
于莉莉2021年11月19日25.00否
林琳2020年12月4日20.00否
合计-12468.00
3）截至2022年12月7日还款日前，标的资产其他应收款-刘杰余额
10755.55万元的计算过程：
单位：万元项目金额
刘杰占用金额12468.00
个人账户为标的公司支付-2211.24
标的公司应收刘杰资金占用利息1054.26
对冲标的公司向股东丁文华借款-555.47
调整后刘杰资金占用10755.55
注：“个人账户为标的公司支付”系通过个人账户为标的公司支付的成本费用；
“对冲标的公司向股东丁文华借款”系标的公司向丁文华借款，后经标的公司、刘杰、丁文华签订三方协议，将三方的往来进行对冲。
标的公司、刘杰及丁文华签订三方债权转让协议，三方对冲明细如下：
单位：万元期间刘杰欠标的公司丁文华欠标的公司标的公司欠丁文华抵消后刘杰欠标的公司
2020年度10561.00-2517.638043.37
2021年度1702.001945.48-3647.48
2022年度205.0016.68-221.68
注：上表统计为各年度发生额，2020年度标的公司对丁文华欠款包含2020年年初丁文华欠标的公司247.37万元及2020年度标的公司欠丁文华2765万元。
2、标的资产的资金来源或占用款的还款来源
109（1）标的资产的资金来源
标的资产经营活动产生的现金流量净额2020年度为66323583.23元，2021年度为67434432.12元，标的资产的资金来源于日常经营活动中收取的款项。
（2）众信联动占用款的还款来源
根据众信联动的说明，众信联动还款资金来源于公司流动资金及自筹资金，未来源于上市公司及其实际控制人、标的公司及重组交易对方的借款，未通过抵押的方式筹措资金。
（3）刘杰占用款的还款来源
根据刘杰提供的其与杭州讯集于2022年12月1日签署的《借款协议》、银
行收款凭证及刘杰出具的说明，杭州讯集为刘杰提供借款11000万元，还款期限至2023年12月10日，借款按照年利率4.35%支付利息；《借款协议》约定，刘杰以其名下位于深圳市南山区滨海大道红树湾红树西岸花园的一套房产进行抵押，同时以其名下理财资金进行质押。
根据刘杰提供的不动产权查询清单、贷款人受托支付申请书、刘杰与上海浦
东发展银行股份有限公司深圳分行签订的《个人授信合同》《个人借款合同》，刘杰以上述房产向办理了最高额抵押贷款，并向浦发银行借款2000万元，该笔款项定向支付给蔡亮用于归还讯集贸易实际控制人蔡亮的借款。
根据刘杰提供的说明及查询其信用报告，刘杰除与杭州讯集的借款外无其他大额负债。
3、涉及第三方公司与标的资产、刘杰、丁文华及其他员工是否存在关联关系，如否，进一步说明其参与资金周转的原因涉及的第三方公司具体情况如下：
是否关公司名称成立日期主营范围控股股东联方
优尼康（厦门）信息技术咨询服务；软件开发；互联优尼康国际
信息科技有限2019-6-21网销售；广告的设计、制作、代理、控股有限公否公司发布；企业管理咨询司信息技术咨询服务；服装服饰零售；
鞋帽零售；针纺织品销售；箱包销优尼康（香优尼康（厦门）售；珠宝首饰零售；珠宝首饰批发；港）文化传
网络传播有限2020-6-11否贸易经纪；销售代理；个人互联网直媒科技有限公司
播服务；5G 通信技术服务；物联网 公司应用服务；数字文化创意内容应用
110是否关
公司名称成立日期主营范围控股股东联方服务；互联网销售组织文化艺术交流活动（不含演出）；计算机系统服务；基础软件服天石在线（北务；应用软件服务；软件开发；设计、京）文化传媒2016-7-18制作、代理、发布广告；电脑图文设王文强否有限公司计；包装装潢设计；工艺美术设计；
会议服务；承办展览展示活动；数据处理；技术推广服务
网络技术开发，信息技术服务及咨深圳厚拓嘉
深圳市厚拓科询；计算机软件的开发、销售；电脑
2015-1-5科技有限公否
技有限公司图文设计、平面设计；从事广告业司务；企业管理咨询
从事网络科技领域内的技术开发、
技术咨询、技术服务、技术转让，文上海贤商网络化艺术交流策划，利用自有媒体发
2018-12-7张叠超否
科技有限公司布广告，计算机服务，计算机软件开发，设计、制作、代理、发布各类广告
广告设计、代理；广告制作；广告发上海网道企上海网道广告布；组织文化艺术交流活动；项目策业管理合伙
2018-8-9否有限公司划与公关服务；市场信息咨询与调企业（有限查合伙）
技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；组织文化艺术交流活动；项目策划与公上海界商网络
2018-1-5关服务；广告发布；计算机系统服王城否
科技有限公司务；礼仪服务；会议及展览服务；市场营销策划；企业形象策划；互联网销售
网络技术、信息技术、电子产品领域
内的技术开发、技术服务、技术咨宁波麦粒网络征博有限公
2018-11-2询、技术转让；广告设计、制作、代否
科技有限公司司
理、发布；会展服务；电子产品、计算机软硬件的研发网络技术的研发；软件开发；计算机
技术开发、技术服务；计算机科学技术研究服务；计算机软件销售；电子湖南品效互湖南有门网络
2016-12-8产品服务；电子产品及配件的技术动网络科技否
科技有限公司咨询服务；信息技术咨询服务；信息有限公司处理和存储支持服务；广告设计；信息系统集成服务；游戏软件设计制
111是否关
公司名称成立日期主营范围控股股东联方作；移动互联网研发和维护；展台、
电子产品、多媒体、动漫及衍生产品的设计服务；互联网广告服务计算机网络平台的开发及建设；企业形象策划服务；展览服务；互联网信息技术咨询；应用软件开发；软件技术服务；电子商务平台的开发建湖南品效互动深圳市亿科设；广播电视节目制作；广告设计；
网络科技有限2016-7-27数字科技有否文化活动的组织与策划；培训活动公司限公司的组织；体育活动的组织与策划；商业活动的组织；商业活动的策划；数
字内容服务；广告制作服务、发布服
务、国内代理服务
技术服务、技术开发、技术咨询、技
杭州网道互联术交流、技术转让、技术推广；信息
网信息技术有2017-2-28技术咨询服务；软件开发；广告发潘丹将否
限公司布；广告设计、代理；广告制作；互联网销售
软件开发;信息系统集成服务;信息
技术咨询服务;地理信息加工处理;
商品信息咨询服务;计算机信息安
全产品设计;信息电子技术服务;网广州十三邀信
络信息技术推广服务;信息系统安
息科技有限公2018-3-28黄颖财否
全服务;网络安全信息咨询;科技信司
息咨询服务;机器人的技术研究、技
术开发;通信技术研究开发、技术服
务;计算机技术开发、技术服务;商品批发贸易
游戏软件设计制作;信息技术咨询
服务;软件开发;通信技术研究开发、
技术服务;网络技术的研究、开发;互
广州东矩信息联网区块链技术研究开发服务;计
2019-5-15秦磊否
科技有限公司算机技术开发、技术服务;计算机硬
件的研究、开发;广告业;计算机技术
转让服务;电子产品设计服务;计算机信息安全产品设计
上述公司均有互联网行业业务，成立时间较早，已在相关行业里长期经营，根据上市公司、标的公司、刘杰、丁文华分别出具的说明，并通过相关查询检索，
第三方公司及其股东、现任董事、监事、高级管理人员与上市公司、标的公司、刘杰、丁文华均不存在关联关系。
112第三方公司作为正常经营的互联网业务公司，刘杰通过这些公司进行广告代
充值业务，系第三方公司的正常业务。
（二）逐笔说明刘杰及相关借款人取得资金后的具体用途，是否存在将相关资金用于标的资产体外循环的情形
众信联动取得资金后的具体用途为日常经营，资金流向为快手磁力金牛平台充值，不存在将相关资金用于标的资产体外循环的情形。
刘杰因资金占用笔数较多，且存在占用相关款项进行理财产品投资（反复申购及赎回）的情形，因此仅追踪最终去向，刘杰资金占用款项最终用途为：购买位于深圳市南山区滨海大道红树湾红树西岸花园面积为191.13平方米的房产支
出3432.15万元；向其他自然人提供借款3520.81万元，其余为个人消费、购买理财产品等其他支出，不存在将相关资金用于标的资产体外循环的情形。
刘杰2020年至2022年各期对标的资产的资金占用金额与具体用途如下：
单位：万元项目2020年2021年2022年合计
资金占用金额10561.001702.00205.0012468.00
代公司付款金额1377.94788.6844.622211.24
关联方抵款-2517.631945.4816.68-555.47
实际资金占用金额6665.432858.80177.079701.29
买房支出3432.153432.15
借款及个人费用支出3521.462662.58268.876452.91理财及其他（负数为理财赎回金额大
3143.96-3235.93-91.80-183.77于理财支付金额）
（三）结合刘姣成为众信联动唯一股东的背景、众信联动主营业务、经营业
绩与财务状况、标的资产与众信联动的历史交易往来，补充说明标的资产支付预付款时众信联动是否具备足够履约能力，支付大额预付款的商业合理性，是否符合标的资产或行业惯例，是否存在将相关资金用于体外循环的情形，并说明标的资产是否存在已签署、尚未履行的其他交易协议或类似交易安排，如是，未来是否存在大额预付款项以及潜在回收风险，结合上述回复进一步论述申请文件中相关信息披露是否真实、准确、完整
1、刘姣成为众信联动唯一股东的背景、众信联动主营业务、经营业绩与财
113务状况、标的资产与众信联动的历史交易往来，补充说明标的资产支付预付款时
众信联动是否具备足够履约能力，支付大额预付款的商业合理性，是否符合标的资产或行业惯例，是否存在将相关资金用于体外循环的情形
（1）刘姣成为众信联动唯一股东具有合理性
标的资产前员工刘姣因看好广告行业近几年来的快速发展，且其个人关系拥有服装领域的良好资源，于是决定收购众信联动开展广告业务，并于2020年10月15日通过工商登记成为众信联动持股100%的股东。根据刘姣与标的公司签订的劳动合同、刘杰出具的说明，标的公司不禁止员工对外投资，刘姣持有众信联动股权不会对履行其在标的公司工作岗位职责造成严重影响，不属于《劳动合同法》第三十九条所规定的用人单位有权单方解除劳动合同的情形。因此，刘姣成为众信联动唯一股东具有合理性。
截至本回复报告出具之日，刘姣已将众信联动股权转让于黄权龙，不再持有众信联动股权及担任任何职务，众信联动与标的公司已不存在关联关系。
（2）标的公司计划与众信联动开展合作具有商业合理性
众信联动设立于2016年4月，并于2020年9月成为快手磁力金牛代理商。
而标的公司此前服务于平台方大客户、一般客户，对于广告投流和运营具有丰富实战经验，两家公司开展合作，有利于增强标的公司在全品牌领域的广告投放经验，标的公司与众信联动计划开展合作具有商业合理性。
（3）标的公司支付大额预付款给众信联动具有商业合理性
众信联动与标的公司曾计划在服装领域的广告投放开展业务合作，据此标的公司向众信联动预付了部分款项，但最后两方未实际开展业务合作。众信联动业务发展较快，且所处的广告服务行业近几年来业务需求处于增长阶段，众信联动对资金有需求。标的公司资金能满足自身业务需求，故没有及时要求取回款项而是转为借款，具有商业合理性。
2022年10月28日，标的公司召开临时股东会，审议通过了《关于追认公司关联方资金占用的议案》，对上述关联方非经营性资金占用事宜进行了追认，有关资金占用的审批程序已履行完毕。
根据刘杰、众信联动出具的相关说明和银行转账凭证，上述资金占用款项已于2022年12月7日前全部偿还。刘杰自持有位于深圳市南山区核心地段面积
114193.13平方米的房产，还有现金存款、理财资金、可收回的对外借款等个人资产，具有个人支付及筹资能力；众信联动为合法设立并有效存续且正在正常经营的公司。本次用于偿还的资金来源于刘杰、众信联动各自自有或自筹资金。截至本回复出具日，上述资金占用已全部偿还，资金占用问题已解决，标的公司与刘杰、众信联动在资金占用方面不存在任何争议或纠纷。
（4）标的资产与众信联动的历史交易往来除本回复报告问题四之“一、（二）结合标的资产报告期内业务发展趋势、业务发展对营运资金的需求、报告期各期经营业绩情况等，进一步披露上述资金占用的具体形成情况，标的资产历史未分配利润的具体用途和资金流向，是否存在通过将资金转移给关联方进行体外循环的情况”以及《重组报告书》中已经披
露的众信联动与标的公司之间存在的资金往来情况外，标的资产与众信联动不存在其他交易往来。
（5）众信联动未将相关资金用于标的公司的体外循环
根据众信联动流水核查情况，众信联动收到款项后用于自身业务，向快手磁力金牛充值，未参与标的公司体外循环。
综上，刘姣投资入股成为众信联动唯一股东未违反其与标的公司之间劳动合同和员工管理规范，标的公司与众信联动开展合作有利于增强其在全品牌广告投放经验，二者均具备商业合理性；标的公司向众信联动支付大额预付款系基于对广告行业快速发展的商业判断及对众信联动经营业绩的信心，具有商业合理性。
众信联动将其占用标的公司的资金用于发展自身业务，并非进行标的公司的体外循环。
2、标的资产是否存在已签署、尚未履行的其他交易协议或类似交易安排，如是，未来是否存在大额预付款项以及潜在回收风险，结合上述回复进一步论述申请文件中相关信息披露是否真实、准确、完整
除《重组报告书》中已经披露的标的资产对刘杰、众信联动存在其他应收款之外，不存在已签署、尚未履行的其他交易协议或类似交易安排，且上述款项已于2022年12月7日前全部偿还。
综上，标的资产不存在尚未披露的已签署、尚未履行的其他交易协议或类似交易安排，资金占用方刘杰、众信联动的资金占用款项已全部收回，不存在大额
115预付款无法收回的潜在风险，申请文件中相关信息披露真实、准确、完整。
（四）标的资产变更注册地址前后的税务主管机关及应缴税费纳税地点，福
州市台江区税务局出具的《函件》是否足以说明标的资产不存在被行政处罚的风险，并请报备标的资产最近五年的纳税申报表标的公司报告期期初注册地址深圳市南山区南山街道登良社区南山大道
1088 号南园枫叶大厦 19H、J、K、L 房屋，所属税务主管机关为深圳市南山区税务局，2022年6月，标的公司已在准备办理从深圳市南山去迁址龙岗区相关事项，2022年10月8日起标的公司已正式迁入龙岗区，其税务主管机关变更为龙岗区税务局，基于标的公司已取得龙岗区税务局合规证明文件。2022年12月9日，经福州市台江区市场监督管理局核准，标的公司地址从深圳市龙岗区迁往福州市台江区，公司名称由“深圳豌豆尖尖网络技术有限公司”变更为“福建豌豆尖尖网络技术有限公司”，并取得新颁发的营业执照。
报告期期初至本回复报告出具日，标的公司迁址情况具体如下：
序号变更后注册地址变更后税务主管机关
1深圳市龙岗区横岗街社区力嘉路97号407深圳市龙岗区税务局
2福建省福州市台江区八一七中路797号295福州市台江区税务局
1、经深圳市龙岗区市场监督局核准，标的公司地址从深圳市南山区迁往深
圳市龙岗区，标的公司税务主管机关为国家税务总局深圳市税务局，应缴税费纳税地点为深圳市龙岗区；
经福州市台江区市场监督管理局核准，标的公司地址从深圳市龙岗区迁往福州市台江区，公司名称由“深圳豌豆尖尖网络技术有限公司”变更为“福建豌豆尖尖网络技术有限公司”，并取得新颁发的营业执照，变更后税务主管机关为国家税务总局福州市税务局，应缴税费纳税地点为福州市台江区。以上迁入迁出过程经取得相关主管税务机构、市场监督管理局的迁入迁出的合法合规程序证明。
截止本报告出具之日，标的公司也分别取得了深圳龙岗区、福州台江区两地的税务无违规证明文件。
2、国家税务总局深圳市龙岗区税务局、国家税务总局福州市台江区税务局分别出具了证明文件，根据福州市台江区税务局出具的《国家税务总局福州市台
116江区税务局专项合规证明》，标的公司过往年度应缴税款的存在系标的公司采用
追溯重述法对前期会计差错进行更正而产生的补充申报纳税行为，台江区税务局认为该情形不构成重大违法违规，不对此行为进行行政处罚。确认截至2023年5月27日，标的公司不存在重大税务违法记录。
3、针对标的公司审计报告列示的截至标的资产报告期各期末应缴税费金额
分别为5328.10万元、9437.63万元、10274.72万元，标的公司计划于2023年8月31日前缴齐以往年度未缴税费。
4、根据标的公司出具的说明、标的公司的《企业征信报告》并经核查，截
至本回复报告出具日，除已披露的行政处罚外，标的公司不存在其他被行政主管部门做出行政处罚的情形。
5、2022年12月1日及2023年5月30日，标的公司及丁文华、刘杰出具
《关于应缴税款事项的承诺函》，丁文华、刘杰承诺，如因本次交易前相关行为导致上市公司及标的公司受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与证券市场民事赔
偿纠纷、合同纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情形的，造成上市公司及标的公司、投资者或者任何第三方遭受损失的，承诺人将依法承担全部赔偿责任。赔偿责任范围包括但不限于权利方因该事项所产生的赔偿义务，包括向第三方所支付的赔偿金、违约金、滞纳金、罚款等，以及权利方因主张权利所发生的费用，包括律师费、诉讼费、保全费、担保费等。
6、根据《购买资产协议》第12.7条、《购买资产补充协议（二）》第三条约定，标的公司如因任何在重大资产重组实施完毕日前发生的事项，包括但不限于工商管理、税务、社会保险、住房公积金、境外投资及外汇管理事项受到主管
机关的任何行政强制措施或行政处罚（包括但不限于罚款、滞纳金、停业等）或
因履行任何协议、合同或其他任何权利义务与任何第三方产生争议而使得标的公司或其子公司或上市公司遭受任何损失、索赔或承担任何法律责任（包括但不限于直接损失和间接损失等），上市公司有权在任何时候要求丁文华、刘杰以连带责任方式向标的公司或其子公司或上市公司以现金方式承担赔偿或补偿责任。
综上，标的公司注册地址变更前后的主管税务机关已明确报告期内标的公司不存在重大税务违法违规记录，审计报告列示的各期末应缴税费系标的公司采用追溯重述法对前期会计差错进行更正而产生的补充申报纳税行为，所属税务机关
117已明确不对此予以行政处罚。但由于截至本回复报告出具日标的资产报告期内已
申报税款尚未全部补缴，且税务违法行为发生时所属税务机关有权追溯，追溯时效为五年，因此标的公司仍然存在可能被税务机关处罚的风险，上述风险已在《重组报告书》中进行补充披露和提示。
（五）截至回函日应缴税费的缴纳进展、后续缴纳计划，标的资产是否具备
应缴税费的支付能力，经税务主管部门核定的应缴税费与计提数据是否存在差异
截至2023年4月末标的公司所得税计提及缴纳明细如下：
单位：万元项目金额
调整2019年以前所得税107.07
税务稽查2019年以前应补缴数238.62
2020年度所得税费用2063.69
2021年度所得税费用1862.56
缴纳2020年所得税费用-20.38
缴纳2020年所得税费用-汇算清缴后缴纳-15.03
缴纳2021年度所得税费用-2021年度缴纳-10.21
2021年12月31日应交所得税余额4226.31
2022年度所得税费用3747.13
缴纳2021年度所得税费用-2022年度1月份缴纳-5.82
缴纳2021年度所得税费用-汇算清缴后缴纳-254.43
缴纳2019年以前所得税费用-451.53
2022年12月31日应交所得税余额7261.65
2023年1-4月所得税费用751.63
2023年4月30日应交所得税余额8013.28
截至本回复报告出具之日，标的公司已向税务主管部门完成纳税申报。同时当地政府为了支持企业发展，给予标的公司一定的税收宽限期，同意标的公司于
2023年8月31日前缴齐。
按照福州市台江区税务局出具的函件，豌豆尖尖已完成2022年度税收申报，并计划于2023年8月31日前缴齐以往年度未缴税费。
标的公司具备应缴税费的支付能力，但为进一步加强标的公司应缴税费的
118支付能力，重组交易对方承诺，若标的公司未能于前述日期前补缴完毕，则由重
组交易对方在十个工作日内承担补缴义务；在补缴完毕全部应缴税费、以及所有
滞纳金、罚款之前，重组交易对方承诺不解锁基于标的公司2022年度业绩承诺达成而应当解锁的其本人持有的标的股票。
截至本回复报告出具日，标的资产已完成纳税申报，税务主管部门核定的应缴税费与计提数据不存在差异。
（六）结合历史时期标的资产被税务部门出具《行政处罚决定书》、存在大
额应缴而未缴纳税费的情况、非经营性资金占用等财务内控不规范情形，补充说明标的资产是否已建立针对性内控制度并有效运行
1、标的资产历史内部控制情况
标的资产经营者和管理者对内控认识不足，标的资产缺少专业财务管理团队也未搭建完善财务制度，相关财务管理、税务管理不健全，标的资产的内部控制制度的建立和执行不到位，历史上在营业收入、营业成本确认等方面不规范。因此历史时期标的资产被税务部门出具《行政处罚决定书》、存在大额应缴而未缴
纳税费的情况、非经营性资金占用等财务内控不规范情形。
2、截至本回复报告出具日标的公司的内部控制情况
截至本回复报告出具日标的公司已采取的应对措施：
（1）积极缴纳罚款和申报纳税
截至本回复报告出具之日，标的公司已完成纳税申报并计划于2023年8月
31日前缴齐以往年度未缴税费。标的公司现主管税务机关已出具相关证明与说明文件。
2023年5月27日，福州市台江区税务局出具《税务无违法记录证明》，称
未发现标的公司2023年1月1日至2023年5月27日期间有重大税务违法记录。
2023年5月27日，福州市台江区税务局出具《关于福建豌豆尖尖网络技术有限公司税费缴纳情况的说明》称豌豆尖尖于2023年5月26日前已完成2022年度税收申报，并计划于2023年8月31日前缴齐以往年度未缴税费。
（2）收回非经营性资金占用
2022年12月7日，资金占用方刘杰及众信联动已全额归还相关占用款项及
119利息。
（3）完善内控制度上述事项发生后，标的资产已建立和逐步完善公司治理结构，制定了《关联交易管理办法》、《防范关联方资金占用制度》、《税务管理制度》等制度，同时强化内控制度的执行力度，明确问责机制、压实个体责任，确保内控制度落地并有效运行，防范关联方资金占用风险、按时缴纳税费。
2022年10月28日，标的公司召开临时股东会，审议通过了《关于追认公司关联方资金占用的议案》，对上述关联方非经营性资金占用事宜进行了追认。
（4）加强资本市场守法合规培训
标的公司内部组织多次培训，加强资本市场规范运作知识的宣贯力度，加强董事、监事、高级管理人员的守法合规学习，明确责任。
（5）标的公司实际控制人出具相关承诺
标的公司实际控制人刘杰就资金占用方面事宜出具了如下专项承诺：
“1、承诺人将杜绝一切非法占用上市公司资金资产的行为，在任何情况下不得要求紫天科技及其下属企业向承诺人、承诺人控制的其他企业及其他关联方提供任何形式的担保或资金支持。
2、承诺人自本次交易评估基准日起至标的资产交割至紫天科技名下之日（即标的资产经办理完结工商变更登记手续变更至紫天科技名下）止的期间内，不存在占用豌豆尖尖资金情形，不进行其他影响豌豆尖尖独立性、完整性、合规性的行为。
3、本次重大资产重组实施完毕后，承诺人及其关联方将不会以代垫费用或
其他支出、直接或间接借款、代偿债务等任何方式占用豌豆尖尖的资金，避免与豌豆尖尖发生与正常经营业务无关的资金往来行为。”
（6）标的公司出具相关承诺
标的公司就资金占用方面和内部控制事宜出具了如下专项承诺：
“1、公司关联方已承诺按期归还全部占用的资金，未来公司将加强资金管理，杜绝控股股东、实际控制人及关联方资金占用的情形；
2、公司将加强对控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员的教育工作，加强对《公司法》《证券法》等法律法规的宣传与学习；
1203、公司将充分发挥监事的监督职能，本次重组完成后，公司将接受上市公
司独立董事、监事会、内部审计机构的共同监督，加强内部监管，避免存在变相的资金占用情形。”
（7）上市公司出具相关承诺
上市公司出具《关于加强子公司内部控制规范化治理的说明》，承诺如下：
“1、本次交易完成后，上市公司将加强对豌豆尖尖管理层、核心团队与业务骨干的教育工作，加强对《公司法》《证券法》等法律法规的宣传与学习；
2、本次交易完成后，上市公司将完善豌豆尖尖企业治理结构，健全豌豆尖
尖的三会制度，通过组建专业的管理机构，实现对豌豆尖尖的规范管理，从根源上防止出现公司管控不全面的状况；
3、本次交易完成后，上市公司将严格规范豌豆尖尖的会计处理流程，加强
财务管理条线人员的合规培训，杜绝违法违规事项的再次发生；
4、本次交易完成后，上市公司将完善豌豆尖尖的人力资源体系，强化豌豆
尖尖的人力资源配置，加强豌豆尖尖的人力资源管理，为豌豆尖尖培育各方向、各职能的适用人才；
5、上市公司独立董事、监事会、内部审计机构将对豌豆尖尖共同监督，促进豌豆尖尖加强内部监管，避免日常经营中不合规事项的出现。”截至本回复报告出具日，标的公司已建立针对性内控制度，资金占用款项已偿还。
三、独立财务顾问核查情况
（一）独立财务顾问核查程序
1、获取标的资产2017至2019年财务资料，分析收入成本构成的合理性；
2、对标的资产2017至2019年收入、成本执行检查，抽查主要客户、供应
商的合同、发票、以及银行流水，验证标的资产收入成本的真实性；
3、对标的资产2017至2019年主要客户、供应商发函，核查收入成本列支
的真实性和准确性；
4、获取国家税务总局深圳市税务局第二稽查局出具的《税务处理决定书》（深税二稽处〔2022〕26号），检查标的资产是否已根据《税务处理决定书》调整相关财务数据；
1215、取得标的公司关于资金占用的具体情况的说明；
6、取得刘杰、讯集贸易出具的说明；获取深圳智格佳与上海恒伍福的买卖
合同、委托收款确认书、银行收付款凭证；获取季亮与蔡亮之间的代持协议；获
取刘杰与杭州讯集签署的《借款协议》、银行收款凭证；对蔡亮进行访谈；通过
第三方网站查询深圳智格佳、上海恒伍福、讯集贸易、燊拓香港的工商情况；查
阅了刘杰名下的不动产、金融资产凭证、个人账户资金流水、对外提供借款签订
的借款协议、个人征信报告；
7、查阅众信联动财务报表、银行流水；取得了刘杰、众信联动关于资金占
用出具的说明及承诺函；
8、查阅刘姣与标的公司签订的劳动合同、刘杰出具的说明；
9、查阅深圳市龙岗区税务局、福州市台江区税务局出具的证明；取得标的
公司出具的说明；查阅标的公司的《企业征信报告》；
10、获取标的公司《关联交易管理制度》、《防范关联方资金占用制度》、《税务管理》等内控制度。
（二）独立财务顾问核查意见
1、标的公司2020年末未分配利润及应缴税费金额与其历史年度业务规模、经营业绩情况相匹配；
2、标的公司不存在通过将资金转移给关联方进行体外循环的情况；
3、讯集贸易提供给刘杰的借款并非直接或者间接来源于上市公司、上市公
司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他具有任何关联关
系的主体或者人员，刘杰偿还占用款项的最终资金来源合法合规，本次借款不在将标的资产或其主要资产权属进行抵质押的情形，符合《重组办法》第十一条的相关规定；
4、刘杰还款资金来源于其向第三人的借款，刘杰个人财务状况良好、个人
信用良好，具备足够的还款能力，违约风险较低，对交易完成后履行股份、现金等业绩承诺补偿能力的影响较低。标的资产其他应收款形成过程中涉及第三方公司与标的资产、刘杰、丁文华及其他员工不存在关联关系；众信联动还款资金来源于其自有或自筹资金；
5、刘杰将其占用的资金主要用于购置房产、对外提供借款、购买理财产品、
122个人消费等，未用于体外循环；众信联动将其占用标的公司的资金用于发展自身业务，未用于体外循环；
6、标的公司不存在尚未披露的已签署、尚未履行的其他交易协议或类似交易安排，资金占用方刘杰、众信联动的资金占用款项已全部收回，不存在大额预付款无法收回的潜在风险，申请文件中相关信息披露真实、准确、完整；
7、标的公司税务违法行为发生时所属税务机关有权追溯，追溯时效为五年，
因此标的公司仍然存在可能被税务机关处罚的风险；
8、截至本回复报告出具日，标的公司资金占用款项已全部偿还，并承诺于
2023年8月31日前缴齐以往年度未缴税费；
9、标的公司已建立相对完善的内控制度，同时上市公司也承诺将加强对子
公司的规范化管理，防范资金占用等情形的发生。
123问题五
请独立财务顾问、会计师对以下事项进行核查并出具专项核查报告：（1）
标的资产商业模式和经营模式的合理性，报告期内利润率水平与标的资产商业模式、核心竞争力水平、所处行业地位的匹配性；（2）标的资产报告期期初未
分配利润的形成过程、未分配利润核算的真实准确性、应缴税费未及时缴纳的原
因及合理性、应缴税费与纳税申报数据的匹配性、营业收入的真实性、成本费用
核算的完整性，是否存在与主要客户签订无商业实质的业务合同虚构业务、虚增收入和利润的情况；（3）关联方资金占用的具体用途，是否存在体外资金循环的情形；（4）对标的资产、刘杰、丁文华、董事、监事和高级管理人员、主要
业务人员、销售和采购人员、其他核心人员及其关联方的银行流水进行核查并发
表核查意见，包括但不限于前述人员与标的资产主要客户、供应商及其关键人员是否存在资金往来、资金往来是否存在异常或存在商业贿赂情形，是否存在体外资金循环的情形，并说明核查对象及银行账户的核查范围、银行账户数量、核查金额重要性水平、账户用途情况等。请独立财务顾问、会计师逐项说明就上述各事项的具体核查程序、核查方法、核查覆盖率，以及相关核查范围是否足以支撑其核查结论。
请独立财务顾问、会计师事务所内核部门及质量控制部门详细说明对本项
目的履职尽责过程，包括但不限于具体关注事项、项目组回复情况、对项目组核查工作和工作底稿的复核情况等。
回复：
一、标的资产商业模式和经营模式的合理性，报告期内利润率水平与标的资
产商业模式、核心竞争力水平、所处行业地位的匹配性
（一）标的公司商业模式和经营模式的合理性
1、标的公司提供互联网广告服务上下游与标的公司所处行业大数据等技术
发展趋势
（1）标的公司提供互联网广告服务上下游
广告服务商、广告商及广告投放平台各环节参与者及其交互关系如下：
124投放
广告服务商（豌豆尖尖）授权广告商充值广告投放平台
（广州舜飞/京东商业提升（微博/京准通）事业部）
上述各环节参与者的具体职能介绍如下：
行业参与方介绍
获得媒体核心代理资质的参与者，服务于广告主及媒体端，通过对接广告广告商交易市场或需求端平台，帮助广告主消耗广告预算，帮助媒体实现互联网广告商业化变现。
广告服务商规划和管理广告主营销活动的参与者，负责互联网广告的创意设计、广告（豌豆尖尖）优化及投流服务。
各大媒体及互联网平台自建的流量汇聚平台，主要为各大媒体及互联网平广告投放平台台站内流量变现，部分广告投放平台拥有站外流量的投放功能，如京准通（京东）、巨量千川（抖音）、磁力金牛（快手）、掘金（微博）。
（2）互联网广告行业大数据等技术发展趋势随着互联网广告行业兴起、完善与持续发展，客户要求从最初的“覆盖人群，广而告之”逐步朝着曝光后的消费行为可跟踪、可分析转变，从而使得整个广告投放模式由基于渠道内容的投放模式，进化到了现在的基于用户标签的精准化投放模式。通过更加精准的互联网广告投放，才能帮助客户以最优的投放价格获得最大的商业收益回报。
互联网广告发展至今，广告投放渠道逐渐丰富，广告受众人群的归类越来越细分和下沉，要获得较好的广告投放效果，就必须实施多渠道多策略的复合投放，而在广告内容的制作、投放的实施过程中，迅速捕捉时下潮流热点，群体关注喜好，在广告的投放中对广告效果进行分析并及时调整尤为重要。通过更好的帮助客户提升广告效果，降低自身的制作和运营成本，从而获得更大的客户青睐与粘度。
（3）标的公司的技术特点
标的公司在从事互联网广告投放业务中，根据广告主与标的公司约定的数据结算平台为依据，其回传的广告投放效果相关数据，将展示量、点击量、点击单价、ROI、有效转化数量、销售额等指标数据记录并存档是公司持续优化广告投
125放服务的必须条件。豌豆引擎为标的公司广告投放提供数据支持，可以为策略、提案、设计、投放等环节提供参考依据、从而提升工作效率，广告投放后通过复盘并补充豌豆引擎内容，持续进行优化，提升效果精准性。
因此，标的公司在互联网广告服务的过程中，通过分析、使用豌豆引擎的案例库，标的公司能更精确和有效地提供广告服务、提升广告效率。
2、标的公司的经营及盈利模式
（1）互联网流量精准广告营销业务
互联网流量精准广告营销业务是标的公司的核心业务，是报告期内标的公司营业收入的主要构成部分。标的公司主要为各电商平台提供互联网流量精准广告营销业务，标的公司帮助广告主制定投放决策，在头部媒体合理地分配广告预算，以实现广告主理想的商业效果目标。具体包括：
1）广告主商业目标规划。标的公司始终将广告主的实际营销需求作为效果
广告服务的核心效果衡量标准，例如移动应用广告主要求用户下载并安装其产品、电商广告主要求消费者购买商品、游戏广告主要求用户消费充值等。通过分析广告主的营销需求与其产品特性，标的公司选取合理的商业目标并规划可行的广告预算，确保执行的投放决策能够为广告主创造最大的商业价值。同时，标的公司持续围绕商业效果目标，并结合投放效果实时反馈数据，对既定的投放决策进行动态调整更新。
2）数据采集及分析。在头部媒体效果营销服务中，标的公司帮助广告主全
面深入地剖析广告营销活动的开展情况，同时为广告主及时调整市场营销策略以及优化产品特性提供数据视角的决策依据。
3）广告创建与投放。根据广告主的商业效果目标，标的公司在头部媒体广
告系统中创建广告请求、提供广告创建、提供创意以及广告优化等服务。
（2）品牌数字化线上服务和新零售直播内容服务品牌数字化线上服务和新零售直播内容服务是互联网流量精准广告营销业务的有效补充。
标的公司品牌广告服务旨在通过新颖的创意以及广泛的传播将广告主的品
牌理念传达至受众，达到树立品牌形象、提升品牌知名度的目的，标的公司品牌数字化线上服务的主要服务对象为京东电商平台。
126标的公司新零售直播内容服务包括店铺建设、内容制作与运营、店铺代运营、直播间搭建及运营等，可为客户提供一站式的新零售直播内容服务，帮助客户完成平台的占位起步，渠道布局，向内容直播新零售模式转型升级。
3、标的公司的采购模式
目前标的公司的供应商主要为采购直播坑位费、直播服务费。标的公司与供应商直接签署协议，供应商提供商品或服务后按照协议支付款项。
综上所述，标的公司定位为互联网广告服务商，主要帮助广告主在各平台进行广告投放，达到扩大影响，提高销售的目标，在2020年以前标的公司主要服务京东平台及商家，随着业务能力、客户能力以及商家需求的增加，标的公司逐步开拓其他平台业务，包括字节巨量千川、微博掘金等，其他平台的业务比重不断加大。标的公司通过客户需求，为其制作并投放广告，并收取服务费，成本主要为人工及相关采购成本，标的公司具有合理的商业模式及经营模式。
（二）报告期内标的公司利润水平与其商业模式、核心竞争力水平、所处行业地位的匹配性
1、标的公司核心竞争力标的公司的核心竞争力详见本回复报告问题一之“二、（四）进一步论述标的资产持续经营能力是否存在重大不确定性”的相关内容。
2、所处行业地位
（1）标的公司在互联网广告市场中拥有良好的口碑，具有品牌影响力
随着互联网渗透率的逐年提升，互联网广告也被越来越多传统行业广告主接纳，市场规模持续增长。标的公司在电商平台精准营销行业积累了丰富的数据资源和广告运营经验，获得了包括京东、杭州奈斯、广州舜飞等诸多知名互联网广告商的信赖，在行业内树立了良好的口碑，具有品牌影响力，对标的公司开拓新客户、承接新业务带来积极正面的影响。同时，持续扩张的业务规模也为标的公司积累业务数据、充实行业经验，促进标的公司业务水平持续提升。
（2）与国内大型电商平台京东合作关系及代理商资质
标的公司于2017年开始正式签约服务京东，2019-2021年连续3年蝉联京东京准通竞标业务五星认证服务商（最高级别）。
标的公司所处行业的服务对象范围极广，业内企业围绕广告主或广告商在广
127告投放活动中的各类细分业务环节和专业领域开展业务，企业靠专业化服务获得
业务收入，行业本身不具备天然垄断因素，是充分竞争行业。经过多年的高速发展，互联网广告市场各个产业环节均出现了专业的服务商，提供各类定制化、精细化的增值服务，产业链结构呈现逐渐复杂化的发展趋势。行业内数字营销服务商多为民营企业，根据各自拥有的基于策略和创意的内容优势、数字技术优势、媒介资源优势等平等地参与竞争，行业市场化程度很高。由于互联网广告服务行业所服务的客户千差万别，服务类型多样，行业细分化程度较高且竞争高度分散，细分行业呈现多元化的态势，互联网广告服务市场空间广阔。
3、报告期内标的公司利润水平及与商业模式、核心竞争力水平、所处行业
地位的匹配性
报告期内标的公司利润情况如下：
单位：万元
项目2023年1-3月2022年度2021年度
营业利润2790.5714537.086646.58
净利润2091.2910347.254787.77
毛利率84.47%81.55%60.04%
净利率55.77%55.66%42.01%
由上表可以看出，标的公司有较高利润率，主要是由于标的公司特殊的商业经营模式及收入确认原则导致。
（1）在经营模式方面，标的公司为服务型的轻资产公司，以服务商的角色展业，主要依赖人力资源及品牌影响力为客户提供广告策划、设计、投放服务。
收入主要来源于根据广告策划效果及广告消耗量收取的服务费，成本主要为人工及直播相关采购，由于不存在流量采购等大额支出，因此可以维持较高的利润。
（2）由于标的公司不存在流量采购，一般是直接按照消耗确认服务费收入，相比于可比上市公司的总额法确认收入，有较高的利润率，若按照总额法测算标的公司毛利率，则处于行业平均水平，具体测算如下：
单位：万元
2022年2021年
公司简称营业收入营业成本毛利率营业收入营业成本毛利率
天龙集团828215.60789463.424.68%932571.18880827.675.55%
浙文互联1473716.081409954.894.33%1421944.741340008.785.76%
1282022年2021年
公司简称营业收入营业成本毛利率营业收入营业成本毛利率
省广集团1459963.461312719.3210.09%1300300.031168745.2010.12%
智度股份265831.96206628.4322.27%568208.59504167.1211.27%
标的资产242202.21228289.835.74%145346.32139814.083.81%
注：同行业可比上市公司数据仅选取与标的公司类似业务的数据。
（3）标的公司核心竞争力主要来源于行业经验、数据资源及团队管理，标
的公司依靠其核心竞争力，获得良好的口碑，并具有一定品牌影响力，在稳定既有客户的前提下不断扩展新客户，保持利润稳定增长。
综上所述，标的公司利润水平与其商业模式、核心竞争力水平、所处行业地位具有匹配性。
（三）独立财务顾问核查程序及核查意见
1、核查程序
（1）访谈标的公司高级管理人员，了解上市公司主营业务、上游供应商、下游客户及所提供的服务与核心技术等情况；
（2）访谈标的公司业务负责人，了解标的公司主营业务、上游供应商、下
游客户及所提供的服务与核心技术等情况、标的公司互联网广告投放过程、、豌
豆引擎数据库使用方法、标的公司所处行业发展情况、主营业务核心竞争力、经
营业绩增长的可持续性、核心技术；
（3）查询标的公司同行业上市公司公开资料及行业分析报告。
2、核查意见
标的公司商业模式和经营模式具有合理性，报告期内利润率水平与标的公司商业模式、核心竞争力水平、所处行业地位具有匹配性。
二、标的公司报告期期初未分配利润的形成过程、未分配利润核算的真实准
确性、应缴税费未及时缴纳的原因及合理性、应缴税费与纳税申报数据的匹配性、
营业收入的真实性、成本费用核算的完整性，是否存在与主要客户签订无商业实质的业务合同虚构业务、虚增收入和利润的情况
（一）标的公司报告期期初未分配利润的形成过程、未分配利润核算的真实准确性
1、标的公司报告期期初未分配利润的形成过程
129标的公司报告期期初未分配利润来源于历史盈余，标的公司2017-2019年度
的经营成果具体数据如下：
单位：元年度2019年度2018年度2017年度
营业收入53570814.9228550361.9412621847.03
营业成本41521703.6021637784.9111413381.10
未分配利润10285401.683089161.53503787.31注：1、上表已根据2022年1月11日国家税务总局深圳市税务局第二稽查局出具《税务处理决定书》（深税二稽处〔2022〕26号）相应调整2019年未分配利润以及应交税费金额，但未调整其他科目；
2、上表未经审计。
标的公司2017年至2019年度分别实现未分配利润503787.31元、
3089161.53元及10285401.68元，报告期年初未分配利润主要来源于2017至
2019年度日常经营形成的利润，标的公司报告期期初未分配利润核算真实准确。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
1）获取标的公司2017至2019年财务资料，分析收入成本构成的合理性；
2）访谈公司相关业务人员，了解标的公司业务模式；
3）对标的资产2017至2019年主要客户、供应商发函，核查收入成本列支
的真实性和准确性；
4）对标的公司2017至2019年收入、成本执行检查，抽查主要客户、供应
商的合同、发票以及银行流水，验证标的公司收入成本的真实性；
5）获取国家税务总局深圳市税务局第二稽查局出具的《税务处理决定书》（深税二稽处〔2022〕26号），检查标的公司是否已根据《税务处理决定书》调整相关财务数据。
2、核查意见
标的公司报告期期初未分配利润的形成过程、未分配利润核算真实准确。
（二）应缴税费未及时缴纳的原因及合理性、应缴税费与纳税申报数据的匹配性
1、应交税费与纳税申报表匹配情况
130（1）所得税
单位：元
纳税申报表-当期应纳税期间当期所得税费用差异所得额
2020年度354092.4620636858.8320282766.37
2021年度2704622.4418625577.7115920955.27
2022年度23392077.1337471257.6614079180.53
2023年1-3月-7516279.457516279.45
（2）增值税
单位：元
期间纳税申报表-应交增值税应交税费-增值税差异
2020年度126637.616007362.675880725.06
2021年度199551.669840484.949640933.28
2022年度1081908.1119379085.2118297177.10
2023年1-3月2725862.8320182916.2517457053.42
注：标的公司申报所得税及增值税时根据其账载金额申报，经审计后，标的公司根据经审定金额重新进行了纳税申报。截止目前，纳税申报金额与标的公司申报财务报表金额一致，审计调整主要包含股东资金占用的调整及历年收入确认等调整事项。
2、差异原因及合理性
报告期内因标的公司及刘杰未能建立健全有效的内部控制制度，标的公司未完全规范运行，在涉及资金占用相关款项时未进行申报纳税。标的资产已对原资金占用实质进行了还原，并相应调整财务报表，因此与纳税申报表出现较大差异。
标的公司审计报告列示的截至报告期各期末应缴税费金额分别为5328.10
万元、9437.63万元及10274.72万元，根据国家税务总局福州市台江区税务局出具《国家税务总局福州市台江区税务局专项合规证明》，系标的公司采用追溯重述法对前期会计差错进行更正而产生的补充申报纳税行为，且台江区税务局认为该情形不构成重大违法违规，不对此行为进行行政处罚。
2022年12月1日及2023年5月30日，标的公司及丁文华、刘杰出具《关于应缴税款事项的承诺函》，丁文华、刘杰承诺，如因本次交易前相关行为导致上市公司及标的公司受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与证券市场民事赔偿纠
纷、合同纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情形的，造成上市公司及标的公司、投资者或者任何第三方遭受损失的，承诺人将依法承担全部赔偿责任。赔偿责任
131范围包括但不限于权利方因该事项所产生的赔偿义务，包括向第三方所支付的赔
偿金、违约金、滞纳金、罚款等，以及权利方因主张权利所发生的费用，包括律师费、诉讼费、保全费、担保费等。
根据《购买资产协议》第12.7条、《购买资产补充协议（二）》第三条约定，标的公司如因任何在重大资产重组实施完毕日前发生的事项，包括但不限于工商管理、税务、社会保险、住房公积金、境外投资及外汇管理事项受到主管机关的
任何行政强制措施或行政处罚（包括但不限于罚款、滞纳金、停业等）或因履行
任何协议、合同或其他任何权利义务与任何第三方产生争议而使得标的公司或其子公司或上市公司遭受任何损失、索赔或承担任何法律责任（包括但不限于直接损失和间接损失等），上市公司有权在任何时候要求丁文华、刘杰以连带责任方式向标的公司或其子公司或上市公司以现金方式承担赔偿或补偿责任。
3、截至本回复报告出具之日，标的公司纳税进展
截至本回复报告出具之日，标的公司已向税务主管部门完成纳税申报。同时当地政府为了支持企业发展，给予标的公司一定的税收宽限期，同意标的公司于
2023年8月31日前缴齐。
按照福州市台江区税务局出具的函件要求，豌豆尖尖已完成2022年度税收申报，并计划于2023年8月31日前缴齐以往年度未缴税费。
截至本回复报告出具日，标的资产已完成纳税申报，税务主管部门核定的应缴税费与计提数据不存在差异。
4、截至本回复报告出具之日应缴税费与纳税申报表差异情况
（1）所得税费用
1）截至本回复报告出具之日，2017年度-2022年度所得税费用与纳税申报
表不存在差异；
2）2023年1季度因公司未进行预缴，因此2023年1季度所得税费用与所
得税纳税申报表存在差异。
企业所得税为按纳税年度计算，纳税年度自公历1月1日起至12月31日止，按照惯例标的公司一般在次年5月31日之前进行年度所得税汇算清缴，同时进行月度或季度预缴，标的公司出于自有资金规划，公司第一季度未进行预缴，为确保财务数据准确，标的公司根据第一季度利润总额及纳税调整项对所得税
132费用进行了计算并进行了预提，报表所得税费用为7516279.45元，因此上述
差异不影响财务数据的准确性。
3）标的公司未预缴所得税的合规性
根据福州市台江区税务主管部门出具的《税务无违法记录说明》，未发现标的公司2023年1月1日至2023年5月23日期间有重大违法记录。标的公司已按照《中华人民共和国企业所得税法实施条例》向福州市台江区税务主管部门报送预缴企业所得税纳税申报表。当地税务主管部门同意标的公司2023年8月31日前缴齐以往年度未缴税费。
同时，标的公司将按照相关规定在2024年按期完成所得税汇算清缴工作。
（2）增值税
截至本回复报告出具之日，标的公司增值税应交税费与纳税申报表不存在差异。
5、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
1）根据标的公司对应期间的财务数据测算相关税费；
2）获取标的公司纳税申报表，检查应缴税费与纳税申报数据的匹配性；
3）获取《国家税务总局福州市台江区税务局专项合规证明》。
（2）核查意见
标的公司应缴税费未及时缴纳的原因具有合理性，应缴税费与纳税申报数据的匹配差异系因标的资产规范财务核算调整所致，标的公司已取得福州市台江区税务局的合规证明。
（三）营业收入的真实性、成本费用核算的完整性，是否存在与主要客户签
订无商业实质的业务合同虚构业务、虚增收入和利润的情况
1、标的公司营业收入、营业成本情况
报告期内标的公司收入、成本及利润情况如下：
单位：万元
项目2023年1-3月2022年度2021年度
营业收入3749.9418589.7411396.42
营业成本582.513430.604554.27
营业利润2790.5714537.086646.58
133利润总额2790.5614000.536647.11
净利润2091.2910347.254787.77
（1）标的公司营业收入情况
报告期内营业收入按照业务类型分类如下：
单位：万元
销售类型2023年1-3月2022年度2021年度
互联网流量精准广告营销业务3225.5214814.136837.46
品牌数字化线上服务业务140.04780.78898.33
新零售直播内容服务业务384.382994.833660.64
合计3749.9418589.7411396.42
标的公司的收入来源于互联网流量精准广告营销业务、品牌数字化线上服务
业务及新零售直播内容服务业务，其中互联网流量精准广告营销业务占营业收入比例分别为60.00%、79.69%及86.02%。2022年度标的公司收入同比增长63.12%，主要是由于互联网流量精准广告营销业务增长所致；2023年1-3月豌豆尖尖收
入同比2022年一季度有所增长，但是品牌数字化和新零售直播内容服务业务收入在报告期内呈逐渐下降趋势。
标的公司2021年度互联网流量精准广告营销收入主要来源于京东，根据标的公司与京东签订的协议和最终结算情况测算，京东对标的公司的营销服务费比例一般在3%-6%的水平；2022年标的公司新增了杭州奈斯等渠道合作客户，且杭州奈斯等渠道合作客户与标的公司结算的服务费比例较高，一般在7%水平左右，使得标的公司收入总量和毛利率均有所增长；同时由于标的公司营业成本减少，因此标的公司2022年度的收入出现了较为明显的增长。
报告期内标的公司品牌数字化线上服务收入呈下降趋势，但随着我国宏观经济步入新常态的发展阶段，商业企业也逐渐结束了野蛮扩张的成长模式，对于优质、高效的营销途径的需求日益强烈。故品牌数字化线上服务仍是标的公司业务发展的方向之一，目前标的公司正在积极拓展相关客户。目前国内经济复苏，伴随着互联网广告行业的持续发展，标的公司品牌数字化线上服务收入下滑趋势将得到一定的改善。
（2）标的公司营业成本情况
报告期内营业成本按照业务类型分类如下：
134单位：万元
销售类型2023年1-3月2022年度2021年度
互联网流量精准广告营销业务230.15901.751305.22
品牌数字化线上服务业务38.54206.38247.44
新零售直播内容服务业务313.822322.483001.62
合计582.513430.604554.27
1）互联网流量精准广告营销的成本构成及分析
报告期内互联网流量精准广告营销的成本报告期内主要构成如下：
单位：万元
项目2023年1-3月2022年度2021年度
工资230.15873.02742.35人工成本
奖金-28.73245.11
其他成本—--317.75
合计230.15901.751305.22
标的公司互联网流量精准广告营销业务成本主要是由人工成本构成，2022年成本大幅下降主要是受两方面影响：一是2021年计提了大额的奖金，而2022年计提奖金同比相对较少；二是2021年有金额较大的其他成本，该成本系标的公司之前新开拓的代理业务在前期做市场调研时预测该业务客户规模会逐渐加大，故投入较大的成本支出，后因客户合作不达预期，于是标的公司及时停止该业务。
成本金额与采购和销售相关服务量的匹配关系如下：
单位：万元
2023年1-2023年1-3月2022年同比变
项目2022年度2021年度
3月同比变动比例动比例
收入金额3225.52-12.91%14814.13116.66%6837.46
成本金额230.152.09%901.75-30.91%1305.22
注：计算变动比例时已将2023年1-3月数据简单年化
由于受奖金计提及其他成本的影响，互联网流量精准广告营销业务成本与收入变动趋势及变动比例并不一致。
2）品牌数字化线上服务的成本构成及分析
*品牌数字化线上服务各报告期的具体成本构成及金额
报告期内品牌数字化线上服务的成本报告期内主要构成如下：
135单位：万元
项目2023年1-3月2022年度2021年度
工资38.54168.11215.93人工成本
奖金-38.2731.51
合计38.54206.38247.44
*成本金额与采购和销售相关服务量的匹配关系
单位：万元
2023年2023年1-3月2022年2022年度变2021年
项目
1-3月同比变动比例度动比例情况度
品牌数字化线上服务业
140.04-28.26%780.78-13.09%898.33
务收入品牌数字化线上服务业
38.54-25.30%206.38-16.59%247.44
务成本
其中：人工成本38.54-25.30%206.38-16.59%247.44
注：计算变动比例时已将2023年1-3月数据简单年化
如上表所示，由于标的公司品牌数字化线上服务业务不涉及流量采购，品牌数字化线上服务成本全部由人工成本构成。报告期内标的公司品牌数字化线上服务业务收入变动趋势与其成本变动趋势一致。
3）新零售直播内容服务的成本构成及分析
报告期新零售直播内容服务的具体成本构成及金额如下：
单位：万元
项目2023年1-3月2022年2021年工资50.05357.97248.74人工成本
奖金-13.8231.10
直播业务成本263.781950.692721.77
合计313.822322.483001.62
注：直播业务成本包含达人成本、店铺直播成本等。
标的公司新零售直播内容服务成本金额与采购和销售相关服务量的统计情
况如下：
单位：万元
2023年1-3
新零售直播内2023年1-32022年度变月变动比例情2022年2021年容服务板块月动比例情况况
成本金额313.82-45.95%2322.48-22.63%3001.62
136采购金额263.78-45.91%1950.69-28.33%2721.77
收入金额384.38-48.66%2994.83-18.19%3660.64
注：计算变动比例时已将2023年1-3月数据简单年化
由上表可见，标的公司新零售直播内容服务板块的采购金额变动比例情况，与该板块的采购金额及实现收入金额的变动比例情况趋势一致。
标的公司从供应商处采购的直播间坑位费即俗称“占坑”需要支付的费用，可以通俗理解为直播间入场费，商家支付该费用后可以获得直播间某一时段的使用资格，是商家需要抢占更有利的直播间时间段而支付的费用。
直播服务费为除直播坑位费以外与直播相关的费用，包括针对产品的营销服务，如在直播间上架商品链接，并通过介绍产品引导网络用户前往指定店铺购买；
为受邀主播支付差旅费、根据合同约定支付的佣金等。
成本核算方式方面，直播坑位费和直播服务费亦有所不同。不同直播间销售货品人员的直播坑位费报价差异较大，在合作流程上一般由品牌商家先提出需求，标的公司根据品牌商家的需求（如粉丝数、类型、区域、粉丝受众群体、报价等）
去寻找合适的直播间销售货品人员，并请直播服务供应商进行直播坑位费报价，最终以品牌接受并确认后的直播坑位费报价为最终成本。而直播服务费则按品牌商家的直播内容的不同，分为常规场、专家场等不同细分类型场次；合作流程为一般由品牌商家先确定细分类型场次的每小时单价，后按直播单价/小时*时长与直播服务供应商进行结算；部分指定场次特邀的项目专家、明星、直播间销售货
品人员等则可能进一步增加交通费、差旅费、酒店费、餐费等费用支出，以实报实销的形式进行支付。
2、标的公司主要客户及合同情况
（1）互联网流量精准广告营销业务
报告期内标的公司互联网流量精准广告营销业务金额较大的客户明细如下：
是否年度框架合名称定价方式服务费比例框架合同同金额按实际消
杭州奈斯互联科技有限公司是不适用7%耗量计算按实际消
互动派科技股份有限公司是不适用7%耗量计算
吉林省梵美施化妆品有限责按实际消合同未约定，报告期是不适用任公司耗量计算内服务费执行比例为
137是否年度框架合
名称定价方式服务费比例框架合同同金额
5%
按实际消
广州皙玥生物科技有限公司是不适用6%耗量计算按实际消
广州舜飞信息科技有限公司是不适用6%耗量计算
合同未约定，报告期深圳宜搜天下科技股份有限按实际消是不适用内服务费执行比例为公司耗量计算
7%
杭州风与鲨数字科技有限公按实际消
是不适用10%司耗量计算按实际消
深圳市点拓传媒有限公司是不适用10%耗量计算按实际消
广州掌购网络科技有限公司是不适用8%耗量计算广州奇异果互动科技股份有按实际消
是不适用5%限公司耗量计算按实际消
新余萌宇互动科技有限公司是不适用5%耗量计算
由京东制定并考核，重庆京东海嘉电子商务有限按广告消是无报告期内服务费执行公司耗量
比例为3%-6%
由京东制定并考核，广西京东新杰电子商务有限按广告消是无报告期内服务费执行公司耗量
比例为3%-6%
由京东制定并考核，广西京东拓先电子商务有限按广告消是无报告期内服务费执行公司耗量
比例为3%-6%
由京东制定并考核，广西京东彩石电子商务有限按广告消是无报告期内服务费执行公司耗量
比例为3%-6%
标的公司与京东签订年度框架合同，与京东的框架合同中未约定年度总金额，具体服务费政策是由京东制定并执行，标的公司议价能力较低。标的公司与其他客户签订了年度框架合同，服务费比例一般在合同中约定，按照固定的比例计算服务费收入。
（2）品牌数字化线上服务业务
138电商平协议到期
台及平开设或运营后店铺所客户名投放平台商家店铺的商家续约安排有权和经称台的合作名称营权的归模式属安排北京京平台或广告主根据自身营销需
东世纪类目投放，求进行招标或者指定标的公司京准通服务费归属品牌
贸易有无店铺名参与，标的公司根据其需求提供限公司服务，无明确续约安排北京京平台或广告主根据自身营销需东世纪
类目投放，求进行招标或者指定标的公司信息技京准通服务费归属品牌
无店铺名参与，标的公司根据其需求提术有限供服务，无明确续约安排公司广西京平台或广告主根据自身营销需东拓先
类目投放，求进行招标或者指定标的公司电子商京准通服务费归属品牌
无店铺名参与，标的公司根据其需求提务有限供服务，无明确续约安排公司广西京平台或广告主根据自身营销需东新杰
类目投放，求进行招标或者指定标的公司电子商京准通服务费归属品牌
无店铺名参与，标的公司根据其需求提务有限供服务，无明确续约安排公司重庆京平台或广告主根据自身营销需东海嘉
类目投放，求进行招标或者指定标的公司电子商京准通服务费归属品牌
无店铺名参与，标的公司根据其需求提务有限供服务，无明确续约安排公司卡米龙京东自营旗舰
店、美旅京东自营旗舰
新秀丽店、新秀丽平台或广告主根据自身营销需
服务费+
（中背包京东自求进行招标或者指定标的公司京准通平台返归属品牌
国）有营旗舰店、参与，标的公司根据其需求提点
限公司新秀丽男包供服务，无明确续约安排京东自营旗
舰店、新秀丽京东自营旗舰店内蒙古伊利京东旗平台或广告主根据自身营销需京准通服务费归属品牌伊利实舰店求进行招标或者指定标的公司
139电商平协议到期
台及平开设或运营后店铺所客户名投放平台商家店铺的商家续约安排有权和经称台的合作名称营权的归模式属安排
业集团参与，标的公司根据其需求提股份有供服务，无明确续约安排限公司内蒙古伊利实平台或广告主根据自身营销需业集团伊利京东旗求进行招标或者指定标的公司股份有京准通服务费归属品牌
舰店参与，标的公司根据其需求提限公司供服务，无明确续约安排金山分公司小米京东自
营旗舰店、小米丽邦基北京米平台或广告主根据自身营销需
服务费+业专卖店田科技求进行招标或者指定标的公司京准通平台返（后更名归属品牌有限公参与，标的公司根据其需求提点为：小米官
司供服务，无明确续约安排方授权专卖
店）、小米北翔专卖店
（3）新零售直播内容服务业务是否签署年度客户名称客户类型所属行业服务内容投放平台框架合同或其他长期合同内蒙古伊利实业集
内容短视频京东、抖团股份有限公司金品牌消费品否
直播音、快手山分公司
内蒙古伊利实业集内容短视频京东、抖品牌消费品否
团股份有限公司直播音、快手京东（仙游）云计平台品牌电商平台直播抖音否算有限公司上海家化电子商务品牌消费品直播京东否有限公司
综上所述，标的公司在不同类型的业务模式下均与客户均签订了合同，在合同中约定了服务类容、权利义务、期限、结算方式、开票方式、付款方式等信息，标的公司按照合同约定向广告主提供服务且收取服务费，合同具有商业实质。
3、独立财务顾问核查程序及核查意见
140（1）核查程序
1）收入真实性，是否存在与主要客户签订无商业实质的业务合同虚构业务、虚增收入和利润的情况
*检查主要销售合同或订单的主要条款，对公司与客户之间的销售内容、结算条款等约定进行分析；
*获取报告期内收入成本明细表，分析主要业务销售收入、毛利率变动情况；
*获取标的资产相关业务模式的主要客户的销售合同、结算单据等资料，核查相关销售合同条款，主要指标的确认及计量方式、一般约定的服务费收取比例及确定方式，并与账面数据进行核对，以确认收入的真实性；
*对标的公司报告期内营业收入进行核查，获取相关合同、结算单据、开票及回款情况核实真实性，并对主要客户进行函证；
*检查广告投放消耗数据截图，合同约定比例，检查与收入结算金额是否勾稽；
*对主要客户进行访谈，询问客户的基本情况、与公司及其主要关联方是否存在关联关系、双方合作起始时间、报告期内业务往来情况、是否发生过合同纠纷等，核查收入金额的真实性、准确性；
*核查关键管理人员、主要业务人员及标的公司关联方报告期内流水，检查是否存在商业贿赂、体外循环的情况；
*检查期后回款情况，进一步确认收入的真实性。
2）成本费用核算的完整性
*获取标的公司报告期内各业务板块采购供应商明细表，并对主要供应商进行函证；
*对主要供应商进行现场走访或者视频访谈、结合对主要供应商的访谈了解
标的公司与供应商的合作情况、报告期内交易真实性与完整性、采购价格公允性、是否存在关联关系等；
*获取标的公司资金流水，核对收付款方与客户及供应商的名称是否一致，
141检查是否存在未入账情况；
*对报告期内大供应商进行核查，获取采购合同，检查账内供应商采购金额及相关资金流水，与合同及发票核对，核实是否存在未入账的成本；
*获取标的公司薪酬及社保缴纳明细，检查报告期内人工成本归集的情况；
*核查关键管理人员、主要业务人员及标的公司关联方报告期内流水，核查是否有代公司承担成本费用的情况。
（2）核查意见
1）标的公司营业收入、成本费用核算真实完整；
2）标的公司不存在与主要客户签订无商业实质的业务合同虚构业务、虚增
收入和利润的情况。
三、关联方资金占用的具体用途，是否存在体外资金循环的情形；
（一）关联方资金占用及具体用途
标的公司关联方资金占用时间、金额、占用方式及资金用途等情况如下：
占用资金资金占主要责资金是否归还款利率及
金额（万占用方式用时间任人用途还确定标准
元）由于一些个人有广告业
务充值的需求，这些个人将充值款项给刘杰，由刘年利率4.3%杰代为充值，同时标的公（参考值为已于
2020年司账面现金有盈余，因此中国人民银
2022年
1月-刘杰直接使用标的公司个人行2022年11
刘杰10755.5512月7
2022年资金以列支成本费用的自用月公布的5日全部
12月方式支付给第三方公司，年期以上贷
偿还
由第三方公司去进行充款市场报价值，相关个人再将充值款利率4.3%）项给刘杰，从而形成刘杰对标的公司的资金占用。
由于标的公司计划与众年利率4.2%信联动在服装领域开展（参考值为已于
2021年广告投放业务合作，标的中国人民银
众信2022年
1月-众信联公司向众信联动支付预行2022年11
2463.37联动12月7
2022年动付款项。后由于该业务在月公布的5
自用日全部
12月试运行后，效果未达预年期以上贷
偿还期，后续未再进一步合款市场报价作。同时，众信联动出于利率4.3%）
142占用资金
资金占主要责资金是否归还款利率及
金额（万占用方式用时间任人用途还确定标准
元）
自身经营对资金的需要，将标的公司前期预付的相关款项转为借款。
2022年10月28日，标的公司召开临时股东会，审议通过了《关于追认公司关联方资金占用的议案》，对上述关联方非经营性资金占用事宜进行了追认，有关资金占用的审批程序已履行完毕。根据刘杰、众信联动出具的相关说明和银行转账凭证，上述资金占用款项已于2022年12月7日全部偿还，资金占用问题已解决，标的公司与刘杰、众信联动在资金占用方面不存在任何争议或纠纷。
刘杰占用资金用途：（1）用于购买位于深圳市南山区滨海大道红树湾红树
西岸花园房产，面积为191.13平方米，支出共计3432.15万元；（2）向其他自然人提供借款3520.81万元（3）其余为购买理财产品、个人消费等。
众信联动占用资金用途：日常经营，主要为向快手磁力金牛平台充值。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
1、核查程序
（1）获取众信联动开户行清单，对开户行清单列示的银行账户进行流水核查；
（2）获取标的公司及其关联方流水，刘杰、丁文华及其他关键人员流水，核查是否存在体外资金循环的情形；
（3）取得相关人员资金占用的具体用途的说明，了解是否存在体外资金循环的情形；
（4）核查刘杰资金流水，了解资金用途；
（5）取得刘杰、众信联动还款银行单据。
2、核查意见
标的公司关联方资金占用不存在体外资金循环的情形。
143四、对标的公司、刘杰、丁文华、董事、监事和高级管理人员、主要业务人
员、销售和采购人员、其他核心人员及其关联方的银行流水进行核查并发表核查意见，包括但不限于前述人员与标的公司主要客户、供应商及其关键人员是否存在资金往来、资金往来是否存在异常或存在商业贿赂情形，是否存在体外资金循环的情形，并说明核查对象及银行账户的核查范围、银行账户数量、核查金额重要性水平、账户用途情况等
（一）核查对象清单
1、自然人流水核查清单
姓名岗位刘杰股东丁文华股东刘维习刘杰父亲林大江代持股东戴裕琪原核心人员韩倩核心人员陈翠竹核心人员周婷核心人员
宋岐南主要业务人员、销售和采购人员
林俊主要业务人员、销售和采购人员
温玉锦主要业务人员、销售和采购人员
陈振宇主要业务人员、销售和采购人员
娄毅主要业务人员、销售和采购人员
胡一洋主要业务人员、销售和采购人员周芬财务人员黄菲菲出纳
自然人核查范围为标的公司股东及其直系亲属、核心员工、主要业务人员、
销售人员、采购人员及财务人员。
2、标的公司及其关联方清单
公司名称公司关系福建豌豆尖尖网络技术有限公司标的公司麦思（广州）电子商务有限公司（已注销）标的公司子公司
144公司名称公司关系厦门洪济浮日科技有限公司（以下简称“洪刘维习担任法定代表人的公司济浮日”）深圳市众信联动科技有限公司前员工控股的公司
关联方核查范围为标的公司及其子公司、股东直系亲属控制公司、其他关联方。
（二）银行账户的核查范围、银行账户数量、核查金额重要性水平、账户用途情况
1、自然人核查说明
（1）银行账户核查范围
获取银行账户明细以及所有银行账户在2020年至2023年3月的全部流水，核查账户范围主要执行以下程序：
1）通过“云闪付”APP 查询上述核查对象在各家银行的账户开立情况；
2）陪同上述人员前往银行确认其账户开立情况，并结合“云闪付”APP 查询结果，逐一打印上述被核查人员所有账户报告期内的银行流水，对于不能打印的休眠账户等异常账户，现场询问银行有关工作人员或通过银行现场查询设备核查。
（2）云闪付账户核查数量姓名云闪付账户数量刘杰7丁文华4刘维习4林大江6戴裕琪5韩倩9陈翠竹11周婷10宋岐南12林俊27温玉锦23陈振宇8娄毅12胡一洋15
145姓名云闪付账户数量
周芬10黄菲菲10
（3）核查金额重要性水平及账户用途
核查金额重要性水平、账户用途情况：以单笔发生额在5万以上作为银行流
水的核查标准，对银行大额资金流水逐笔核查，了解相关交易背景，获取关于部分大额银行收支的资金实际用途的说明文件；将流水交易对象与标的公司客户、供应商及其关键人员进行比对；并取得涉及流水核查的自然人出具的关于提供银
行账户完整性的《承诺函》、《主要大额资金流水情况确认表》。
核查结果未见自然人账户存在专门为标的公司开立的收付款账户，系自然人自用账户。
2、主要客户及供应商范围
根据标的公司收入、成本及经营情况，将报告期内前十大客户及供应商定义为主要客户及供应商。
主要客户明细如下：
公司名称所属年度
杭州奈斯互联科技有限公司2023年1-3月、2022年度
互动派科技股份有限公司2023年1-3月深圳宜搜天下科技股份有限公司2023年1-3月、2022年度
2023年1-3月、2022年度、广州掌购网络科技有限公司
2021年度
内蒙古伊利实业集团股份有限公司电子商务分公司2023年1-3月
2023年1-3月、2022年度、内蒙古伊利实业集团股份有限公司金山分公司
2021年度
2023年1-3月、2022年度、杭州风与鲨数字科技有限公司
2021年度
海南久弘泰网络科技有限公司2023年1-3月
2023年1-3月、2022年度、深圳市点拓传媒有限公司
2021年度
2023年1-3月、2022年度、广西京东新杰电子商务有限公司
2021年度
广州舜飞信息科技有限公司2022年度吉林省梵美施化妆品有限责任公司2022年度
146公司名称所属年度
重庆京东海嘉电子商务有限公司2022年度、2021年度北京京东世纪贸易有限公司2021年度广西京东拓先电子商务有限公司2021年度广西京东彩石电子商务有限公司2021年度内蒙古伊利实业集团股份有限公司2021年度
主要供应商明细如下：
公司名称所属年度
湖南灵奥信息科技服务有限公司2023年1-3月、2022年海南盛讯云商网络科技有限公司2023年1-3月、2022年江苏赛夫绿色食品发展有限公司2023年1-3月、2022年长沙凯普欣图科技有限公司2023年1-3月
2023年1-3月、2022年、2021
浙江游菜花网络科技有限公司年
广州明日互动信息技术有限公司2023年1-3月、2022年合肥踏电利推网络技术服务有限公司2023年1-3月上海芷皑文化传播有限公司2023年1-3月杭州尽微供应链信息服务有限公司2023年1-3月杭州白轩电子商务有限公司2023年1-3月上海乐效广告有限公司2022年、2021年杭州远岚网络科技有限公司2022年山东灵活蜂信息科技有限公司2022年深圳市盛讯云商科技有限公司2022年杭州非比寻常传媒有限公司2022年上海高圣汽车用品有限公司2021年杭州弥敦网络科技有限公司2021年谦寻（杭州）文化传媒有限公司2021年北京芬香省心科技有限公司2021年济南盘古信息科技有限公司2021年北京微播视界科技有限公司2021年仟传网络科技（上海）有限公司2021年湖南当红不让文化传媒有限公司2021年
3、标的公司及其关联公司核查说明
147（1）银行账户核查范围及银行账户数量
获取标的公司及其关联公司开立银行账户清单，报告期内各家银行账户数量如下：
银行账户数量公司名称
2021年2022年2023年1-3月
福建豌豆尖尖网络技术有限公司123麦思（广州）电子商务有限公司（已注销）300厦门洪济浮日科技有限公司122深圳市众信联动科技有限公司222
（2）核查金额重要性水平及账户用途
打印清单列示银行账户2021年至2023年3月的流水，以单笔发生额在5万以上作为银行流水的核查标准，对银行大额资金流水逐笔核查，了解相关交易背景。将流水交易对象与标的公司客户、供应商及其关键人员进行比对；获取关于部分大额银行收支的资金实际用途的说明文件。
（三）核查意见
1、上述人员与标的公司主要客户、供应商及其关键人员存在资金往来的情
况
（1）刘杰、刘维习及其他关键人员为标的公司支付成本费用共计
22112416.90元，标的公司已调整至财务报表；
（2）众信联动与标的公司主要客户、供应商及其关键人员存在重叠的情形，系众信联动向广州舜广信息科技有限公司及广州舜飞信息科技有限公司支付信息付费，具体如下：
单位：元名称金额日期与标的公司关系标的公司客户广州舜飞之
广州舜广信息科技有限公司50000.002022年8月子公司
广州舜飞信息科技有限公司2785192.732023年2月标的公司客户
根据相关说明，上述公司或人员相关流水为众信联动自身业务形成，与标的公司无关。
（3）洪济浮日与优尼康（厦门）网络传播有限公司共同设立厦门优扬网络
科技有限公司开展业务，根据相关股权协议、天眼查核查及说明，所开展业务与
148标的公司无关，除此之外不存在与标的公司主要客户、供应商及其关键人员存在
资金往来的情形。
2、经核查，除代公司支付成本费用以及占用标的公司资金外（标的公司已针对代付成本费用和资金占用相应调整报表），不存在其他异常或商业贿赂情形。
3、经核查，标的公司关联方资金占用不存在体外资金循环。
五、财务顾问内核部门及质量控制部门详细说明对本项目的履职尽责过程，
包括但不限于具体关注事项、项目组回复情况、对项目组核查工作和工作底稿的复核情况等独立财务顾问投资银行总部质量控制部、内核管理部根据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规及
《川财证券有限责任公司投资银行类业务立项管理办法》《川财证券有限责任公司投资银行业务内核管理办法》《川财证券有限责任公司保荐业务问核管理办法》
等制度的规定，对福建紫天传媒科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目履行了完整的质量控制管理程序，相关履职尽责过程具体如下：
（一）立项评审
项目组于2022年8月31日提交立项申请，质量控制部对申请材料进行预审，项目组对预审意见进行书面回复。2022年9月8日，川财证券就本项目召开立项评审会议，并经立项评审会议表决通过。
（二）内核预审与现场核查
1、质量控制部内核预审与现场核查
质量控制部在2022年8月31日至2022年11月24日期间通过非现场核查
和现场核查相结合的方式持续对项目开展核查工作，具体通过审查相关申请文件、出具内核预审意见、与项目组持续沟通、现场访谈、现场核查尽职调查工作底稿等方式，就项目重点关注问题进行沟通、核查、论证。其中2022年11月18日至11月21日，质量控制部现场核查小组三人赴标的公司生产经营所在地进行现场核查，核查主要内容如下：
（1）对项目全套工作底稿进行复核，重点关注标的公司非经营性资金占用
及相关人员资金流水核查情况、标的公司收入成本核算及凭证抽查、标的公司主
149要客户及供应商合同及相关结算单据、标的公司税务处罚、股权代持及解除、本
次交易相关协议、项目对标的公司履行的重要核查程序底稿，如银行、客户和供应商的函证及走访资料等；
（2）对标的公司实际控制人刘杰进行现场访谈：就标的公司的核心竞争优
势、业务模式、具体业务情况、报告期内重点新增客户情况、股权代持的背景及
原因、非经营性资金占用形成及归还计划、行政处罚、资产定价、收入确认、毛
利率波动、关联交易等重点事项进行了访谈，并就标的公司未来业务发展方向、个人对赌期满后职业规划等问题进行了解；
（3）对标的公司进行实地走访，了解公司的经营状况；查看标的公司主要
广告投放平台，了解业务模式及业务流程；查看标的公司的豌豆引擎素材库，了解素材库主要内容；
（4）审核主要申请文件，主要依据中国证监会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司收购管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规，对标的公司的经营资质、核心竞争力、股权代持、经营数据与财务数据匹配性调查、特定业务收入核查关注、行政处罚、非经营性资
金占用、诚信情况、可比公司等实质性问题、项目组提交的申请文件齐备情况、信息披露合规性等进审核；
（5）与项目组就重点核查问题进行交流，关注项目重点问题尽调程序的履
行情况、申报文件的完善情况。
内核预审与现场核查重点关注包括但不限于以下问题：
1）标的公司与上市公司的协同效应。
2）本次重组交易的必要性、标的资产定价的公允性及合理性。
3）标的公司股权代持的背景原因及解除情况。
4）关于标的公司非经营性资金占用：发生的具体原因、内部审批程序、偿
还的进展情况、解决措施、还款资金来源等。
5）关于标的公司应收账款与营业收入的匹配情况、期后回款风险等。
6）关于标的公司收入确认：A.不同业务模式下收入确认的具体依据，与同
行业可比上市公司是否存在重大差异；B. 品牌数字化及互联网流量精准广告营
销业务中，京东、伊利等大客户收入确认方式，是否符合行业惯例及企业会计准150则的规定；C. 新零售直播内容服务业务中，直播间实际 GMV 的具体确认方法，
发生取消订单、拒收订单及退货订单时是否会对收入确认产生影响等。
7）关于标的公司客户：A. 关注新增客户的具体情况，包括但不限于客户成
立时间、销售额、新增客户获取渠道、结算政策及期后回款情况等，定价和信用政策与同类业务其他客户是否存在重大差异；B. 关注标的公司获取京东业务的
方式、京东未来业务的稳定性和可持续性，标的公司为维护大客户稳定拟采取的相关措施。
8）关于标的公司核心竞争力：关注标的公司行业发展情况、标的公司经营
模式、行业地位、市场占有率、主要竞争对手情况、公司的核心竞争力及其是否具有可持续性。
9）本次交易业绩承诺及补偿安排：业务承诺方案的合理性、补偿义务人的
履约能力、业绩承诺是否存在损害上市公司和股东合法权益的相关情形。
10）标的公司受到的税收行政处罚及报告期末应交税费大幅上升的原因、是
否存在税务处罚风险。
项目组对质量控制部的工作底稿查验意见进行了整改和反馈。经质量控制部再次复核验收，质量控制部结合现场核查情况、工作底稿复核情况等，于2022年11月24日出具质量控制报告、现场核查报告及工作底稿查验报告。
2、内核管理部现场核查
内核管理部于2022年11月17日至12月5日期间对本项目开展核查工作，其中2022年11月21日至2022年12月2日，内核管理部现场核查小组共计三人赴标的公司生产经营所在地进行现场核查，核查主要内容如下：
（1）对重要尽职调查工作底稿进行抽查，包括标的公司、刘杰、丁文华等
流水核查情况、标的公司主要客户收入核查底稿、会计师对标的公司报告期财务
报表的审计调整底稿、股权代持及解除底稿、本次交易相关协议、标的公司资产评估报告等；
（2）对标的公司经营情况进行走访，了解公司的经营状况；查看标的公司
主要广告投放平台（京准通、巨量千川），了解业务模式及业务流程；查看标的公司的豌豆引擎素材库，了解素材库主要内容；
（3）对标的公司高管人员进行访谈，就标的公司业务模式、市场格局、主
151要竞争对手、股权代持的形成背景与原因、新增大客户的合作背景、对标的公司
资金占用的形成及归还计划、资金来源、标的公司未来业务发展方向、个人业绩承诺期满后职业规划等问题进行了解；
（4）与项目组就重点核查问题进行交流，关注项目重点问题尽调程序的履
行情况、申报文件的完善情况。
现场核查重点关注如下问题：
1）会计师对标的公司财务报表进行调整的范围、过程、原因及逻辑、标的
公司大股东资金占用形成原因及过程、标的公司内部控制有效性；
2）关键流水核查情况，如标的公司、刘杰、丁文华等流水核查，是否存在
资金体外循环；
3）标的公司收入真实性，如新增大客户核查、新增大客户应收账款挂账的
原因及合理性；
4）标的公司报告期税务处罚及应交税费调整对税务合规性的影响、估值公允性等问题。内核管理部就上述问题与项目组进行充分讨论，进一步核实尽职调查工作的充分性、有效性，项目组根据现场核查关注的问题进行回复并补充完善相关底稿及尽调程序。
（三）问核
2022年11月25日，内核管理部对项目组尽职调查工作执行问核程序。问
核程序重点关注项目组整体尽调情况、股权代持及解除、资金占用的形成原因及
对内控有效性是否构成重大不利影响、关键人员流水核查情况、标的公司、标的
公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成
员是否与主要客户及供应商存在关联关系、新增大客户收入真实性、应收账款大
幅增长的原因、税务处罚及税务合规性、收益法评估合理性等问题，项目组进行了书面回复。
（四）内核会议
2022年12月5日，川财证券召开福建紫天传媒科技股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问项目内核会议，对项目进行审议。
内核会议上质量控制部介绍了底稿验收情况、质量控制报告中项目需关注的
152问题，包括标的公司股东及关联方资金占用风险、标的公司2022年1-6月新增
客户应收账款回款风险、标的公司主要客户变动的风险、标的公司估值风险和上
市公司商誉较高风险、标的公司毛利率较高及税务处罚风险等；内核管理部介绍
了审核及问核情况，并提示委员关注资金占用以及对标的公司内控有效性的影响、因还原实控人资金占用导致对报表数据的调整以及税务合规性、标的公司客户集
中度较高且在报告期存在较大变化、框架协议中未约定交易额情况下，未来业绩无法保持高速增长的风险以及估值公允性等问题。
会议主要关注如下问题：
1、资金占用形成过程，是否构成内控制度有效性的重大不利影响，是否构
成税务重大违法违规；
2、新增大客户收入真实性核查；
3、估值合理性及商誉。
项目组听取并回答内核委员提出的问题，并在会后完成书面回复。经委员投票表决，参会内核委员表决同意票数超过2/3，该项目获内核会议审议通过。
（五）首次披露独立财务顾问报告等文件
2022年12月4日，项目组将《重组报告书》、《独立财务顾问报告》等文
件提交公司内部审批流程，质量控制部及内核管理部审阅项目组提交的文件，根据《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《深圳证券交易所创业板发行上市审核业务指南
第6号——创业板上市公司重大资产重组审核关注要点》等相关法律、法规的要求，检查重组报告书等信息披露内容，并通过对《重组报告书》《独立财务顾问报告》等文件进行批注反馈、与项目组沟通讨论、复核和抽查底稿等方式进行核查，要求项目组对信息披露文件进行全面复核和交叉比对、完善信息披露文件。
1、质量控制部主要关注问题
（1）相关问题事项的落实情况，如标的公司关联方资金占用的处理进展、标的公司重要客户期后回款情况；标的公司税务处罚风险等；
（2）信息披露文件内容的真实、准确、完整及不同文件之间内容的一致性、与工作底稿的一致性；
153（3）根据《深圳证券交易所创业板发行上市审核业务指南第6号——创业板上市公司重大资产重组审核关注要点》的要求完善独立财务顾问报告中核查意见。
2、内核管理部主要关注问题
（1）完善关于标的公司资金占用、成本确认不规范、大客户主要依赖公司核心管理团队获取并维护等风险揭示；
（2）根据《深圳证券交易所创业板发行上市审核业务指南第6号——创业板上市公司重大资产重组审核关注要点》的要求完善独立财务顾问报告中核查意见。
项目组对质量控制部、内核管理部的反馈意见进行认真研读，并就相关问题与具体审核人员进行沟通确认、落实、修改相关文件，经再次复核确认后，内部流程审批通过。2022年12月9日，项目组对独立财务顾问报告等文件进行了信息披露。
（六）重组问询函回复
项目组分别与2023年1月3日、2023年1月17日提交了关于问询函问题的回复（创业板许可类重组问询函〔2022〕第18号、创业板许可类重组问询函〔2023〕第1号）及更新后的重组报告书、独立财务顾问报告等。质量控制部、内核管理部通过对问询函回复、更新后的重组报告书等在内的相关文件进行书面
审核、复核和抽查底稿、与项目组沟通讨论等方式进行核查。
质量控制部重点关注了前次信息披露文件修订情况、财务数据更新情况以及
问询函问题的落实情况及与重组报告书、独立财务顾问报告等信息披露文件和工
作底稿的一致性，并就相关事项与项目组进行了沟通，同时复核审阅新增工作底稿，并对项目组提出了相关审核意见，督促项目组对重组报告书、问询回复报告等文件进行交叉复核，确保相关信息披露及回复内容真实、准确、完整。
内核管理部在对问询函回复等文件进行书面审核的情况下，通过内部流程审批系统以批注形式对项目组提出了相关审核意见，重点关注如下问题：1）信息披露方面，完善资金占用方式的信息披露、补充披露报告期内收入、成本确认不规范的具体原因、补充披露资金占用对标的成本、费用、应交税费等科目的影响
数据、补充披露资金占用涉及的第三方公司名单、刘杰及丁文华是否构成一致行
154动关系披露、修改信息披露前后不一致、与底稿不一致等问题；2）重要底稿抽查，包括刘杰向丁文华支付股权转让款凭证、标的公司及丁文华、刘杰出具《关于应缴税款事项的承诺函》、京东集团与标的公司的结算政策底稿、客户期后开
票回款底稿、标的公司与3名核心人员签署的《竞业限制协议》、刘杰占用资金
用途底稿、国家税务总局福州市台江区税务局出具《函件》、刘杰与杭州讯集贸
易有限公司借款协议及回单、标的公司发票开具金额上限受限底稿等。
项目组对质量控制部、内核管理部反馈的问题逐项研究，结合上市公司及标的公司的实际情况落实修改问询函回复，同步修改其他相关文件，并进一步补充完善相关工作底稿。项目组落实反馈意见后，经质量控制部、内核管理部等再次审核，内部流程审批通过，项目组将最终版问询函回复及更新后的独立财务顾问报告等文件进行信息披露。
（七）首次申报
项目组于2023年1月29日，将首次申报文件提交公司内部审核流程，质量控制部、内核管理部等对项目组提交的申报文件进行审阅。
质量控制部、内核管理部根据《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律、
法规的要求，对申报文件进行书面审核，重点关注本次申报文件相比于前次重组问询函回复阶段的修改内容，并提示项目组持续关注2022年新增大客户广州舜飞的开票回款情况。
项目组落实反馈意见后，经质量控制部、内核管理部等再次复核确认，内部流程审批通过，2023年1月31日项目组通过深交所发行上市审核业务系统提交了申报文件。
2023年2月6日，项目组收到深圳证券交易所上市审核中心《关于福建紫天传媒科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件的补正通知》，要求对财务报表及相关签字页进行更新或补正。项目组于2023年2月14日，将更新后的申报文件提交公司内部审批流程。质量控制部、内核管理部等对项目组提交的申报文件进行审阅。
质量控制部重点关注了财务数据更新及相关签字页补正情况，同时查阅财务
155数据更新相关工作底稿，对《重组报告书》《独立财务顾问报告》等文件进行批注反馈，并要求项目组对全套申报文件进行全面复核和交叉比对。
内核管理部在对更新财务数据后主要申报文件进行书面审核的情况下，重点关注如下事项：
1、信息披露方面，与项目组就新增逾期应收账款原因进行沟通；
2、底稿方面，抽查标的公司、刘杰、刘维习、周芬等2022年7-9月银行流水。
项目组结合反馈问题，与具体审核人员进行沟通确认，并积极落实相关意见，同步修订申报文件，经再次复核确认，内部流程审批通过后项目组将最终版文件上传至深交所发行上市审核业务系统中。
（八）申报后电子底稿的报送
根据《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第三十三条规定，深交所受理申请文件后十个工作日内，独立财务顾问应当以电子文档形式报送工作底稿，供监管备查。质量控制部在前期现场核查、历次问询函回复及财务数据更新阶段工作底稿复核验收的基础之上，进一步结合本项目历次信息披露及全套申报材料更新情况，组织专人对项目工作底稿进行复核验收，针对发现的问题与项目组进行沟通、确认，并将底稿复核意见反馈给项目组，项目组结合质量控制部底稿复核意见，对底稿进行整改完善并再次提交质量控制部复核验收，经质量控制部再次复核，2023年3月3日通过投行电子底稿管理系统完成了对工作底稿的验收，同日，项目组通过深交所发行上市审核业务系统提交了电子版工作底稿。
（九）审核问询函回复
2023年3月3日，项目组收到深圳证券交易所关于福建紫天传媒科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函审核函（〔2023〕
030005号），项目组于2023年3月28日提交了关于问询函问题的回复及更新
后的重组报告书、独立财务顾问报告等。质量控制部、内核管理部通过对问询函回复、更新后的重组报告书等在内的相关文件进行书面审核、复核和抽查底稿、与项目组沟通讨论等方式进行核查。
质量控制部通过对问询函回复等进行批注、复核工作底稿等形式对项目组提
156出了相关审核意见，在前期审核的基础之上，进一步重点关注了标的公司资金占
用的具体形成情况，刘杰偿还非经营性资金占用的资金来源；刘杰、丁文华、标的公司及其董事、监事、高级管理人员、核心员工及相关业务人员等的资金流水
核查情况等问题，并复核相关工作底稿。同时关注前次信息披露文件修订情况、全面注册制下新增核查要求及与重组报告书、独立财务顾问报告等信息披露文件和工作底稿的一致性等。
内核管理部在对问询函回复等文件进行书面审核的情况下，通过内部流程审批系统以批注形式对项目组提出了相关审核意见，重点关注如下问题：1）信息披露方面，完善对于报告期税务变更、刘杰借款涉及房产抵押仍未完成抵押等问题的信息披露，修改信息披露前后不一致、与底稿不一致等问题；2）重要底稿抽查，包括核心员工等自然人、洪济浮日银行流水、与讯集贸易资金往来及形成过程、部分异常资金核查底稿、期后回款底稿等。
六、专项核査结论
独立财务顾问已经实施了充分、有效的核查程序，相关核查足以支撑核查结论。通过实施上述核查程序及所获取的相关证据，独立财务顾问认为：
1、经核查，标的公司商业模式和经营模式具有合理性，报告期内利润率水
平与标的公司商业模式、核心竞争力水平、所处行业地位具有匹配性；
2、经核查，标的公司报告期期初未分配利润的形成过程、未分配利润核算
真实准确；标的公司应缴税费未及时缴纳的原因具有合理性，应缴税费与纳税申报数据差异系因标的资产规范财务核算调整所致；标的公司营业收入、成本费用
核算真实完整；标的公司不存在与主要客户签订无商业实质的业务合同虚构业务、虚增收入和利润的情况；
3、经核查，标的公司关联方资金占用不存在体外资金循环的情形；
4、经核查，除代标的公司支付成本费用及占用标的公司资金（标的公司已针对代付成本费用和资金占用相应调整报表）和众信联动向广州舜广信息科技有
限公司支付信息服务费外，标的公司、刘杰、丁文华、董事、监事和高级管理人员、主要业务人员、销售和采购人员、其他核心人员及其关联方与标的公司主要
客户、供应商及其关键人员不存在资金往来的情形，不存在资金往来异常、商业贿赂及体外资金循环情形。
157158问题六
申请文件及创业板问询回复显示：（1）标的资产收入确认金额的计算公式
为项目总消耗金额乘以约定的服务费比例，除约定固定服务费比例的客户外，标的资产在与京东集团的合作过程中约定浮动服务费比例（3%-6%），该浮动服务费比例通过 ROI 考核确定，存在因广告投放效果而调整服务费收入比例或客户对标的资产返点的情形；（2）京东集团与标的资产的结算政策主要分为常规项
目和市场费项目两部分，常规项目以自然季度为结算周期，结算政策于常规项目执行完毕后发布，其中频道活动（闪购、秒杀、优惠券）固定3.25%服务费，非频道活动在消耗基础上按照 2.25%+X 进行返点，X 为广告投放效果考核结果；市场费项目根据项目考核指标完成情况划分阶梯等级，按最终适用的阶梯等级确定服务费比例。
请上市公司补充披露：（1）标的资产主要客户服务费比例存在差异的原因，合同约定服务费比例的确认依据，并结合同行业可比公司情况、标的资产业务规模及市场竞争力、与主要客户关系等，披露服务费比例是否符合行业惯例，是否与标的资产的行业地位及业务规模相匹配；（2）标的资产与京东集团客户结算
政策为常规项目的，非频道活动结算存在固定服务费比例和对标的资产进行返点两种模式的原因，两种结算模式的会计处理政策是否存在差异，以及相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的资产主要客户服务费比例存在差异的原因，合同约定服务费比例的
确认依据，并结合同行业可比公司情况、标的资产业务规模及市场竞争力、与主要客户关系等，披露服务费比例是否符合行业惯例，是否与标的资产的行业地位及业务规模相匹配
（一）标的资产主要客户服务费比例存在差异的原因，合同约定服务费比例的确认依据
标的资产与主要客户的服务费比例如下：
服务费比例的客户名称服务费比例服务平台确认依据
杭州奈斯互联科技有限公司7%巨量引擎协商确定
159服务费比例的
客户名称服务费比例服务平台确认依据
广州舜飞信息科技有限公司6%微博-掘金协商确定
深圳宜搜天下科技股份有限合同未约定，报告期内easou 宜搜 协商确定
公司服务费执行比例为7%杭州风与鲨数字科技有限公自有第三方
10%协商确定
司 DSP 平台
自有第三方
深圳市点拓传媒有限公司10%协商确定
DSP 平台
广州掌购网络科技有限公司8%巨量引擎协商确定广州奇异果互动科技股份有
5%小米营销协商确定
限公司
巨量引擎、哔
新余萌宇互动科技有限公司5%协商确定
哩哔哩、九方
互动派科技股份有限公司7%巨量引擎协商确定
吉林省梵美施化妆品有限责合同未约定，报告期内巨量引擎协商确定
任公司服务费执行比例为5%
广州皙玥生物科技有限公司6%抖音电商协商确定依据京东集团
由京东制定并考核，报重庆京东海嘉电子商务有限按季度发布的告期内服务费执行比例京准通公司代理商政策结
为3%-6%合相关考核依据京东集团
由京东制定并考核，报广西京东新杰电子商务有限按季度发布的告期内服务费执行比例京准通公司代理商政策结
为3%-6%合相关考核依据京东集团
由京东制定并考核，报广西京东拓先电子商务有限按季度发布的告期内服务费执行比例京准通公司代理商政策结
为3%-6%合相关考核依据京东集团
由京东制定并考核，报广西京东彩石电子商务有限按季度发布的告期内服务费执行比例京准通公司代理商政策结
为3%-6%合相关考核
各平台服务费比例有所差异，主要是由于平台资源、服务品牌、产品类型等方面不同，导致结算的比例也有所不同。
京东集团由于其整体议价能力较强，服务费比例较低；杭州风与鲨数字科技有限公司与深圳市点拓传媒有限公司拥有较多资源但投流相关业务能力不如标
的公司专业，因此愿以较高的服务费比例与标的公司合作；广州舜飞及杭州奈斯
160因其服务的客户为品牌类客户为主，因此服务费结算比例较高；其他客户服务费
比例均为5%-8%，以上均处于行业合理水平。
（二）结合同行业可比公司情况、标的资产业务规模及市场竞争力、与主要
客户关系等，披露服务费比例是否符合行业惯例，是否与标的资产的行业地位及业务规模相匹配
1、标的资产的业务规模
标的资产报告期内经营情况：
单位：元
期间2023年1-3月2022年度2021年度
营业收入37499378.32185897352.21113964228.59
营业成本5825083.2434306043.9045542729.44
净利润20912862.45103472465.7947877662.21
2、标的资产的市场竞争力标的公司的核心竞争力详见本回复报告问题一之“二、（四）进一步论述标的资产持续经营能力是否存在重大不确定性”的相关内容。
3、标的资产与主要客户关系
截至报告期末，标的公司与现有主要客户签订长期协议情况如下：
序号客户名称业务内容合同覆盖时间金额
2023年1月1日-框架
1深圳点拓传媒有限公司广告代投放服务
2026年12月31日合同
2023年1月1日-框架
2杭州奈斯互联科技有限公司广告代投放服务
2026年12月31日合同
2023年1月1日-框架
3杭州风与鲨数字科技有限公司广告代投放服务
2026年12月31日合同
2023年1月1日-框架
4广州掌购网络科技有限公司广告代投放服务
2025年12月31日合同
深圳宜搜天下科技股份有限公2022年1月1日-框架
5推广服务
司2023年12月31日合同标的资产与主要客户维持较为稳定的合作关系。
4、标的资产的行业地位
（1）标的资产在互联网广告市场中拥有良好的口碑，具有品牌影响力
随着互联网渗透率的逐年提升，互联网广告也被越来越多传统行业广告主接纳，市场规模持续增长。标的公司在电商平台精准营销行业积累了丰富的数据资
161源和广告运营经验，获得了包括京东、杭州奈斯、广州舜飞等诸多知名互联网广
告商的信赖，在行业内树立了良好的口碑，具有品牌影响力，对标的公司开拓新客户、承接新业务带来积极正面的影响。同时，持续扩张的业务规模也为标的公司积累业务数据、充实行业经验，促进标的公司业务水平持续提升。
（2）与国内大型电商平台京东合作关系及代理商资质
标的公司于2017年开始正式签约服务京东，2019-2021年连续3年蝉联京东京准通竞标业务五星认证服务商（最高级别）。
（3）报告期内，标的公司所获得主要奖项及荣誉的具体情况如下：
序号时间名称颁奖机构
第十二届（2020-202）虎啸奖电商及效
12021年6月虎啸奖组委会
果营销类-媒介策略及实施类银奖
2 2021年8月 2021年度最具商业价值整合营销公司 ADMEN国际大奖组委会
2021年度ADMEN国际大奖数字营销
3 2021年8月 ADMEN国际大奖组委会
类实战金案奖
5、标的资产及可比公司的主要客户及服务费比例
公司名称主要客户服务费比例
京东集团3%-6%
杭州奈斯互联科技有限公司7%
广州舜飞信息科技有限公司6%标的公司
互动派科技股份有限公司7%
深圳宜搜天下科技股份有限公司执行比例7%
杭州风与鲨数字科技有限公司10%智度股份未披露未披露广汽传祺汽车销售有限公司未披露省广博报堂整合营销有限公司未披露
省广集团内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司未披露东风日产汽车销售有限公司未披露
WhatechMobileCo.Limited 未披露天龙集团未披露未披露浙文互联未披露未披露同行业可比公司均未披露主要客户的服务费比例。
综上，标的资产与主要客户维持较为稳定的合作关系，同时标的资产对客户
162的销售价格是双方协商确定的，与客户向其他供应商采购同类或类似产品价格基本一致，并且新增主要客户的服务费比例也基本一致，差异不大，符合行业惯例，与标的资产的行业地位及业务规模相匹配。
上市公司已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“七、标的公司主营业务情况”之“（六）标的公司主要服务的销售情况”中进行了补充披露。
二、标的资产与京东集团客户结算政策为常规项目的，非频道活动结算存在
固定服务费比例和对标的资产进行返点两种模式的原因，两种结算模式的会计处理政策是否存在差异，以及相关会计处理是否符合企业会计准则的规定标的公司频道活动和非频道活动结算政策如下（以2022年第二季度为例）：
常规项目分类具体结算政策
频道活动（闪购、秒杀、优惠券）固定3.25%服务费
在消耗基础上按照2.25%+X进行返点，X为考核ROI、非频道活动 CTR、KPI完成度、成交订单金额占比四项指标的得分加权
京东集团的频道活动主要是针对二、三级类目和品牌街、好东西、团购、闪
购、值得买等频道，这些活动资源比较固定，商家可以定期维护并向京东提报需求。由于频道活动的资源固定，无需考虑其他额外考核指标，因此采用固定的服务费比例模式；非频道活动由于资源不固定，需要考虑投放效果等指标，因此采用“固定服务费比例+返点的模式”。
标的公司对京东集团常规项目下两种结算模式的会计处理政策不存在差异，均根据双方结算数据确认收入，仅是在服务费比例的确定上存在差异。标的公司与京东集团签订了权利义务明确的合同，并根据合同约定履行了相关义务，标的公司根据约定确定收入，会计处理符合企业会计准则的规定。
上市公司已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“七、标的公司主营业务情况”之“（六）主要服务的销售情况”中进行了补充披露。
三、独立财务顾问核查情况
（一）独立财务顾问核查程序
1、访谈标的资产业务部门负责人，了解主要客户服务费比例存在差异的原因，查阅公开信息了解同行业可比公司的主要客户及服务费比例；
2、获取标的资产相关业务模式的主要客户的销售合同、结算单据等资料，
163核查相关销售合同条款，主要指标的确认及计量方式、一般约定的服务费收取比
例及确定方式，并与账面数据进行核对，以确认收入的真实性，并检查服务费比例是否与披露一致；
3、对主要客户及供应商执行函证程序，并对主要客户和供应商进行访谈，
了解标的资产与客户和供应商的合作情况、合同签订及执行情况、价格确定、款
项收取和支付情况等，以进一步确认交易的真实性，并了解标的资产服务费比例符合行业惯例；
4、检查广告投放消耗数据截图，合同约定比例，检查与收入结算金额是否勾稽；
5、获取京东集团发布的代理商政策，查验是否存在相关表述。
（二）独立财务顾问核查意见
1、标的资产主要客户服务费比例存在差异的原因主要是由于平台资源、服
务品牌、产品类型等方面不同，导致结算的比例也有所不同，合同约定服务费比例按照和客户的协商结果确定，标的资产服务费比例符合行业惯例，与标的资产的行业地位及业务规模相匹配；
2、标的资产与京东集团客户结算政策为常规项目的，非频道活动结算存在
固定服务费比例和对标的资产进行返点两种模式的原因系因京东集团发布的代
理商政策规定不同，两种结算模式的会计处理政策不存在差异，相关会计处理符合企业会计准则的规定。
164问题七
申请文件及创业板问询回复显示：（1）报告期内，标的资产主营业务收入分别为9547.89万元、11396.42万元、11739.26万元，2022年1-9月收入大幅增长，主要系标的资产开拓了服务费比例较高的新客户；（2）标的资产主要通过商务拜访及商务谈判、公开招标等途径获取广告商，报告期内除主要客户京东集团的获取途径为公开招标外，其余广告商的获取途径均为商务拜访及商务谈判，2020年至2022年1-6月通过商务拜访及商务谈判获取客户的销售金额占比从13.31%增长至85.89%；（3）标的资产核心人员刘杰约定了服务期限与竞
业禁止条款，交易对方同意督促其他核心人员在任职期限内及离职后2年内或本次重大资产重组实施完毕之日起60个月内实施竞业禁止。
请上市公司补充披露：（1）结合历史年度业绩增长情况、关键股东及高管
对主要客户取得的贡献及影响力情况、新客户的取得方式及合同续期约定、所处
行业发展趋势与竞争程度、行业壁垒、主营业务模式及可复制性，并对比同行业可比公司可比业务模式的差异及收入增长情况等，披露标的资产业绩增长的可持续性；（2）结合标的资产核心人员认定的完整性、核心人员的具体任职情况
及贡献、核心人员流失对标的资产持续经营和竞争优势的影响、服务期限与竞业
禁止约定情况等，补充披露交易完成后上市公司保持标的资产核心人员稳定的具体措施及有效性，并对交易后标的资产核心人员流失导致的标的资产业绩下滑进行风险提示。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、结合历史年度业绩增长情况、关键股东及高管对主要客户取得的贡献及
影响力情况、新客户的取得方式及合同续期约定、所处行业发展趋势与竞争程度、
行业壁垒、主营业务模式及可复制性，并对比同行业可比公司可比业务模式的差异及收入增长情况等，披露标的资产业绩增长的可持续性
（一）标的公司所处行业发展趋势、竞争程度与行业壁垒
1、行业发展趋势
（1）互联网广告行业大数据等技术发展趋势随着互联网广告行业兴起、完善与持续发展，客户要求从最初的“覆盖人群，
165广而告之”逐步朝着曝光后的消费行为可跟踪、可分析转变，从而使得整个广告
投放模式由基于渠道内容的投放模式，进化到了现在的基于用户标签的精准化投放模式。通过更加精准的互联网广告投放，才能帮助客户以最优的投放价格获得最大的商业收益回报。
互联网广告发展至今，广告投放渠道逐渐丰富，广告受众人群的归类越来越细分和下沉，要获得较好的广告投放效果，就必须实施多渠道多策略的复合投放，而在广告内容的制作、投放的实施过程中，迅速捕捉时下潮流热点、群体关注喜好，在广告的投放中对广告效果进行分析并及时调整尤为重要。通过更好的帮助客户提升广告效果，降低自身的制作和运营成本，从而获得更大的客户青睐与粘度。
2、行业竞争程度
标的公司所处的互联网广告行业服务对象范围极广，业内企业围绕广告主在广告投放活动中的各类细分业务环节和专业领域开展业务，企业靠专业化服务获得业务收入，行业本身不具备天然垄断因素，是充分竞争行业。经过多年的高速发展，互联网广告市场各个产业环节均出现了专业的服务商，提供各类定制化、精细化的增值服务，产业链结构呈现逐渐复杂化的发展趋势。业内互联网广告服务商多为民营企业，根据各自拥有的基于策略和创意的内容优势、数字技术优势、媒介资源优势等平等地参与竞争，行业市场化程度很高。由于互联网广告服务行业所服务的客户千差万别，服务类型多样，行业细分化程度较高且竞争高度分散，细分行业呈现多元化的态势，互联网广告服务市场空间广阔。
3、行业壁垒
（1）专业人才壁垒
由于互联网媒体与传统媒体存在诸多巨大差异，导致互联网营销服务人才短缺，构成了后进入者的重要行业人才壁垒。互联网营销服务要求从业人员既要熟悉传统的营销理论、经验、方法，又要对互联网、互联网技术、互联网媒体特性、互联网用户的行为模式、浏览习惯、特征偏好等有深入了解。而由于互联网营销服务的发展历程整体较短，在国际上也是崭新的服务领域，加之上述各种因素影响，整体上互联网营销服务专业优秀人才一直处于较为紧缺的状态。在这一点上，介入互联网营销服务领域较早，具有长期行业经验积累的本土优秀公司反而比较
166具有人才储备优势。
（2）数据资源壁垒
数据是营销服务提供商为客户制定并持续优化营销策略、实施广告投放、监
测与评估营销效果的前提和基础，并且数据资源的丰富性、分析手段的先进性直接关系到营销策略制定的有效性、广告投放的精准性、效果监测的准确性。随着技术在互联网营销服务领域竞争中的重要性越来越突出，数据资源的占有和分析能力也日益成为互联网营销服务领域未来的核心制胜因素之一。因此，要成为互联网营销服务领域内的领先企业，必须具备非常强的数据资源获取、分析、评估能力。而做到这一点，必须经过长期、专注的行业积累，既要具备人才、技术优势，又要具备互联网媒体资源优势，对于行业新进入者而言，很难在短期内获得数据资源优势。
（3）经验与分析方法壁垒
行业经验、分析方法，以及以此为基础形成的营销策略是营销服务提供商的核心竞争力之一。传统媒体营销方式的行业经验、分析方法在互联网环境下不再完全适用，传统营销领域内的竞争优势很难有效转换到互联网营销服务领域。因此，对互联网营销服务提供商来说，必须对互联网、互联网技术、互联网媒体以及互联网环境下的消费者行为模式、生活习惯、心理特征有深刻理解，通过长期经验和数据的积累才能形成具有竞争力且能为客户创造价值的行业经验和分析方法，进而形成核心竞争力。
（二）标的公司主营业务模式概况及可复制性
标的公司是一家优秀的互联网广告服务商，围绕数据、内容、商品、渠道触点进行全景式串联整合，为合作伙伴优化战略组合，从整合营销策划、视觉设计、大数据分析、线上品牌运营、精准广告投放等全链路为品牌提供线上服务，帮助广告主提升知名度与市场份额，提升流量商业化的效率和效能。其业务核心紧密围绕数据和消费者，针对不同的品牌和客户提供订制化的选品、人群、媒介、设计创意策略和执行方案。通过媒介、内容、数据精准匹配整合，为广告主创造契合的触达场景和内容，实现千人千面触达消费者。标的公司各业务板块的具体情况如下：
1、互联网流量精准广告营销
167报告期内，标的公司是京东、抖音、微博平台广告营销服务商，依托多维的
数据分析能力，大量的运营数据、精细化的投放策略，在多平台为商家提供完整的一站式线上数据和应用服务方案，提供包括测试选品、素材制作、制定策略和广告投放等，帮助商家全方位提升电商营销效率，达成投放指标，提升 ROI。
2、品牌数字化线上服务
依托多平台、多品类的服务能力，标的公司具备品牌商家的电商服务能力，从客户的用户管理，产品设计策划、到活动资源评估、广告策略、大数据分析、店铺代运营等，具备一站式的电商全链路的数字化整合服务能力。
3、新零售直播内容服务
标的公司2020年切入抖音、快手新零售直播内容服务，服务内容包括店铺建设、内容制作与运营、店铺代运营、直播间搭建及运营等，可为客户提供一站式的新零售直播内容服务，帮助客户完成平台的占位起步，渠道布局，向内容直播新零售模式转型升级。
4、标的资产广告投放策略是否易被模仿或复制
在广告投放与互联网广告行业，广告投放基本的原理及广告营销与策划逻辑基本相同；业务流程中，接手账户、对接素材、搭建广告、投放优化等具体环节亦是行业通用，但是广告投放的经验具有不可复制性。
互联网广告行业广告服务商广告投放流程基本相同，但在投放策略等方面存在较大差异。标的公司在提供互联网广告服务中，目标用户的选择是公司根据广告主产品特征、营销需求等因素制定的投放策略所决定的。针对广告主产品特征、营销需求制定不同的广告投放策略，并根据投放策略决定用户标签或媒体标签、出价、预算上限、投放时段等关键要素。
同时，豌豆引擎是一个历史投放记录数据库，随时间推移，互联网广告的人群标签可能会发生变化，故豌豆引擎历史数据具有一定的时效性。标的公司通过大量的实时广告投放，将最新的投放案例数据纳入豌豆引擎，确保数据的时效性。
因为标的公司报告期内专注于电商业务，通过多年积累，客户覆盖多种电商品类，面对不同品类的商品推广需求，有大量优质案例参考，可提供高效优质的投放服务。由于不同品类客户和商品，在需求和受众都存在较大差异，通用的投放策略较难达到较好的投放效果。标的公司具备全品类服务能力，可在多个细分
168品类为客户达成优质的投放效果。
豌豆引擎在标的公司投放互联网广告的过程中主要起到参考作用，在实际投放环节还需要投手团队根据商品特性、投放节点、实时热点、出价走势等因素，优化广告内容、更换广告创意、改善投流计划、有效有节奏地参与广告竞价。
标的公司目前已经具备了电商众多品类的案例数据，参考大量投放数据，经过专业投手团队优化，结合多维度实时动态信息，制定投放策略，经过实践检验具备良好的投放效果，实现了数据驱动业务增长，业务实践获取案例数据的良性闭环，其核心优势得以不断增强。
综上，标的公司的广告策划与投放的策略及经验不易被模仿或复制。
（三）标的公司与同行业可比公司类似业务板块经营业绩对比
1、报告期内标的公司经营业绩
标的公司报告期内经营业绩情况统计如下：
单位：万元相较上年度变
项目2023年1-3月2022年度2021年度化
营业收入3749.9418589.7463.12%11396.42
营业成本582.513430.60-24.67%4554.27
净利润2091.2910347.25116.12%4787.77
报告期内，标的公司营业收入按照业务类型分类统计如下：
单位：万元
销售类型2023年1-3月2022年度2021年度
互联网流量精准广告营销业务3225.5214814.136837.46
品牌数字化线上服务业务140.04780.78898.33
新零售直播内容服务业务384.382994.833660.64
合计3749.9418589.7411396.42
报告期内标的公司的收入来源于互联网流量精准广告营销业务、品牌数字化
线上服务业务及新零售直播内容服务业务，其中互联网流量精准广告营销业务占营业收入比例分别为60.00%、79.69%及86.02%。2022年度标的公司收入同比增长63.12%，主要是由于互联网流量精准广告营销业务增长所致；2023年1-3月豌豆尖尖收入同比2022年一季度有所增长，但是品牌数字化和新零售直播内容服务业务收入在报告期内呈逐渐下降趋势。
169（1）互联网流量精准广告营销业务
标的公司互联网流量精准广告营销业务收入报告期内分别为6837.46万元、
14814.13万元及3225.52万元，为标的公司主要业务收入。2021年标的公司
客户主要为京东集团，由于京东集团业务利润率较低，标的公司转而拓展与其他利润率较高的客户合作。
标的公司2022年度互联网流量精准广告营销业务收入出现大幅增长，主要是随着短视频的兴起，用户习惯及商家广告投放需求也随之变化。为了满足商家新的需求，以及自身业务发展需要，标的公司逐步开拓其他平台业务，开拓了杭州奈斯互联科技有限公司、广州舜飞信息科技有限公司等新渠道客户，上述新增客户为标的公司带来较大业务增长。
（2）品牌数字化
标的公司品牌数字化线上服务业务收入报告期内分别为898.33万元、
780.78万元及140.04万元，该业务呈逐渐下降趋势，占公司收入比重较小，主
要客户为京东及北京田米科技有限公司。
（3）新零售直播内容服务
标的公司新零售直播内容服务业务收入报告期内分别为3660.64万元、
2994.83万元及384.38万元，受益于直播带货兴起的影响，2021年度该业务收入较高，之后呈逐渐下降趋势，该业务客户主要为伊利金山分公司。
2、标的公司与同行业可比公司类似业务板块业务模式和业绩对比
报告期内，标的公司与同行业可比上市公司类似业务板块收入对比情况如下：
单位：万元证券代码证券简称业务板块2022年度2021年度
300063天龙集团数字营销行业828215.60932571.18
600986浙文互联互联网服务行业1473716.081421944.74
002400省广集团数字营销1156133.09920371.84
000676智度股份数字营销265831.00568198.52
标的公司互联网流量精准广告营销14814.136837.46
由上表可以看出，同行业可比上市公司之间差异明显，智度股份主动收缩了数字营销板块业务，持续、主动压缩低毛利业务、新零售等业务板块，2022年营业收入较上年下降了53.22%；天龙集团的数字营销行业收入较上年下降了
17011.19%，主要系2022年度市场消费增速放缓使得广告主压缩营销费用，加剧互
联网营销业务量整体缩减，且2022年内品牌客户的品牌预算策略较保守等原因导致；省广集团2022年进一步巩固存量业务，实现战略客户无一丢失，成功续约了一批战略客户，拓展了新兴行业和移动互联网客户，同时在新能源汽车板块也收获了部分头部客户，成功实现了战略客户的多点开花，并在2022年度持续加快国际化布局，加强与全球各大营销平台的合作，积极获取海外核心优质资源，凭借其自身专业营销经验斩获多项国际业务，故而2022年收入较上年则实现了
25.62%的较大增幅；浙文互联互联网服务行业收入则与上年差异较小，仅比上年
同期增长3.10%。
标的公司互联网流量精准广告营销业务报告期内收入分别为6837.46万元、
14814.13万元及3225.52万元，2022年度标的公司收入大幅增长，主要是由
于标的公司2021年底开始调整客户单一模式，引入新渠道广告服务商客户，并持续在抖音等新媒体渠道发力，新渠道广告服务商客户带来的新媒体领域新增业务放量，使得标的公司在2022年营业收入实现超越行业水平的增幅。
（1）在业务模式方面，标的公司与同行业可比上市公司的差异主要在于：
标的公司是以服务商的角色展业，为客户提供广告策划、设计、投放服务，根据广告策划效果及广告消耗量收取服务费，成本则主要为标的公司的人工成本开支，不存在流量采购等同行业可比上市公司主要采购项目；同行业可比上市公司主要
以广告商的身份开展业务，一般会与投放平台签订代理协议，需要参与广告投放及流量采购，对广告商品具有控制权。
（2）在客户获取方面，同行业可比上市公司以直接销售为主，广告营销类
客户基本为各行业广告主客户。2020-2021年度，标的公司的主要客户也是通过直接销售获取京东集团和伊利集团，刘杰带领标的公司商务团队（报告期内由戴裕琪领衔，现由韩倩领衔）直接面向京东集团和伊利集团，依托公司策略及内容运营团队（陈翠竹领衔）和广告投放团队（周婷领衔）的经验和实力，分别通过公开投标和商务谈判的方式与京东集团和伊利集团达成合作。标的公司与京东集团和伊利集团采取每年签署年度框架合同的形式进行合作（按行业惯例，年度框架合同内容无明确续约安排）。2022年下半年，标的公司以同样的模式通过商务谈判的方式拓展了广州皙玥生物科技有限公司（以下简称“广州皙玥”）、吉林
171省梵美施化妆品有限责任公司（以下简称“吉林梵美施”）两家新直接销售客户。
标的公司与广州皙玥生物科技有限公司合作推广品牌为皙玥，截至2023年8月，皙玥官方抖音旗舰店（抖音号：苏厂长化妆品）粉丝数量约360万。标的公司与吉林省梵美施化妆品有限责任公司的合作推广品牌为素说美丽，素说美丽在
2021 年 1-10 月抖音美妆官方店铺自播榜中位列第三，仅次于花西子 lorasis 和
上市公司珀莱雅的官方旗舰店。截至2023年8月，素说美丽官方旗舰店（抖音）粉丝数量约为五百万。
2021年底，标的公司在拓展业务的过程中发现在其他广告聚合平台生态中，
有一类拥有大量客户但缺乏相应服务资源的核心服务商存在，其中杭州奈斯是巨量千川平台的广告核心广告服务商，广州舜飞是微博掘金平台的广告商，宜搜科技则通过自有的宜搜 DSP 接入多家广告聚合平台，上述核心服务商的角色与京东平台的商业提升事业部相似，拥有大量客户同时自身没有能力服务全部客户，需要借助第三方服务商为其客户提供服务，最后由核心服务商和第三方服务公司结算，支付服务费用，这种模式与标的公司对京东商业提升是业务提供的服务类型并无本质差异，服务内容、服务要求、结算及支付模式非常相似。于是2021年底刘杰开始带领公司商务团队在内容策划和投放团队的支持下推动标的公司与
各投放平台核心服务商合作的洽谈，为其提供整体服务，并在2022年初实现这部分业务的快速发展、快速放量。故而2022年标的公司新增主要合作渠道方为杭州奈斯、广州舜飞和宜搜科技，并在2022年9月拓展了巨量千川的服务商互动派科技股份有限公司。标的公司与广告服务商签署合作协议（标的公司与杭州奈斯、宜搜科技签署长期合作协议，与广州舜飞签订年度框架协议，按行业惯例均无强制性续约条款），在一定期限内为杭州奈斯等广告服务商提供服务，并按照广告商需求制定营销方案，并将营销方案通过合作的媒体平台进行投放。广告服务商带来的新增业务放量，使得标的公司在2022年营业收入实现超越行业水平的增幅。
目前国内宏观经济趋势向好，互联网行业整体回暖，2023年3月5日，国务院总理李克强在政府工作报告中简述今年工作重点时亦提出“大力发展数字经济，提升常态化监管水平，支持平台经济发展”的明确指示，可以预见互联网广告行业将迎来一波新的发展。在广告主持续加大互联网广告尤其是新媒体领域广
172告投入和以新兴经济体为代表的海外市场蓬勃发展的背景下，标的公司可以拥有
一个有利于业绩增长的外部空间。虽然互联网广告市场竞争充分激烈，行业进入门槛不高，但是标的公司凭借多年业务发展已形成专业人才、数据积累和经验与分析方法壁垒，并在报告期内取得显著的、优于同行业可比上市公司的业绩增长成绩。标的公司预计未来业务模式不会存在较大变化，将继续专注于互联网精准营销领域，标的公司的广告策划与投放的策略及经验不易被外界模仿或复制。在
2020-2021年度服务知名客户京东集团和伊利的基础上，刘杰在2022年度带领
公司团队以市场化方法拓展新的客户并收获明显业绩增长成绩，与合作客户形成互利互惠的商业关系。综上分析，标的公司维持良好经营业绩的情况仍具有可持续性。
上市公司已在《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司所处行业特点”之“（三）行业竞争格局及市场化程度”和“（十）标的公司主营业务模式概况及可复制性”及“第九节管理层讨论与分析”之“五、标的资产财务状况、盈利分析”之“（七）标的公司与同行业可比公司类似业务板块经营业绩对比及未来可持续性分析”中进行了补充披露。
二、结合标的资产核心人员认定的完整性、核心人员的具体任职情况及贡献、
核心人员流失对标的资产持续经营和竞争优势的影响、服务期限与竞业禁止约
定情况等，补充披露交易完成后上市公司保持标的资产核心人员稳定的具体措施及有效性，并对交易后标的资产核心人员流失导致的标的资产业绩下滑进行风险提示
（一）标的公司核心团队情况
截至本回复报告出具日，经标的公司说明并结合标的公司日常业务开展和公司管理运营的实际情况，认定标的公司核心人员共计4名，4名核心人员具有行业内较长从业年限，涵盖了标的公司商务拓展、策略及内容运营、广告投放核心业务环节。报告期内，标的公司核心团队基本保持稳定，戴裕琪因个人原因离职后立即由韩倩接替其职务，管理标的公司商务团队。为了加强核心团队的稳定性与凝聚力，标的公司与核心人员韩倩、陈翠竹、周婷签在劳动协议中约定了服务期限与竞业禁止条款，韩倩、陈翠竹、周婷服务期限延长至五年，同时同意在任职期限内及离职后三年实施竞业禁止。标的公司核心团队劳动协议签署情况如
173下：
在标的公竞业禁止姓名任职司任职时服务期限对企业贡献期限间任职期限内及离职本次重大后2年内执行董资产重组
2018年至或重大资全面统筹公司商务拓展、内容策划、广
刘杰事、总经实施完毕今产重组实告投放的业务开展和团队建设理日起三年施完毕内之日起60个月内
协助刘杰分管市场营销、市场开发、客
2022年至2028年6离职3年户关系管理等方面的商业活动；带领
韩倩商务总监今月20日之内公司商务团队全面对接公司广告主和渠道客户带领公司广告内容策划和制作团队创策略及内
2020年至2028年6离职3年作精准营销文案，结合公司客户需求
陈翠竹容运营总
今月20日之内制定具体的内容营销方案，并负责公监司营销内容输出质量
负责广告投放团队建设和管理工作，广告运营2017年至2028年6离职3年周婷带领团队完成公司广告精准营销计划总监今月20日之内和目标
标的公司核心团队已签署的劳动协议服务期限，足以覆盖标的公司业绩承诺期。作为本次交易上市公司的交易对方，标的公司执行董事兼总经理刘杰同意，在本次交易实施完毕日起三年内，应当继续在标的公司或其子公司任职，劳动合同如已到期的应根据该等任职承诺期限相应续签，且其竞业禁止期限为其任职期限内及离职后2年内或本次交易实施完毕之日起60个月内。
核心员工陈翠竹、周婷在2023年1月签署了书面说明函，均表示看好标的公司未来发展，在本次交易完成后亦没有从标的公司离开的计划。此外，核心员工韩倩、陈翠竹、周婷与标的公司签署了《竞业限制协议》，约定其在职期间及离职3年之内对标的公司负有竞业限制义务，如违反竞业限制协议的约定，将赔偿标的公司实际损失并支付违约金。
在报告期内，标的公司与主要客户京东、伊利形成长期、稳定、良好的合作关系。同时，标的公司与杭州奈斯等新增合作客户也形成了互利互惠的商业合作关系；而在供应商选择方面，标的公司是根据客户需求择优合作，不存在对固定
174供应商的依赖。
标的公司在行业内的核心竞争力来源于刘杰带领团队展业多年的行业经验
积累、投放数据资源积累和团队互信互携积累；经过多年的发展积累，标的公司内部也已逐步磨合出了完善、成熟、具有一定规模的商务团队、广告内容策划和
制作团队及广告投放团队，标的公司在过去经营过程中与戴裕琪、陈翠竹和周婷
3名核心员工形成了较为长期稳定的劳动合作关系。标的公司的持续竞争力不存
在严重依赖于戴裕琪、陈翠竹和周婷3名核心员工的情况。在戴裕琪因个人原因离开标的公司之后，标的公司立即安排韩倩接替戴裕琪管理公司商务团队，在韩倩主管商务团队之后，标的公司与新拓展的互动派科技股份有限公司、吉林省梵美施化妆品有限责任公司、广州皙玥生物科技有限公司顺利开展合作，戴裕琪的离职并未对标的公司的商务拓展产生重大不利影响。
未来如果韩倩、陈翠竹和周婷3名核心员工出现离职的情况，不会对标的公司的销售和采购产生重大不利影响，亦不会对标的公司的持续经营能力构成重大不利影响。但是韩倩、陈翠竹和周婷3名核心员工若出现一名或多名从标的公司离职的情况，仍可能存在对标的公司的管理团队稳定性和经营业绩带来短期扰动的风险，也可能在一定程度上削弱标的公司的持续经营能力和竞争优势。本次交易完成后，如上市公司不能有效维持核心人员的激励机制并根据环境变化而持续完善，将可能会影响到核心人员的积极性、创造性的发挥，甚至可能出现核心人员的流失情形；同时，如未来上市公司不能从外部引进并保留与其发展所需密切相关的商务、运营、投放人才，且核心员工出现流失的情况，将会对标的公司长期稳定的发展带来一定的不利影响，最终可能导致的标的资产业绩下滑。
（二）上市公司保持标的公司核心人员稳定的具体措施为避免标的公司出现上述核心人员流失继而对标的公司长期稳定的发展带
来一定的不利影响的情形，上市公司拟定了如下旨在保持标的公司核心人员稳定的具体措施：
1、保持核心经营团队稳定
本次交易完成后，标的公司的经营主要仍由原公司核心经营团队负责，上市公司将不对标的公司的核心经营团队做重大调整（除非标的公司重大经营发展的需要），并在授权范围内尊重现有团队的经营决策权，以确保核心经营团队的稳
175定性。
2、共享未来发展成果
上市公司将充分发挥资本市场的制度优势，在未来可能适时推出股权激励计划或员工持股计划，并把标的公司核心人员纳入激励对象范畴，使其分享上市公司整体发展成果，从而增强标的公司核心人员稳定性。
3、提供良好薪酬体系
上市公司将督促标的公司在上市公司内部控制相关制度的总框架下，继续为核心人员提供具有竞争力的薪酬及相关福利待遇，并将根据发展状况等适时对现有薪酬体系进行审核、合理调整，持续完善绩效考核体系，从而增强对核心人员的吸引力，增强标的公司核心人员稳定性。
4、加强团队建设
上市公司将督促标的公司进一步加强团队建设，通过推进有效的绩效管理体系、提供多样化职业培训、持续健全人才培养制度，营造人才快速成长与发展的良好氛围，强化团队人文关怀等措施，增强团队凝聚力，保障团队的稳定性。
5、竞业限制和业绩奖励目前，为保障标的公司的现有管理团队的稳定性，上市公司和标的公司已对标的公司核心管理层的任职期限和竞业禁止等事宜进行了明确约定；此外，上市公司将视情况设置业绩奖励安排，激励标的公司核心管理层维持标的公司的良好运营。
综上，上市公司制定了有利于保证标的公司核心人员稳定性的措施，对核心人员的稳定性提供了合理保障。
上市公司已在《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析”之“七、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”之“（二）本次交易在业务拓展、客户资源等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施”、“第十二节本次交易的风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（十）本次交易完成后标的公司核心员工流失的风险”和“第十二节本次交易的风险因素”之“二、与标的公司相关的风险”之“（十二）核心团队人才流失风险”中进行了补充披露。
176三、独立财务顾问核查情况
（一）独立财务顾问核查程序
1、查阅报告期内标的公司的财务数据；
2、分析互联网广告行业及新媒体平台电商广告市场发展趋势；
3、查阅标的公司与客户签订的合同、协议等；
4、查阅同行业可比上市公司的财务数据；
5、查阅标的公司核心人员签订的《劳动合同》《竞业禁止协议》和出具的
《说明函》；
6、访谈标的公司核心人员；
7、取得上市公司出具的说明文件。
（二）独立财务顾问核查意见
1、标的公司历史业绩增长情况良好，虽然互联网广告市场竞争充分激烈，
行业进入门槛不高，但是标的公司凭借多年业务发展已形成一定壁垒且不易被外界模仿或复制。标的公司维持良好经营业绩的情况仍具有可持续性。
2、核心人员完整涵盖标的公司关键核心环节，相关核心人员均已签订竞业
禁止协议，若出现核心人员流失的情况不会对标的公司的持续经营能力和竞争优势构成重大不利影响。上市公司已采取数项有效措施以保持标的公司在交易完成后核心人员的稳定性。
177问题八
申请文件显示：（1）2020年至2022年1-9月，标的资产互联网流量精准广告营销收入分别为7272.06万元、6837.46万元、9200.77万元，新零售直播内容服务收入分别为831.06万元、3660.64万元、1943.07万元；（2）预
测2022年至2027年，标的资产互联网流量精准广告营销收入分别为15672.37万元、22649.06万元、28901.89万元、34456.70万元、38927.09万元、
42425.46万元，新零售直播内容服务收入分别为3850.46万元、6132.08万
元、8396.23万元、9952.83万元、11509.43万元、13018.87万元。
请上市公司补充披露：（1）2022年标的资产实际实现业绩情况，与预测结果是否存在重大差异，如是，进一步分析原因及对收益法评估预测的影响；（2）结合报告期内互联网流量精准广告营销收入波动情况、在手框架合同或订单、客
户及媒体资源平台拓展、投放消耗量预测及服务费比例预测等，披露互联网流量精准广告营销预测期收入较报告期实现大幅增长的依据及合理性；（3）结合报
告期内新零售直播内容服务收入实现情况、对单一大客户是否存在依赖及合作
的稳定性、合同期限及续期条件、在手订单情况、新客户拓展计划、直播场次预
测及直播间 GMV、服务费比例预测等，披露新零售直播内容服务预测期收入较报告期实现大幅增长的依据及合理性。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、2022年标的资产实现业绩情况，与预测结果是否存在重大差异，如是，进一步分析原因及对收益法评估预测的影响标的公司2022年经审计的实际业绩情况与本次评估预测期2022年度财务
数据比较如下：
单位：万元
2022年实际发生较上年同期2022年度
项目差异额差异率数（经审计）增幅（预测）
营业收入18589.7463.12%20636.87-2047.13-9.92%
净利润10347.25116.12%9938.43408.824.11%
经对比分析，标的公司2022年实际实现的营业收入略低于收益预测，主要原因为2022年12月部分客户的结算进度及投放计划出现一定程度的延迟，导致
1782022年下半年实际实现收入的金额低于预期。上述因素对广告服务行业均造成
了一定程度的影响，根据 Wind 资讯数据，同行业上市公司 2022 年实际收入与机构在2022年底的收入预测相比，存在明显降低趋势。如浙文互联2022年营业收入为147.37亿元，相较于机构在2022年12月初的预测值中值161.81亿元，下降了约9%；其他可查询到机构收入预测的广告业上市公司，如分众传媒、兆讯传媒、易点天下等，同样存在类似情形。在此背景下，标的公司根据实际业务开展情况积极维系现有客户并拓展新增客户，2022年互联网流量精准广告营销业务收入相较上年同期实现了快速增长，该业务的毛利率水平相对较高。同时标的公司通过完善考核制度、加强绩效管理、规范报销制度等措施对成本费用进行
了有效管理，实现净利润相较上年同期的快速增长，超过2022年预测净利润，标的公司在净利润达到预期的同时保证了未来的盈利能力。由于2022年实际净利润已达到预测值，且标的公司盈利能力未出现明显变化，上述差异对收益法评估预测无显著影响。
二、结合报告期内互联网流量精准广告营销收入波动情况、在手框架合同或
订单、客户及媒体资源平台拓展、投放消耗量预测及服务费比例预测等，披露互联网流量精准广告营销预测期收入较报告期实现大幅增长的依据及合理性
（一）报告期内互联网流量精准广告营销收入波动情况
标的公司报告期内互联网流量精准广告营销业务收入情况如下：
单位：万元
项目2023年1-3月2022年2021年互联网流量精准广告营销业务收入3225.5214814.136837.45
标的公司报告期内互联网流量精准广告营销收入出现较大增幅，主要是由于标的公司在报告期初主要服务传统电商平台客户，随着新媒体平台在电商领域的高速增长，吸引越来越多的品牌商家在新媒体平台广告投放上的转型与投入，广告主可以选择投放广告的平台逐渐由传统电商平台转向了新媒体平台，在此背景下，标的公司主动将业务重心转向政策对其更有利的新媒体平台，从而在2022年实现了收入的增长。
（二）互联网流量精准广告营销业务在手框架合同或订单情况
标的公司互联网流量精准广告营销业务通常与重要客户签订年度框架合同，
179用以约定具体项目中双方合作的基本内容。在年度框架合同基础上，每笔业务订
单通过交易系统、邮件、报价单等方式下单并执行；除上述年度框架合同外，标的公司与其他客户、供应商签订单笔订单合同。上述合同具体情况如下：
1、年度框架合同
标的公司通常与采购金额较大的客户签订年度框架合同。年度框架合同通常约定提供的服务范围、定价方式、费用结算方式及账期等基本交易内容，而不涉及具体的合同金额，亦不会对具体的营销活动或计划进行约定。
2、单笔订单合同
标的公司与部分交易金额较小的客户、供应商通常按业务签订单笔订单合同，明确服务范围、服务价格、服务标准和结算方式等。
截至报告期末，标的公司与现有主要客户签订长期协议情况如下：
序号客户名称业务内容合同覆盖时间金额
广告代投放服2023年1月1日-2026
1深圳点拓传媒有限公司框架合同
务年12月31日
杭州奈斯互联科技有限公广告代投放服2023年1月1日-2026
2框架合同
司务年12月31日
杭州风与鲨数字科技有限广告代投放服2023年1月1日-2026
3框架合同
公司务年12月31日
广州掌购网络科技有限公广告代投放服2023年1月1日-2025
4框架合同
司务年12月31日
深圳宜搜天下科技股份有2022年1月1日-2023
5推广服务框架合同
限公司年12月31日
注：标的公司与客户签署的长期合同属于框架性协议，系按照互联网广告行业惯例，为维系供应商资质而签订的，作为双方合作意向的证明。协议未对交易金额进行具体约定，也未约定违约责任。因此对未来年度可实现收入金额不具有约束力，未来实际交易金额根据实际开展业务中的广告消耗金额确定。
结合上述协议分析，标的公司与上述客户维持着较为稳定的合作关系，并按照客户需求持续开展广告投放及推广服务。
（三）互联网流量精准广告营销业务客户及媒体资源平台拓展情况
标的公司在新媒体平台的电商广告领域发力的初期便将业务拓展至该领域，在巨量千川、微博掘金等广告平台提供广告优化及广告投放服务，与各平台合作方之间的业务规模实现了快速增长。以巨量千川平台为例，2021年4月抖音下
180属的巨量千川平台正式上线，标的公司分别于2021年10月和2022年1月开始
为该平台的广告商广州掌购网络科技有限公司和杭州奈斯互联科技有限公司提
供广告投放服务。其中：与广州掌购网络科技有限公司在2021年10月至2022年9月期间，投放量月均增长约45%，月复合增长率约33%；与杭州奈斯互联科技有限公司在2022年1月至2022年9月期间，投放量月均增长约32%，月复合增长率约15%。此外，在2022年9月标的公司新拓展了客户互动派科技股份有限公司，持续在巨量引擎（抖音）渠道发力。上述增长趋势显示了客户需求的高速增长，同时体现了客户对于标的公司业务水平的认可。经统计，标的公司报告期拓展主要客户及媒体资源平台如下：
期间拓展名称对应投放平台
互动派科技股份有限公司巨量引擎（抖音）
杭州奈斯互联科技有限公司巨量引擎（抖音）
杭州风与鲨数字科技有限公司 风与鲨自有 DSP
2022年度广州舜飞信息科技有限公司微博掘金（微博）
深圳宜搜天下科技股份有限公司 easou 宜搜广州奇异果互动科技股份有限公司小米营销平台
新余萌宇互动科技有限公司巨量引擎（抖音）
杭州风与鲨数字科技有限公司 风与鲨自有 DSP
2021年度深圳市点拓传媒有限公司小米营销平台
广州掌购网络科技有限公司巨量引擎（抖音）
从上表可以看出，标的公司已在目前主流的新媒体平台，包括字节跳动、微博等开展投流业务。除现有合作客户外，各新媒体平台存在大量的潜在合作方，如快手、抖音签约广告商均超过千家，广告商普遍存在提升投放效果的能力以吸引更多广告主的需求。标的公司历史业绩体现了投放金额的快速增长和良好的投放效果，在行业内树立了良好的口碑，具有品牌影响力，因此有能力在新媒体平台拓展新客户，进而承接更多业务。
（四）互联网流量精准广告营销业务投放消耗量预测及服务费比例预测情况
对投放消耗量的预测结合了各平台的发展趋势及行业分析，分别参考互联网广告市场规模增速和新媒体平台电商市场规模增速预测依据及过程如下：
181前瞻预测，2021年至2027年中国互联网广告市场规模增速约为8.55%，到
2027年，我国互联网广告行业市场规模将接近9000亿元；根据艾瑞咨询的相关
行业研究报告，新媒体平台电商市场规模在2023年预计增长40.9%，2021年至
2023年复合增长率预计达到47.1%。参照上述数据，标的公司对预测期投放消耗
量及可实现收入进行了预估：对于涉及传统电商平台客户的业务收入，考虑市场规模较大，未来仍有拓展空间，结合了解到的客户和市场需求信息，按照15%~2%的增长率预估；对于涉及新媒体平台客户的业务收入，考虑该细分领域正处于高速发展期，各平台在电商领域持续发力，将吸引更多广告主入场，同时标的公司在2022年已在该领域实现客户数量和投放金额的快速增长，证明了其商业模式的有效性，结合了解到的客户和市场需求信息，按照45%~10%的增长率预估。
经分析，标的企业对2023年增长率的预估结果与前述市场规模增速基本相符，
2024-2027年增长率逐年下降，2027年后进入永续期，符合企业从快速发展期向
稳定期平滑过渡的趋势。
对服务费比例的预测主要依据标的公司与主要客户签署的年度框架协议和
长期协议约定的服务费比例，具体如下：
客户名称服务费比例
杭州奈斯互联科技有限公司7%
广州舜飞信息科技有限公司6%
深圳宜搜天下科技股份有限公司合同未约定，报告期内服务费执行比例为7%杭州风与鲨数字科技有限公司10%
深圳市点拓传媒有限公司10%
广州掌购网络科技有限公司8%
广州奇异果互动科技股份有限公司5%
新余萌宇互动科技有限公司5%
结合上述行业发展趋势和服务费比例约定情况，标的公司预测期2022年7-
12月至2027年互联网流量精准广告营销业务投放消耗量预测及综合服务费比例
如下：
单位：万元
1822022年7-
项目2023年2024年2025年2026年2027年
12月
投放消耗量
（调整为不143491.11330170.80418205.92495779.98557834.61607298.12含税口径）综合服务费
6.88%6.86%6.91%6.95%6.98%6.99%
比例
由于服务费率是标的公司与客户通过商业谈判确定的，难以判断未来变动趋势，本次评估按现有年度框架协议和长期协议约定的服务费比例确定预测值，综合服务费比例的变动是预测期对应不同客户的收入比例存在小幅波动导致的。
《重组报告书》之“第十二节本次交易的风险因素”之“二、与标的公司相关的风险”已披露了未来服务费率可能发生变动的相关风险，具体如下：
“（九）业绩高增速增长难以持续的风险2020年起，随着短视频的兴起，用户习惯及商家广告投放需求也随之变化，
标的公司经营业绩逐年增长。虽然标的公司正在逐步开拓其他平台业务，但导致其最近一期业绩大幅增长的主要因素具有一定的偶然性和周期性。面临竞争激烈、市场化程度高的局面，标的公司未来有可能面临用户习惯及商家广告投放需求出现预期外变化、客户下调服务费率、业务拓展进展不及预期、存量客户流失等不利因素，标的公司存在现有业绩增速难以长期维持的风险。”
（五）互联网流量精准广告营销业务预测期收入较报告期实现大幅增长的依据及合理性
综合上述分析，标的公司互联网流量精准广告营销业务在报告期内出现一定波动主要是由于其主动将业务重心转向在电商领域的高速增长且政策对其更有
利的新媒体平台，并已将业务拓展至字节跳动、微博等目前主流的新媒体平台，一方面实现了2022年收入规模相比上年同期的较大幅度增长，另一方面拓展了新媒体平台的相关客户。除现有合作客户外，各新媒体平台存在大量的潜在合作方，如快手、抖音签约广告商均超过千家，广告商普遍存在提升投放效果以吸引更多广告主的需求。标的公司历史业绩体现了投放金额的快速增长和良好的投放效果，在行业内树立了良好的口碑，具有品牌影响力，因此有能力在新媒体平台的广告商中拓展新客户，进而承接更多业务。
从行业发展的角度，前瞻预测，2021年至2027年中国互联网广告市场规模
183增速约为8.55%，到2027年，我国互联网广告行业市场规模将接近9000亿元；
根据艾瑞咨询的相关行业研究报告，新媒体平台电商市场规模在2023年预计增长40.9%，2021年至2023年复合增长率预计达到47.1%。
上述标的公司的经营情况和行业趋势可以支撑其互联网流量精准广告营销
业务预测期收入较报告期实现较大幅度增长，相关预测具有合理性。
三、结合报告期内新零售直播内容服务收入实现情况、对单一大客户是否存
在依赖及合作的稳定性、合同期限及续期条件、在手订单情况、新客户拓展计划、
直播场次预测及直播间 GMV、服务费比例预测等，披露新零售直播内容服务预测期收入较报告期实现大幅增长的依据及合理性
（一）报告期内新零售直播内容服务收入实现情况
标的公司报告期内新零售直播内容服务业务收入情况如下：
单位：万元
项目2023年1-3月2022年2021年新零售直播内容服务业务收入384.382994.833660.64
新媒体平台在电商领域的高速增长，吸引品牌商家开始拓展新零售直播的营销模式，在此背景下，标的公司凭借其投放经验，为客户提供策划及引流的服务，并通过巨量千川、磁力金牛等平台进行直播间引流投放。2022年度标的公司该类业务规模有所下滑。
（二）新零售直播内容服务业务对单一大客户是否存在依赖及合作的稳定性
报告期内标的公司新零售直播内容服务业务客户主要为伊利集团，凭借标的公司在行业经验、数据资源等方面的积累优势，伊利集团在报告期内连续三年成为标的公司前五大客户，由上可见标的公司在该业务模式上已形成可操作的商业模式，同时与伊利集团已经形成较为稳定的长期合作关系。
此外，随着越来越多品牌商家开始拓展新零售直播的营销模式，标的公司可以将上述商业模式服务于更多客户，标的公司在未来有能力拓展客户，降低大客户依赖风险。
《重组报告书》之“第十二节本次交易的风险因素”之“二、与标的公司相关的风险”已披露了大客户依赖的相关风险，具体如下：
184“（五）客户集中度较高、大客户依赖和流失的风险标的公司过往业绩主要依赖于京东、伊利等大客户，上述大客户主要依赖公司核心管理团队获取并维护。在未来一段时间内，标的公司仍不可避免地存在客户集中度较高和大客户依赖的风险。如果标的公司不能持续开拓新的客户，而现有客户的经营状况、合作关系发生重大变化，或因其他原因减少对标的公司的采购，将会对标的公司的经营产生重大不利影响。”
（三）新零售直播内容服务业务合同期限及续期条件、在手订单情况
标的公司新零售直播内容服务业务通常与重要客户签订年度框架合同，用以约定具体项目中双方合作的基本内容。在年度框架合同基础上，每笔业务订单通过交易系统、邮件、报价单等方式下单并执行；除上述年度框架合同外，标的公司与其他客户、供应商签订单笔订单合同。上述合同具体情况如下：
1、年度框架合同
标的公司通常与采购金额较大的客户签订年度框架合同。年度框架合同通常约定提供的服务范围、定价方式、费用结算方式及账期等基本交易内容，而不涉及具体的合同金额，亦不会对具体的营销活动或计划进行约定。
2、单笔订单合同
标的公司与部分交易金额较小的客户、供应商通常按业务签订单笔订单合同，明确服务范围、服务价格、服务标准和结算方式等。
除本题“二、（二）互联网流量精准广告营销业务在手框架合同或订单情况”
中披露的长期协议外，截至报告期末，标的公司与现有主要客户签订2023年年度框架协议情况如下：
序号客户名称业务内容合同覆盖时间金额续期条件
内蒙古伊利实业集团股份数字营销2022年12月1日-框架
1未约定
有限公司金山分公司服务2023年9月30日合同
注：标的公司与客户签署的长期合同属于框架性协议，系按照互联网广告行业惯例，为维系供应商资质而签订的，作为双方合作意向的证明。协议未对交易金额进行具体约定，也未约定违约责任。因此对未来年度可实现收入金额不具有约束力，未来实际交易金额根据实际开展业务中的广告消耗金额确定。
（四）新零售直播内容服务业务新客户拓展计划
在客户获取方面，标的公司的客户为各行业的广告主、广告投放媒体广告商。
185直接销售指的是标的公司的销售团队和人员直接面向广告的最终需求方，通
过与广告主的沟通和接触，了解广告主的营销需求，并根据广告主自身特色及营销需求制定个性化营销提案，从而将标的公司的服务与客户的需求联系起来。
渠道销售指的是标的公司通过广告服务商等渠道，获取广告主的广告需求。
标的公司与广告服务商签署合作协议，在一定期限内为广告服务商所服务的广告主提供服务，并按照广告主需求制定营销方案，并将营销方案通过合作的媒体平台进行投放。
除现有合作客户外，标的公司也在进行新客户的开拓。标的公司历史业绩体现了互联网广告业务的快速增长和良好的营销效果，在行业内树立了良好的口碑，具有品牌影响力，因此有能力在新零售直播内容服务领域中拓展新客户，进而承接更多业务。
（五）新零售直播内容服务业务直播场次预测及直播间 GMV、服务费比例预测
新零售直播内容服务业务主要系为平台商家制定店铺运营方案并代为执行，帮助其快速提升产品曝光率、增加粉丝量并实现商品销售等目标。服务内容包括店铺建设、内容制作与运营、店铺代运营、直播间搭建及运营等，可为客户提供一站式的新零售直播内容服务，帮助客户完成平台的占位起步，渠道布局，向内容直播新零售模式转型升级。一般业务流程：签订服务合同→制定方案→采购物料（广告位等）→投放→邮件结算（结算代运营支出，确认投放效果，订单佣金比例）→开票收款。
新零售直播内容服务收入在相关合同义务履行完毕，与客户进行服务复盘并取对结算单盖章后，确认业务收入；具体收入构成包括效果推广服务和其他增值服务收入等，按具体合同约定的各类服务单价与实际执行量结算；常用考核指标主要包括广告消耗、直播时长、GMV、ROI、直播观看人数、新增粉丝数等，均以相关投放平台后台统计数据为准。其中 GMV 等考核指标为标的公司提供的新零售直播内容服务投放效果的评价标准，是客户后续选择是否继续与标的公司合作的判断指标，而非服务费收入结算标准，实际结算金额由各类服务单价与实际执行量确定。标的公司的行业经验与数据资源积累优势使其有能力为客户提供较好的投放效果，进而维持与现有客户的合作关系，同时拓展新客户开展合作。考
186虑到实际项目执行过程中各类服务的实际执行量存在差异，而可实现收入总量取
决于客户的广告预算，因此对新零售直播内容服务业务收入结合新媒体平台电商市场规模，考虑历史业绩基数较低，未来将按照客户需求进行重点拓展，结合了解到的客户和市场需求信息，按照60%~13%的增长率预估。
（六）新零售直播内容服务预测期收入较报告期实现大幅增长的依据及合理性
综合上述分析，标的公司新零售直播内容服务业务在报告期内实现增长，主要是由于新媒体平台在电商领域的高速增长及标的公司凭借其投放经验进行的
业务拓展，目前已经通过与伊利集团的合作在该业务模式上形成可操作的商业模式，同时与伊利集团形成较为稳定的长期合作关系。随着越来越多品牌商家开始拓展新零售直播的营销模式，标的公司可以将上述商业模式服务与更多客户，未来有能力持续拓展客户，降低大客户依赖风险。
从行业发展的角度，根据艾瑞咨询的相关行业研究报告，新媒体平台电商市场规模在2023年预计增长40.9%，2021年至2023年复合增长率预计达到47.1%。
上述标的公司的经营情况和行业趋势可以支撑其新零售直播内容服务业务
预测期收入较报告期实现较大幅度增长，相关预测具有合理性。
上市公司已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“七、标的公司主营业务情况”之“（三）标的公司主要产品和服务”和“（四）标的公司各业务的服务内容及业务流程”和“第六节交易标的评估情况”之“一、标的资产评估情况”之“（七）2022年标的公司实现业绩情况与预测结果是否存在重大差异的说明”中进行了补充披露。
四、独立财务顾问核查情况
（一）独立财务顾问核查程序
1、分析互联网广告行业及新媒体平台电商广告市场发展趋势；
2、查阅报告期及2022年标的公司的业务及财务数据；
3、查阅标的公司与客户签订的合同、协议等；
4、查阅和复核收益法测算底稿；
5、通过天眼查、抖音等查询标的公司的新零售直播内容服务业务新拓展客
户的工商信息和展业情况，并获取相关合同。
187（二）独立财务顾问核查意见
1、标的公司2022年实际净利润已达到预测值，且标的公司盈利能力未出现
明显变化，2022年实际收入与预测值的小幅差异对收益法评估预测无显著影响；
2、标的公司的经营情况和行业趋势可以支撑其互联网流量精准广告营销业
务预测期收入较报告期实现较大幅度增长，相关预测具有合理性；
3、标的公司的经营情况和行业趋势可以支撑其新零售直播内容服务业务预
测期收入较报告期实现较大幅度增长，相关预测具有合理性。
188问题九
申报文件及创业板问询回复显示：（1）报告期内，标的资产互联网流量精准广告营销业务为其主要收入来源，毛利率分别为85.33%、80.91%、93.73%，同行业可比上市公司毛利率平均值分别为5.42%、6.34%、5.76%，差异主要系标的资产的业务模式、收入确认原则与同行业可比上市公司不同；标的资产以广告
服务商开展业务，由客户在投放平台设立账户并充值，标的资产代为进行流量采购，因此在会计处理上仅将其收取的服务费确认为收入，成本主要为人工成本开支；同行业可比上市公司以广告代理商的身份开展业务，需要参与广告投放及流量采购，因此在会计处理上一般按照总额法确认收入和成本；（2）报告期内，标的资产员工数量分别为97人、130人、120人，平均薪酬分别为17.12万元/人、13.96万元/人、14.07万元/人，2021年人均工资下降主要系当年新入职普通员工50人，该部分员工平均工资为7977元/月；同行业可比公司天龙集团、浙文互联、省广集团、智度股份2020年人均工资分别为13.51万元/人、23.50
万元/人、23.28万元/人、44.08万元/人，2021年分别为15.75万元/人、25.30万元/人、23.22万元/人、51.43万元/人。
请上市公司补充披露：（1）标的资产的互联网流量精准广告营销业务模式
不涉及流量采购是否符合行业惯例，广告服务商和广告代理商两种模式的具体差异及各自竞争优势；（2）结合同行业可比上市公司的盈利模式、具体的收入
确认政策、服务费比例或返点比例、成本具体构成等，披露标的资产互联网流量精准广告营销业务毛利率高于同行业可比上市公司的合理性及可持续性；（3）
标的资产的员工数量与业务规模、固定资产规模是否相匹配，员工人均创收与同行业可比上市公司是否存在较大差异，如是，进一步披露原因及合理性，并结合上述问题进一步披露标的资产员工平均薪酬低于同行业可比上市公司浙文互联、省广集团及智度股份的原因及合理性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的资产的互联网流量精准广告营销业务模式不涉及流量采购是否符
合行业惯例，广告服务商和广告代理商两种模式的具体差异及各自竞争优势广告服务商、广告商及广告投放平台各环节参与者及其交互关系如下：
189投放
广告服务商（豌豆尖尖）授权广告商充值广告投放平台
（广州舜飞/京东商业提升（微博/京准通）事业部）
上述各环节参与者的具体职能介绍如下：
行业参与方介绍
获得媒体核心代理资质的参与者，服务于广告主及媒体端，通过对接广告广告商交易市场或需求端平台，帮助广告主消耗广告预算，帮助媒体实现互联网广告商业化变现。
广告服务商规划和管理广告主营销活动的参与者，负责互联网广告的创意设计、广告（豌豆尖尖）优化及投流服务。
各大媒体及互联网平台自建的流量汇聚平台，主要为各大媒体及互联网平广告投放平台台站内流量变现，部分广告投放平台拥有站外流量的投放功能，如京准通（京东）、巨量千川（抖音）、磁力金牛（快手）、掘金（微博）。
由于各广告平台没有足够精力对接所有客户的需求，包括零星客户的需求，各广告平台为提高经营效率、实施集约化管理，会寻找平台代理商代理其相关服务，但标的资产现阶段互联网流量精准广告营销业务规模与一般平台代理商仍有差距，并未与广告投放平台直接签订代理协议，而是与平台代理商签订服务协议，即标的资产以广告服务商的角色参与产业链，故标的资产现阶段互联网流量精准广告营销业务模式不涉及流量采购符合行业惯例。
标的公司有意在后续业务开展中逐步扩大业务规模，直接与广告投放平台签订代理协议，标的公司与广告投放平台直接代理后会涉及到流量采买。
上市公司已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“十四、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理”之“（二）比较分析会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异”中进行了补充披露。
二、结合同行业可比上市公司的盈利模式、具体的收入确认政策、服务费比
例或返点比例、成本具体构成等，披露标的资产互联网流量精准广告营销业务毛利率高于同行业可比上市公司的合理性及可持续性
标的资产的互联网流量精准广告营销业务毛利率高于同行业可比上市公司，主要是由于标的资产的业务模式与同行业可比上市公司不同，相应收入确认原则
190也不同。具体收入确认原则对比如下：
公主要收入确业务板块具体政策司认总体原则
承接业务后，按照客户要求选择媒体并与其签订广告投浙放合同，与客户沟通确定投放方案或与媒体沟通编制媒文互联网服
总额法介排期表，公司根据经客户确认的投放方案或媒介排期互务行业
表执行广告发布，按照广告投放方案或广告排期的执行联进度确认收入和成本。
采购：公司每年度与媒体平台确认授权代理资格，大部分采用协商形式确定，其中部分平台需通过招投标机制确认年度合作行业，并授权成为行业代理商采购互联网媒天
体平台如巨量引擎、腾讯、百度、vivo、360、OPPO、快龙数字营销
总额法手、阿里等主流媒体的广告资源，包括信息流、搜索引擎集行业广告等竞价资源与部分非竞价资源。
团
销售：代理客户进行媒体投放，并为客户投放的效果负责，媒体通常按照一定标准对代理商投放广告的实际消耗金额进行一定程度上现金或非现金形式的返还。
公司提供广告投放代理服务，公司分别与媒体和客户核对该媒体的广告有效投放量，并结合合同条款预估媒体智
返点和客户返点。根据合同的约定，需经双方确认具体结度
数字营销总额法算数量的，以结算数量乘以合同中约定的单价确认收入；
股
固定费用结算的，按照公司已提供服务并经客户确认的份进度确认收入。涉及商业折扣的，按照扣除商业折扣后的金额确认收入。
标互联网流
公司与客户签订服务合同（一般为平台公司或代理商），的量精准广提供劳务确
相关服务完成后，经双方确认后按照广告消耗量等乘以资告营销+认收入合同约定比例确认收入。
产品牌营销
标的资产业务模式与同行业可比上市公司的差异主要在于：标的资产是以服
务商的角色展业，为客户提供广告策划、设计，根据广告策划效果及广告消耗量收取服务费，在会计处理上仅将其收取的服务费确认为收入，成本则主要为标的资产的人工成本开支，未包含流量采购等同行业可比上市公司主要采购项目；同行业可比上市公司主要以广告商的身份开展业务，一般会与投放平台签订代理协议，需要参与广告投放及流量采购且流量采购成本金额占比较大，其对广告商品具有控制权，所以同行业可比上市公司在会计处理上一般按照总额法确认收入和成本。在会计处理上，标的资产更接近同行业可比上市公司采用净额法确认收入和成本的效果，因此标的资产的毛利率远高于同行业可比上市公司。
由于标的公司不存在流量采购，一般是直接按照消耗确认服务费收入，相比于可比上市公司的总额法确认收入，有较高的利润率，若按照总额法测算标的公司毛利率为3.81%-5.74%，则处于行业平均水平。因此，在平台结算政策不进行
191较大调整且保持现有业务模式的前提下，标的资产互联网流量精准广告营销业务
高毛利率具有可持续性。
上市公司已在《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析”之“五、标的资产财务状况、盈利能力分析”之“（三）主要盈利情况”中进行了补充披露。
三、标的资产的员工数量与业务规模、固定资产规模是否相匹配，员工人均
创收与同行业可比上市公司是否存在较大差异，如是，进一步披露原因及合理性，并结合上述问题进一步披露标的资产员工平均薪酬低于同行业可比上市公司浙
文互联、省广集团及智度股份的原因及合理性
（一）标的资产的员工数量与固定资产规模是否相匹配
截至2023年3月31日，标的公司固定资产如下：
单位：万元项目运输工具电子设备合计
账面原值98.6731.58130.25
账面价值22.5119.1141.62
标的公司固定资产为运输工具和电子设备，其中电子设备为电脑、相机等办公设备。截至2023年3月31日，标的资产账面电脑共计52台，标的资产电脑账面原值198.570.48元，电脑平均单价3818.66元，其余为测试类手机、相机等电子设备。标的资产账面电脑数量与账面原值相匹配；在册员工99人，标的公司并非为所有员工都配备电脑，部分员工自配电脑，标的公司员工数量与固定资产规模相匹配。
（二）标的资产的员工数量与业务规模是否相匹配，员工人均创收与同行业
可比上市公司是否存在较大差异，如是，进一步披露原因及合理性标的公司与同行业可比上市公司人均创收情况如下：
单位：万元/人标的公司期间天龙集团浙文互联省广集团智度股份标的公司还原总额法
2022年度602.841257.44477.74530.84151.141969.12
2021年度541.551117.58425.071016.4187.661118.05
注：“标的公司还原总额法”使用的收入数据系标的资产互联网流量精准广告营销业务以总额法测算的收入数据
标的公司人均创收与同行业可比上市公司存在较大差异，主要原因如下：一
192是同行业可比公司互联网广告业务以总额法确认收入，而标的公司采用类似净额
法的方法确认收入；二是同行业可比上市公司业务综合性较强，包括互联网金融、互联网公关、搜索导航等标的资产并不具备的业务模式，部分同行业可比上市公司业务范围还包含非互联网业务，这些业务利润率普遍低于互联网广告业务。三是标的公司已积累多年的互联网广告投放经验，标的公司互联网广告投放团队相对稳定，稳定成熟的团队提高了标的公司的人均创收水平。
报告期内标的公司投手团队相对稳定，离职人员主要为综合服务岗位员工，其对标的公司业务影响较小，同时随着标的公司主要客户由京东集团调整至其他结算比例更高的广告服务商，导致标的公司人均创收进一步提高。
综上，标的公司的员工人均创收与同行业可比上市公司的差异原因具备合理性，标的公司的员工数量与业务规模相匹配。
（三）并结合上述问题进一步披露标的资产员工平均薪酬低于同行业可比
上市公司浙文互联、省广集团及智度股份的原因及合理性
标的公司与同行业可比上市公司浙文互联、省广集团及智度股份员工平均
薪酬如下：
期间项目天龙集团浙文互联省广集团智度股份标的资产
工资计提（万元）27736.7629895.9074109.6331621.661747.96
2022
平均人数159811723056514119年度
人均工资（万元）17.3625.5124.2561.5214.69
工资计提（万元）32537.6132362.9771030.5832965.241814.85
2021
平均人数206612793059641130年度
人均工资（万元）15.7525.3023.2251.4313.96
标的资产按职能划分的职工薪酬如下：
标的公司期间项目管理人员业务人员深圳市合计
工资计提（万元）105.501642.461747.96—
2022
平均人数4115119—年度
人均工资（万元）26.3714.2814.699.03
工资计提（万元）82.371732.481814.85—
2021
平均人数4126130—年度
人均工资（万元）20.5913.7513.968.52注1：该数据来源于深圳市统计局于2023年6月29日发布的《2022年深圳市城镇单
193位就业人员年平均工资数据公报》；
注2：该数据来源于深圳市统计局于2022年6月6日发布的《2021年深圳市城镇单位就业人员年平均工资数据公报》
标的公司员工平均薪酬低于同行业可比上市公司浙文互联、省广集团、天龙
集团及智度股份，主要由于标的公司的规模较小，员工数量较少，且标的公司属于扁平化组织结构，相较于业务岗位较多的可比上市公司而言，标的公司的部门少，关键管理人员少，标的公司核心业务团队人员稳定，在核心团队稳定的基础上，标的公司重点培养行业新人进行互联网广告投放工作，该部分员工薪酬水平占标的资产总体薪酬的比重不大，故平均薪酬低于上述几家公司。标的公司投手团队离职率情况如下：
年度2020年2021年2022年2023年1-3月投手团队人数35317061
离职率（%）16.6717.1412.9012.86
注：离职率=上年度末投手本年度离职人数/上年度末投手总人数
2022年度，因标的公司业绩增长较快，标的公司投手团队人数随着标的公
司业务规模的上升而增加。报告期内标的公司投手团队离职率均低于20%，团队人员稳定。
由于标的公司属于利润较高的互联网广告行业，员工年平均薪酬显著高于当地城镇私营单位就业人员年平均工资，与行业总体情况相符，具备合理性。
上市公司已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“十、标的公司员工基本情况”之“（四）员工数量与业务规模、固定资产规模匹配程度，员工人均创收及工资与同行业可比上市公司对比分析”中进行了补充披露。
四、独立财务顾问核查情况
（一）独立财务顾问核查程序
1、访谈标的公司相关业务负责人员；
2、获取标的公司相关业务模式的主要客户的销售合同、结算单据等资料，
核查相关销售合同条款，主要指标的确认及计量方式、一般约定的服务费收取比例及确定方式，并与账面数据进行核对，以确认收入的真实性、准确性；
3、通过公开信息查询可比上市公司盈利模式、收入确认政策、收入成本构
194成、薪酬水平的相关信息及数据；
4、获取标的公司报告期内员工名录及工资明细表；
5、获取标的公司的固定资产明细表，取得大额固定资产相关资料，检查有
关行驶证、驾驶证等证件。
（二）独立财务顾问核查意见
1、标的资产互联网流量精准广告营销业务模式不涉及流量采购符合行业惯例；
2、标的资产互联网流量精准广告营销业务毛利率高于同行业可比上市公司
具备合理性及可持续性；
3、标的资产的员工数量与固定资产规模匹配，部分员工使用自有办公设备办公，标的资产员工数量与业务规模相匹配；
4、标的资产员工人均创收与可比上市公司对比差异较大，平均薪酬低于同
行业可比上市公司的原因具备合理性。
195问题十
申请文件及创业板问询回复显示：（1）截至2022年9月末，标的资产应收账款账面价值为9246.71万元，较期初增长了299.45%，标的资产通常给予客户1-3个月的信用期，应收账款余额增加主要系2022年10月标的资产变更注册地址、确认收入后并未及时开具发票，未能实现销售回款；（2）截至2022年
9月末，标的资产前五大应收账款欠款方中杭州奈斯、广州舜飞、宜搜科技为标
的资产2022年1-9月新增主要大客户，标的资产对上述三大客户的信用政策分别为收到发票后90天内支付、7天内支付、10个工作日内支付，其中与杭州奈斯、广州舜飞合同约定服务费比例分别为7%、6%。
请上市公司补充说明：（1）截至目前，主要客户的期后回款情况，是否存在逾期，如是，说明逾期金额，坏账计提准备是否充分；（2）报告期内，标的资产前五大客户的信用政策，以及2022年1-9月新增主要客户杭州奈斯、广州舜飞、宜搜科技的信用账期存在差异的原因，是否存在通过延长信用政策获取较高服务费比例的情形；（3）标的资产变更注册地址的背景、原因及其必要性，除未及时开具发票导致2022年上半年应收账款增加外，是否对标的资产经营活动产生其他影响。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、截至目前，主要客户的期后回款情况，是否存在逾期，如是，说明逾期金额，坏账计提准备是否充分
（一）截至2023年7月31日应收账款回款情况及逾期原因
截至2023年7月31日，标的资产主要客户的期后回款情况及逾期情况：
单位：万元
2023年3月2023年2023年3月
2022年应
对方单位末应收账款1-3月回末至7月末收账款余额余额款金额回款金额
杭州奈斯互联科技有限公司4782.483128.562709.603050.00
互动派科技股份有限公司1206.672039.22-2157.49
广州掌购网络科技有限公司1496.561193.25521.501492.48
广州舜飞信息科技有限公司1895.811082.90782.911082.90
杭州风与鲨数字科技有限公司1824.84896.001050.981243.63
196深圳宜搜天下科技股份有限公司235.68613.07235.68777.69
深圳市点拓传媒有限公司875.57565.11385.82758.87
吉林省梵美施化妆品有限责任公司485.78485.78-10.00
海南久弘泰网络科技有限公司42.50137.04-49.50
合计12845.8910140.935686.4910622.56
注：1、标的公司统一以收入确认时间为基准，确认收入1个月内为未逾期，超过1个月为逾期。
2、按照先进先出法统计，标的公司主要客户2022年末应收账款12845.89万元，截
至2023年7月31日，已回款12340.11万元，回款比例为96.06%；2023年1-3月新增应收账款2981.53万元，截至2023年7月31日，已回款2845.43万元，回款比例为95.44%。
（二）标的公司坏账计提政策
具体坏账准备计提比例如下：
账龄计提比例（%）
未逾期0.30
逾期1-3个月1.00
逾期3-6个月5.00
逾期6-12个月10.00
逾期12-18个月30.00
逾期18-24个月50.00
截至2022年末，标的资产主要客户存在逾期情况，主要由于标的资产迁址，发票开具受到影响造成应收账款逾期，在2022年末积累了大量未开票未收回的应收账款，迁址完成后，标的资产积极推动回款，由于受制于客户自身资金安排，客户无法短期内将2022年将近一年累计的款项支付，截至目前，标的公司已将
2022年末应收账款基本收回。
标的公司报告期各期应收账款坏账准备计提过程如下：
单位：元
2023年3月31日余额
账龄
账面余额坏账准备计提比例（%）
未逾期3591825.1610775.480.30
逾期1-3个月47857483.74478574.841.00
逾期3-6个月42762233.132138111.655.00
逾期6-12个月9479260.82947926.0810.00
逾期12-18个月30.00
1972023年3月31日余额
账龄
账面余额坏账准备计提比例（%）
逾期18-24个月50.00
合计103690802.853575388.05-
续：
2022年12月31日
账龄
账面余额坏账准备计提比例（%）
未逾期36972300.52110916.900.30
逾期1-3个月59402161.06594021.611.00
逾期3-6个月55683017.752784150.895.00
逾期6-12个月10.00
逾期12-18个月30.00
逾期18-24个月50.00
合计152057479.333489089.40-
续：
2021年12月31日
账龄
账面余额坏账准备计提比例（%）
未逾期23218422.8769655.270.30
逾期1-3个月1.00
逾期3-6个月5.00
逾期6-12个月10.00
逾期12-18个月30.00
逾期18-24个月50.00
合计23218422.8769655.27-
同行业可比上市公司应收坏账准备账龄计提比例如下：
可比公司1-3月4-6月6-12月1-2年2-3年3年以上
省广集团0.70%0.70%0.70%17.00%55.00%100.00%
天龙集团1.00%1.00%5.00%20.00%50.00%100.00%
浙文互联1.00%1.00%1.00%10.00%20.00%100.00%
智度股份0.89%2.64%2.64%23.22%50.00%100.00%
注：相关数据取自可比公司2022年度审计报告。
标的公司根据合同约定或惯例，基于谨慎性原则，将确认收入后超过1个月未收回的应收账款确定为逾期款项，并制定了坏账计提比例，坏账政策处于同行业平均水平。2023年1-7月标的公司客户有持续回款，未发现有恶意欠款不还
198或长期逾期无法收回的需单独计提坏账的客户，标的公司已按照坏账政策计提坏账，坏账准备计提充分。
上市公司已在《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析”之“五、标的资产财务状况、盈利能力分析”之“（一）主要资产情况”中进行了补充披露。
二、报告期内，标的资产前五大客户的信用政策，以及2022年1-9月新增
主要客户杭州奈斯、广州舜飞、宜搜科技的信用账期存在差异的原因，是否存在通过延长信用政策获取较高服务费比例的情形
报告期内，标的资产主要客户的信用政策及服务费比例如下：
客户名称服务费比例信用账期
杭州风与鲨数字科技有限公司10%收到发票7天内支付
深圳市点拓传媒有限公司10%收到发票7天内支付
广州掌购网络科技有限公司8%收到发票90天内支付
杭州奈斯互联科技有限公司7%收到发票90天内支付
合同未约定，报告期内深圳宜搜天下科技股份有限公司提供发票后十个工作日内
服务费执行比例为7%
广州皙玥生物科技有限公司6%收到发票90天内支付
广州舜飞信息科技有限公司6%收到发票7天内支付
报告期内标的资产主要客户杭州奈斯、广州舜飞、宜搜科技等，其信用账期存在差异主要是由于客户体量、平台资源以及合同签订前实际业务展开过程中谈判协商情况不同。
如上表所示，杭州奈斯、广州掌购与广州皙玥的信用账期相比其他客户较长，上述两家客户均为巨量千川的代理商（抖音），体量较大，平台资源较好，故标的资产给予了相对较长的信用期，并且杭州奈斯与广州掌购的服务费比例低于杭州风与鲨及点拓传媒，服务费并未明显高于其他客户。同时报告期内标的公司信用政策未发生变化，因此标的资产不存在通过延长信用政策获取较高服务费比例的情形。
上市公司已在《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析”之“五、标的资产财务状况、盈利能力分析”之“（一）主要资产情况”中进行了补充披露。
三、标的资产变更注册地址的背景、原因及其必要性，除未及时开具发票导
致2022年上半年应收账款增加外，是否对标的资产经营活动产生其他影响
2022年6月，标的公司已在准备办理从深圳市南山区迁址龙岗区相关事项；
1992022年10月8日起标的公司已正式迁入龙岗区，其税务主管机关变更为龙岗区
税务局；2022年12月9日，经福州市台江区市场监督管理局核准，标的公司地址从深圳市龙岗区迁往福州市台江区，其税务主管机关变更为福州市台江区税务局。
标的资产变更注册地址至福建主要是基于标的资产未来产业发展需要，标的资产为了自身满足公司经营及未来发展需求，与公司主营业务相匹配，将地址变更至福建。
标的资产变更注册地址除未及时开具发票导致2022年上半年应收账款增加外，相关应收款项已在期后部分收回，对标的资产经营活动无其他不利影响。
标的资产变更注册地址对报告期内各月开票及回款情况影响如下：
单位：元开票金额（不时间开票限额回款金额说明
含税）
2022年7月7443194.5613439406.15
2022年6月开始标的公司筹划从深
2022年8月3923689.34因标的公司已迁7243814.10圳南山区迁址至龙岗区，与客户沟
出深圳市，无法通后逐渐减少开票额度。
2022年9月2199292.3911241851.51
查询相关开票限
2022年10月0.00额信息5583630.932022年10月标的公司迁址至龙岗区，随后马上办理迁址到福州市台
2022年11月0.00244000.00江区相关程序。
2022年12月标的公司迁址至福州
增值税专用发票市台江区，标的公司向当地税务主
2022年12月26150913.7712872952.17
3000万管部门申请提升开票额度至3000万元并获批。
2023年1月8809035.9019224957.332023年1月标的公司向当地税务主
管部门申请提示开票额度并获批，开票额度由3000万元增加至6000万元。
受年初及春节影响，标的公司无法
2023年2月11153990.54增值税专用发票18919383.38正常领取发票，同时因客户资金安
6000万排紧张，回款意愿下降，根据与客户沟通，这两个月开票金额有所下降。
迁址对开票的影响逐渐消除，标的
2023年3月56685578.3451020268.26
公司恢复正常开票。
注：标的公司在开具发票后，客户并非全部当月马上回款，部分会在收到发票后一定时间内回款，开票与回款存在时间差异。
200上市公司已在《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析”之“五、标的资产财务状况、盈利能力分析”之“（一）主要资产情况”之“2、应收账款”中进行了补充披露。
四、独立财务顾问核查情况
（一）独立财务顾问核查程序
1、核查应收账款期后回款情况，获取主要客户期后回款银行回执；
2、通过国家企业信用信息公示系统、天眼查查询公司主要客户的工商信息；
3、对标的资产主要客户执行函证程序，确认应收账款的准确性；
4、获取标的资产相关业务模式的主要客户的销售合同、结算单据等资料，
核查相关销售合同条款，主要指标的确认及计量方式、一般约定的服务费收取比例及确定方式，并与账面数据进行核对，以确认收入的真实性，并结合回款情况确认应收账款的准确性；
5、获取同行业公司坏账计提政策，核实是否与标的资产存在重大差异；
6、获取标的资产与主要客户签订的销售合同，核实合同约定的信用账期；
7、访谈业务人员了解主要客户信用账期存在差异的原因，是否存在通过延
长信用政策获取较高服务费比例的情形，标的资产变更注册地址的背景、原因、必要性及相关影响。
（二）独立财务顾问核查意见
1、标的公司主要客户的期后回款情况准确，存在逾期，坏账计提准备充分；
2、报告期内，标的资产不同客户信用账期存在差异的原因合理，不存在通
过延长信用政策获取较高服务费比例的情形；
3、标的资产变更注册地址的背景、原因合理，除未及时开具发票导致2022年上半年应收账款增加外，对标的资产经营活动无其他不利影响。
201问题十一
申请文件及创业板问询回复显示，2022年1-6月，标的资产前十大供应商中包括上海高圣汽车用品有限公司和江苏赛夫绿色食品发展有限公司，采购内容分别为分析报告和网络广告投放，企查查显示上述两家供应商的主营业务分别为汽车养护品、汽车配件等和跨境快消品股权投资及代理销售。
请上市公司结合上述两家供应商的主营业务、采购的具体内容等，补充说明标的资产向上述两家供应商采购的原因及必要性，采购内容的合理性，是否与标的资产主营业务相关。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、上市公司结合上述两家供应商的主营业务、采购的具体内容等，补充说
明标的资产向上述两家供应商采购的原因及必要性，采购内容的合理性，是否与标的资产主营业务相关
上海高圣汽车用品有限公司（以下简称“上海高圣”）的经营范围为汽车用品、
汽车配件批发零售；汽车技术咨询服务。经访谈，上海高圣在展业过程中，主要开展互联网电商业务，客户包含汽车、快消品等。由于上海高圣注册时间较早，注册时没有电商业务概念，因此没有将电商业务加入营业范围。标的公司在开展广告服务业务过程中，为提升服务质量，与上海高圣于2021年9月签订合同，合同约定标的公司向上海高圣采购咨询服务，咨询品牌传播策略、推广方案等，上海高圣以报告的形式交付给标的公司。标的公司将报告中相关数据用于服务乳制品行业客户，咨询报告验收合格后向上海高圣支付信息技术服务费。
江苏赛夫绿色食品发展有限公司（以下简称“江苏赛夫”）的经营范围包括
广告制作；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）等。江苏赛夫在抖音运营京东超市抖音号及抖音京东超市官方旗舰店，可以开展标的公司商品直播营销活动，标的公司向江苏赛夫采购直播间用于为广告主提供广告服务，并向广告主产品的目标人群推送并优化直播间内容。
综上所述，标的公司向上海高圣及江苏赛夫采购内容合理，与标的公司主营业务具有相关性。
202二、独立财务顾问核查情况
（一）独立财务顾问核查程序
1、获取标的公司与上海高圣签署的采购合同及结算单、与江苏赛夫采购的
确认函和结算单；
2、查阅上述2家供应商的天眼查报告、企业信用信息系统报告；
3、访谈上海高圣及江苏赛夫业务负责人。
（二）独立财务顾问核查意见
标的公司向上述2家供应商采购内容具有合理性，与标的公司主营业务具有相关性。
203问题十二
申请文件显示，报告期内，标的资产净利润分别为5231.34万元、4787.52万元、6430.66万元，经营活动产生的现金流量净额分别为6632.36万元、
6743.44万元、530.47万元。
请上市公司补充说明：（1）2022年标的资产已实际实现经营活动产生的现金流量，是否较2021年大幅下滑，标的资产未来能否产生持续、稳定的现金流
量；（2）报告期内标的资产经营活动产生的现金流量和净利润的差异分析，包
括但不限于具体差异项目及金额、差异原因及合理性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、2022年标的资产已实际实现经营活动产生的现金流量，是否较2021年大幅下滑，标的资产未来能否产生持续、稳定的现金流量报告期内标的公司经营活动产生的现金流量如下：
单位：元
项目2023年1-3月2022年度2021年度
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金87842754.8174889069.86119204399.61
收到的税费返还--
收到其他与经营活动有关的现金3188827.7519488145.8323598922.66
经营活动现金流入小计91031582.5694377215.69142803322.27
购买商品、接受劳务支付的现金3008120.5025151603.4428432670.09
支付给职工以及为职工支付的现金4097744.3418063335.2916749370.58
支付的各项税费4184970.9613987816.922690872.73
支付其他与经营活动有关的现金40070969.1233432054.5727495976.75
经营活动现金流出小计51361804.9290634810.2275368890.15
经营活动产生的现金流量净额39669777.643742405.4767434432.12
2022年标的资产经营活动产生的现金流量较2021年大幅下滑，主要是由于标的资产2022年10月变更注册地址（2022年9月标的公司已着手办理迁址相关事宜，税务已注销），在与客户确认收入后并未及时开具发票，未能实现销售回款导致当期经营活动现金流入较少，标的公司在完成注册地址变更行为后，已积极与税务局沟通协商开票额度，尽快开具发票并回收应收账款。截至2023年
2043月末已完成税务变更，标的公司开具发票并收回前期款项，导致2023年一季
度经营现金净流量大幅增长。
截至本回复报告出具日，标的资产已积极推动客户回款，截至2023年7月
31日主要客户的回款情况见本回复报告问题十之“一、截至目前，主要客户的期后回款情况，是否存在逾期，如是，说明逾期金额，坏账计提准备是否充分”
之“（一）截至2023年7月31日应收账款回款情况及逾期原因”。
标的公司目前已能够正常开票回款，可以产生持续、稳定的现金流量。
二、报告期内标的资产经营活动产生的现金流量和净利润的差异分析，包括
但不限于具体差异项目及金额、差异原因及合理性
（一）报告期内标的资产经营活动产生的现金流量和净利润的差异
1、报告期内标的资产经营活动产生的现金流量和净利润的差异如下：
单位：元
项目2023年1-3月2022年度2021年度
经营活动现金流量净额39669777.643742405.4767434432.12
净利润20912862.45103472465.7947877662.21
差异18756915.19-99730060.3219556769.91
2、报告期内标的资产净利润与经营活动产生的现金流量的关系如下：
单位：万元
项目2023年1-3月2022年度2021年度
净利润2091.2910347.254787.77
加：信用减值损失214.40390.5811.87资产减值准备
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性
7.3628.8227.12
生物资产折旧
使用权资产折旧36.34145.36127.36无形资产摊销长期待摊费用摊销
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）固定资产报废损失（收益以“－”号填列）公允价值变动损失（收益以“－”号填列）
205项目2023年1-3月2022年度2021年度
财务费用（收益以“－”号填列）0.325.9911.32
投资损失（收益以“－”号填列）0.000.001.04递延所得税资产减少（增加以“－”号-43.27-57.5028.62
填列）递延所得税负债增加（减少以“－”号-9.09-36.34-31.84
填列）
存货的减少（增加以“－”号填列）-26.37-239.780.00经营性应收项目的减少（增加以“－”
929.67-14227.37-1628.37号填列）经营性应付项目的增加（减少以“－”
766.324017.243408.54号填列）其他
经营活动产生的现金流量净额3966.98374.246743.44
如上表所示，标的资产经营活动产生的现金流量和净利润的差异主要来源于经营性应收应付项目及存货的变动。
（二）具体差异项目及差异原因及合理性
1、经营性应收应付项目
经营性应收项目2021年及2022年度增加主要是受标的资产业务规模扩大，致使应收账款增长所致；2022年经营性应收项目大幅增加，主要是因为标的资产变更注册地址导致发票开具受到影响，客户无法获取发票，应收账款大幅增长，导致经营性应收项目大幅增加。
经营性应付项目报告期内逐渐增加，主要是由于标的资产规范财务核算调整相关数据导致应交税费逐年增长所致。
2、存货
2022年末标的公司存货（合同履约成本）增加系标的公司已支付未结转的
直播业务成本，由于项目尚未完成，故未确认相应收入成本。
综上所述，报告期内标的公司经营活动产生的现金流量和净利润的差异与标的公司业务及经营活动相一致，差异具有合理性。
上市公司已在《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析”之“五、标的资产财务状况、盈利能力分析”之“（一）主要资产情况”和“（四）现金流量情况”中进行了补充披露。
206三、独立财务顾问核查情况
（一）独立财务顾问核查程序
1、查阅标的公司报告期内相关财务数据；
2、对报告期内标的公司经营活动产生的现金流量和净利润的差异进行分析；
3、获取标的公司办理税务地址变更相关的工商、税务资料，包括福州市台江区关于豌豆尖尖发票领用数量、限额的税务事项通知书（榕台税一-税通[2022]75852号）；
4、获取标的公司主要客户报告期后回款情况，核查回款金额。
（二）独立财务顾问核查意见
1、2022年标的公司已实际实现经营活动产生的现金流量较2021年大幅下滑，系因标的公司变更注册地址导致，相关影响因素已消除，标的公司未来能产生持续、稳定的现金流量；
2、报告期内标的公司经营活动产生的现金流量和净利润的差异具备合理性。
207问题十三
申请文件显示：（1）上市公司此前主要从事锻压设备的研发、生产和销售，于2018年5月完成收购北京亿家晶视传媒有限公司（以下简称亿家晶视）70%的股权，进入楼宇广告市场，并于2019年4月收购其剩余30%股权；2019年12月收购里安传媒有限公司（以下简称里安传媒）100%股权，布局互联网广告业务，并于 2020 年 10 月通过里安传媒收购 Clockwork Goblin Tech Corp.（以下简称Clockwork），截至 2021 年末前述收购共形成商誉原值 82192.94 万元，上市公司在2021年末对亿家晶视计提商誉减值2830.64万元，本次交易将形成商誉124945.41万元；（2）2022年1-9月，上市公司营业收入同比下降26.87%，
扣非后归属于母公司股东的净利润同比下降70.84%，最近两年及一期应收账款持续增长且期末应收账款占总资产的比例为43.80%。
请上市公司补充披露：（1）本次交易形成商誉金额的具体测算依据及过程；
（2）结合上市公司以前年度收购完成后对亿家晶视、Clockwork 等交易标的的
整合管控措施及有效性、收购完成后上市公司及相关交易标的的经营情况、实际
实现业绩是否符合交易预期、对亿家晶视计提商誉减值准备的原因及计提的充分性等，补充披露本次交易完成后的整合管控措施、经营发展战略和业务管理模式及其可行性，并充分提示整合管控和大额商誉减值风险。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易形成商誉金额的具体测算依据及过程
（一）合并成本
根据评估报告（卓信大华评报字（2022第2347号））假设本次收购于2022年6月30日完成，交易对价为人民币140000.00万元，由上市公司拟通过非公开发行股份和现金支付相结合的方式购买标的公司100%的股权，以发行股份方式支付交易对价中的100000.00万元，以现金方式支付交易对价中的40000.00万元。上市公司在编制备考合并财务报表时，按照向标的公司原股东发行合计56561085股股份，发行价格17.68元/股，现金支付40000.00万元（账列其他应付款），共计140000.00万元作为长期股权投资（合并成本），同时增加本公司的股本和资本公积，其中现金支付40000.00万元列示其他应付款。
208（二）标的公司模拟购买日可辨认净资产情况
截至模拟购买日标的公司可辨认净资产为150545935.56元，具体资产负债情况如下：
单位：元项目2022年6月30日
货币资金2574162.41
应收账款75555452.01
预付款项6206283.79
其他应收款132235924.52
流动资产合计216571822.73
固定资产636963.25
使用权资产1090225.07
递延所得税资产128751.61
非流动资产合计1855939.93
资产总计218427762.66
应付账款4775.61
应付职工薪酬2514516.72
应交税费63722556.16
其他应付款414640.01
一年内到期的非流动负债1225338.60
流动负债合计67881827.10
租赁负债-
非流动负债合计-
负债总计67881827.10
实收资本1000000.00
盈余公积500000.00
未分配利润149045935.56
归属于母公司所有者权益合计150545935.56
所有者权益合计150545935.56
负债和所有者权益总计218427762.66
（三）商誉形成过程
本次交易属于非同一控制下企业合并，合并方上市公司用于购买的资产公允
209价值为1400000000.00元，被合并方标的资产购买日净资产的公允价值为
150545935.56元，形成差额1249454064.44元计入商誉。
上市公司已在《重组报告书》“第十节财务会计信息”之“二、上市公司备考财务报表”之“（一）备考财务报表的编制基础和方法”中进行了补充披露。
二、结合上市公司以前年度收购完成后对亿家晶视、Clockwork 等交易标的
的整合管控措施及有效性、收购完成后上市公司及相关交易标的的经营情况、实
际实现业绩是否符合交易预期、对亿家晶视计提商誉减值准备的原因及计提的
充分性等，补充披露本次交易完成后的整合管控措施、经营发展战略和业务管理模式及其可行性，并充分提示整合管控和大额商誉减值风险
（一）上市公司治理结构，股东大会、董事会、监事会、各委员会的执行情况，上市公司运行的效果报告期内，公司严格按照各项法律法规以及公司内部控制制度保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略，实现了公司健康科学的运营目标，保障了全体股东的利益。
报告期内，公司规范运作三会，认真开展信息披露工作，相关决策事项、决策程序及时、合法。不断完善公司法人治理结构及法人治理相关制度。开展组织结构和定岗定编的优化设计、积极推进优化薪酬结构、推进绩效考核评估体系，持续提高法律对重大经营活动支撑的有效性，着力解决公司发展中存在的管理瓶颈和短板问题，保持组织持续发展活力。
上市公司三会积极跟踪关注并购子公司的经营情况及行业趋势，通过业务、管理、等方面的协同共进加强内部子公司管理，强化投后管理管控，整合资源积极发挥持续竞争力，保障并购子公司稳健发展，将商誉对公司未来业绩影响程度及风险逐步降低。
1、股东和股东大会
公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定召集、召开股东大会，确保所有股东，特别是公众股东享有平等地位、平等权利，并履行相关义务。尽可能为广大股东参加股东大会提供便利，使其充分行使股东权利。同时，公司聘请专业律师见证股东大会，确保会议召集召开以及表决程序符合相关法律规定，维护股东的合法权益。
2102、董事和董事会
公司严格按《公司章程》规定的程序选聘董事，董事会严格按照《公司法》和《公司章程》和《董事会议事规则》等法律法规开展工作，董事会组成人员7人，其中独立董事3人。公司全体董事均能积极认真学习和遵守有关法律法规和《公司章程》的规定，以维护公司和股东利益为原则，根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《董事会议事规则》忠实、诚信、勤勉地履行职责。
公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会中有一名独立董事是会计专业人士。
各专业委员会根据各自的职责及专业知识对董事会的决策提供科学和专业的意见，保障了董事会决策的科学性和规范性。
公司董事会设立审计委员会、内审部门共同对公司的内控制度的执行情况进
行监督和审查，形成了公司的风险内控管理组织体系。上市公司对子公司按照统一的财务管理体系，实行统一的财务制度，执行统一的财务标准，以实现上市公司在财务上完备的监督与管理，控制上市公司的财务风险。根据公司内部控制重大缺陷的认定情况，2021年公司不存在财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
3、监事与监事会
公司监事会设监事3人，其中职工代表监事1人。公司根据《公司法》、《公司章程》的规定制定了《监事会议事规则》，公司全体监事严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定行使自己的权利。对公司运作、公司财务和公司董事、经理及其他高级管理人员履职情况进行了监督，积极认真维护公司及广大股东的利益。
（二）上市公司以前年度收购亿家晶视、Clockwork等交易标的后上市公司及相关交易标的的经营情况
2018年5月，上市公司收购亿家晶视开始进入广告服务行业。2019年12月
上市公司收购里安传媒100%股权，开始布局互联网广告业务，2019年，上市公司有效整合管控亿家晶视，其主营业务收入大幅度增加，楼宇传播服务有较大程度的增长，2019年下半年上市公司新开展互联网广告投放业务导致收入大幅度
211增加。自 2020 年 1 月 1 日起，上市公司通过里安传媒收购 Clockwork，以里安
传媒、Clockwork 为业务主体开展互联网广告业务，受宏观环境的影响，公司采取楼宇传播服务的收缩战略，导致亿家晶视的营业收入与净利润逐渐下降，但上市公司合并口径营业收入与净利润依旧维持上升趋势。
上市公司收购亿家晶视完成后，亿家晶视的经营业绩如下：
单位：万元项目2022年度2021年度2020年度2019年度2018年度
营业收入39661.676608.4219670.6561471.4125462.10
净利润8192.443616.377602.1031879.7013458.54
数据来源：上市公司2022年年度报告以及对2021年度、2020年度年报问询函的回复报告。
2018年楼宇媒体广告市场高速增长，电梯媒体、电梯海报广告刊例花费同
比增长较快，着眼于楼宇媒体广告市场的快速发展，2018年5月，上市公司收购亿家晶视进入广告服务行业，通过有效地整合管控，2019年亿家晶视营业收入和净利润实现大幅增长。由于楼宇广告市场规模增速整体放缓、经营成本上涨，同时受行业环境影响，上市公司采取收缩楼宇媒体广告业务策略，因而导致2020、
2021年亿家晶视营业收入和净利润逐渐下降。2022年随着亿家晶视调整细分市场，开拓了互联网广告服务业务，营业收入和净利润实现增长。
上市公司通过里安传媒收购 Clockwork 后，Clockwork 的经营业绩如下：
单位：美元万元项目2022年度2021年度2020年度
营业收入154.52873.30481.94
净利润-48.60110.55155.74
上市公司近几年经营业绩如下：
单位：万元项目2022年度2021年度2020年度2019年度2018年度
营业收入174590.61165018.04141572.8986131.7466855.19
净利润17426.6830955.2930994.6426487.4811366.02
数据来源：上市公司2018年至2022年年度报告。
212（三）实际实现业绩是否符合交易预期、对亿家晶视计提商誉减值准备的原
因及计提的充分性等根据南通锻压与交易对方签订的《南通锻压设备股份有限公司与九江市伍原汇锦投资管理中心（有限合伙）及古予舟之间发行股份及支付现金购买资产协议》、《南通锻压设备股份有限公司与九江市伍原汇锦投资管理中心（有限合伙）及古予舟之间发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议》及其补充协议，补偿义务人古予舟、九江市伍原汇锦投资管理中心（有限合伙）承诺，亿家晶视
2017年度、2018年度、2019年度及2020年度（以下简称“业绩承诺期间”）的扣
除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于11000万元、
13200万元、15840万元和16200万元。2017年至2020年期间，亿家晶视分别
实现扣非后归属于母公司所有者的净利润为12506.36万元、13234.78万元、
31623.57万和8343.48万元，累计实现扣非的归属于母公司所有者的净利润为
65708.19万元，累计超过2017年至2020年承诺的净利润9468.19万元。综上，
亿家晶视实际实现业绩符合交易预期。
亿家晶视由原来纯写字楼商务楼宇点位扩展至以“联享家”为主的社区点位，产品类型发生变化，业绩情况有下滑迹象，但是符合目前的行业特征变化和市场预期，亿家晶视在业绩承诺达标后营收和净利润下滑具备合理性。同时，亿家晶视也结合自身的优势和经验积累在互联网领域取得一定的成绩，可逐步改善整体的盈利情况。
为了应对突如其来的外部环境的巨大变化，公司积极探索发展方向，调整经营战略，在以下方面应对特殊的局面：（1）积极拓展新的战略级别客户，成功引入了科大讯飞等战略客户，并转化成销售成果；（2）由于人群出行的频率和位置改变，上市公司对于商务楼宇覆盖人群的范围部分缩减，管理层开拓思路，在点位资源上做了战略调整，加大了住宅社区场景供应商（联享家）的补充，提高客户对媒体资源的选择范围，通过点位资源的补充达到寻找更多匹配客户群和提高单个客户投放量的效果。在以上举措的影响下，上市公司在手订单情况逐渐好转；（3）提升投放成本议价优势实现成本下降，通过并购优秀企业合并人才团队和技术提高企业商誉，维系原有客户、开拓行业头部的合作降低商誉减值风险，实现团队建设和产业布局，公司自身实力的提升和产品业务投放需求的增加，
213使得公司在投放成本上更具议价能力。
截至2022年12月31日，上市公司账面因收购亿家晶视形成的商誉原值74558.02万元，经减值测试，商誉累计减值5860.07万元（2021年度已计提
2830.64万元，2022年度计提3029.43万元）。上述减值迹象主要为随着移动
互联网的发展、短视频行业的流量快速增长及商业化进程的加速，大量广告主向互联网广告、短视频平台倾斜明显，我国互联网广告比例逐渐上升，互联网广告业务正逐步替代楼宇数字媒体广告业务成为广告主的优选。2021年度，亿家晶视伴随互联网广告业务增加，因互联网广告业务毛利率低于历史期主营楼宇广告业务毛利率，故出现商誉减值迹象。相关预测依据是基于2022年初企业及行业实际发展情况确定的，具备合理性。2022年度，亿家晶视楼宇广告服务业务实际实现情况不及预期，加之企业迁址与战略调整，导致楼宇广告服务业务业绩情况出现下滑。在上述背景下，2022年度商誉减值测试在保持商誉资产组认定方式、主要假设、评估模型于上期一致的前提下，结合亿家晶视2022年的经营实际对收入预测进行了合理化调整，因此整体预测金额较2021年度有所下降。调整后的预测符合目前企业实际情况及行业发展趋势，具有合理性。上市公司2022年、2021年年度报告已经审计，并出具了标准的无保留审计报告（亚会审字（2023）
第01160012号、苏亚审[2022]753号），商誉减值测试预测依据均具备合理性
和谨慎性，商誉计提减值准备充分。
（四）本次交易完成后的整合管控措施、经营发展战略和业务管理模式及其可行性，并充分提示整合管控和大额商誉减值风险本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司的管理范围。上市公司将在保持标的公司独立运营的基础上，与标的公司实现优势互补，对业务、资产、财务、人员、机构等方面进行整合，使标的公司尽快融入上市公司，最大程度地发挥重组的协同效应。具体整合管控措施如下：
1、宏观层面-公司层面的管控措施
（1）加强上市公司的统一管理，完善内部管理制度的建设
本次交易完成后，上市公司将拥有标的公司重大经营管理的决策权。同时，标的公司若发生资产购买与出售、投资与融资、对外担保等重大事项，均需经上市公司审批同意后方可实施。
214此外，上市公司对标的公司核心管理人员、技术研发人员、销售与财务人员
拥有人事任免的决策权。
上市公司将强化在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保、资产处置等
方面对标的公司的管理与控制，使上市公司与标的公司形成有机整体，提高公司整体决策水平和风险管控能力。同时健全和完善公司内部管理流程，推进上市公司与标的公司管理制度的融合，以适应上市公司资产和业务规模的快速增长。
（2）建立有效的风险控制机制并增加监督机制
公司将在内控方面加强对标的公司的管理与控制，提高公司整体决策水平和抗风险能力。同时，公司将加强对标的公司的审计监督、业务监督和管理监督，保证公司对标的公司日常经营的知情权，提高经营管理水平和防范财务风险。
（3）保障标的公司的现有管理团队的稳定性，加强核心团队建设
为保障标的公司的现有管理团队的稳定性，上市公司将视情况设置业绩奖励安排并且对核心管理层的任职期限和竞业禁止等事宜进行了约定，同时将进一步加强对标的公司的核心团队建设，通过建立健全人才培养机制，营造人才快速成长与发展的良好氛围，加强专业人才引进力度，推进有效的绩效管理体系，强化团队人文关怀等措施，保障团队的凝聚力和竞争力，降低人才流失风险。
2、微观层面——上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的管理
计划
（1）业务的管理
上市公司将合理的配置自身资源，充分发挥上市公司的平台优势、资金优势，采取更为科学管理举措，充分借助上市公司这一平台扩大和提升其市场影响力，借鉴上市公司丰富的市场开发经验，开拓渠道，扩展客户范围，改善业务结构。
同时，上市公司将深度整合媒体资源与广告业务资产的核心技术优势，掌握具备自身特色的媒体资源投放业务能力。
（2）审核流程管理
进一步加强对标的公司在重大资产的购买和处置、对外投资、对外担保等事
项的管理，上市公司通过规定履行相应的审批程序来完善公司治理。另一方面，上市公司依托自身管理水平及资本运作能力，结合标的公司市场发展前景及实际情况进一步优化资源配置，提高资金利用效率，进一步增强上市公司的综合竞争
215力。
（3）财务的整合
通过对标的公司按照统一的财务管理体系，实行统一的财务制度，执行统一的财务标准，以实现上市公司在财务上完备的监督与管理，控制上市公司的财务风险。另外，公司将进一步统筹集团的资金使用和外部融资，在降低其运营风险和财务风险的同时提高营运效率，实现内部资源的统一管理及最优配置。
本次交易完成后，上市公司将对标的公司财务状况进行全面管控与监督。强化业务与财务一体化，实现上市公司对标的公司业务与财务端融通。
从资金管理层面，从资产交割完成日起，上市公司将全面参与标的公司日常财务管理，对标的公司的公章、银行预留印鉴、网络银行 uKey 等实施统一管理，标的公司资金支出所涉请购审批与付款审批均需在上市公司系统审批完成方可进行。此外，上市公司将通过定期及不定期的内部及外部审计对标的公司财务情况进行监督，增强上市公司对标的公司的财务管控力度。
（4）人事管理
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司将履行股东法定职责，并在标的公司重大经营管理、人事任免、人员派驻及财务与资金管理等方面拥有决策权。上市公司与标的公司均属于互联网广告同行业企业，通过日常监督与管理，能够对标的公司实施有效、实质控制。
上市公司对财务、人事、业务等关键岗位人员定期培训，进一步规范和提高公司整体人员素质，从而实现上市公司整体团队进步和发展。与此同时，公司将按照现代企业管理制度的要求，从外部引进优质人才，建立完善的业绩考核等激励机制，以丰富和完善管理团队，为全公司业务开拓和维系提供足够的支持，促使其持续增强自身的综合竞争力。
标的公司核心竞争力之一系其核心团队丰富的行业经验及其专业、精细化的
运营能力，因此上市公司将重点保证标的公司核心人员稳定性。上市公司采取的核心人员稳定性的措施主要包括：
1）保持核心经营团队稳定
本次交易完成后，标的公司的经营主要仍由原公司核心经营团队负责，上市公司将不对标的公司的核心经营团队做重大调整（除非标的资产重大经营发展的
216需要），并在授权范围内尊重现有团队的经营决策权，以确保核心经营团队的稳定性。
2）共享未来发展成果
上市公司将充分发挥资本市场的制度优势，在未来可能适时推出股权激励计划或员工持股计划，并把标的公司核心人员纳入激励对象范畴，使其分享上市公司整体发展成果，从而增强标的公司核心人员稳定性。
3）提供良好薪酬体系
上市公司将督促标的公司在上市公司内部控制相关制度的总框架下，继续为核心人员提供具有竞争力的薪酬及相关福利待遇，并将根据发展状况等适时对现有薪酬体系进行审核、合理调整，持续完善绩效考核体系，从而增强对核心人员的吸引力，增强标的公司核心人员稳定性。
4）加强团队建设
上市公司将督促标的公司进一步加强团队建设，通过推进有效的绩效管理体系、提供多样化职业培训、持续健全人才培养制度，营造人才快速成长与发展的良好氛围，强化团队人文关怀等措施，增强团队凝聚力，保障团队的稳定性。
5）竞业限制和业绩奖励目前，为保障标的公司的现有管理团队的稳定性，上市公司和标的公司已对标的公司核心管理层的任职期限和竞业禁止等事宜进行了明确约定；此外，上市公司将视情况设置业绩奖励安排，激励标的公司核心管理层维持标的公司的良好运营。
本次交易完成后，标的公司将保留现有的业务团队及管理风格，维持主要机构、人员的独立与完整。上市公司充分认可标的公司的管理团队、运营团队，未来将积极支持标的公司保持现有团队的稳定性。
考虑到标的公司目前处于高速发展阶段，且原团队的运营销售经验能力较强，因此授权原股东刘杰在收购后将继续实际负责运营，但公司拟委派执行董事，并按照上市公司的内控要求，调整公司治理结构及部门设置：公司实际控制人、董事长、总经理姚小欣先生和财务负责人李想先生将进入标的公司的董事会，参与公司的关键发展决策；上市公司董事会秘书郭敏女士将出任标的公司监事，同时上市公司将对标的公司的财务部门实施监督管理，由李想先生出任标的公司财务
217负责人。
综上，上市公司制定了有利于保证核心人员稳定性的措施，对核心人员的稳定性提供了合理保障。本次交易完成后的整合管控措施、经营发展战略和业务管理模式具有可行性。
上市公司已在《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析”之“七、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”之“（三）结合上市公司以前年度收购……业务管理模式及其可行性”中进行了补充披露。
上市公司已在《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析”之“（三）新增商誉对上市公司的影响”中披露商誉减值对上市公司经营业绩和财务状况的影响，在《重组报告书》
“第十二节本次交易的风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（五）商誉减值风险”中披露本次交易商誉减值风险，在《重组报告书》“第十二节本次交易的风险因素”之“二、与标的公司相关的风险”之“（七）整合风险”中披露本次交易整合管控风险。
三、独立财务顾问核查情况
（一）独立财务顾问核查程序1、获取《江苏紫天传媒科技股份有限公司以财务报告为目的对商誉进行减值测试所涉及的 Clockwork Goblin Tech Corp 含商誉资产组资产评估报告、卓信大华评报字(2022)第2132号》、《江苏紫天传媒科技股份有限公司以财务报告为目的对商誉进行减值测试所涉及的北京亿家晶视传媒有限公司含商誉资产组资产评估报告、卓信大华评报字(2022)第2134号》，查阅报告期内财务数据，与评估报告中预测的业绩进行对比，判断评估报告中的主要预测参数是否与豌豆尖尖实际业绩相符；
2、查阅最近三年上市公司的规范运作情况，三会议案、决议文件等；
3、查阅上市公司2018年至2022年年度报告、年报问询函回复报告等公开信息，了解商誉减值测试方法与模型、商誉减值测试所依据的基础数据、所选取的关键参数、所选取的价值类型等；
4、查阅本次交易评估报告（卓信大华评报字（2022第2347号））；
5、取得上市公司关于本次交易完成后整合管控措施的说明。
218（二）独立财务顾问核查意见
1、本次交易形成商誉金额的测算依据充分、测算过程合理；
2、上市公司已制定业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合管控措施且具有可行性。
219问题十四
申请文件显示：交易对方承诺2022年度、2023年度、2024年度和2025年度经审计的豌豆尖尖扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不
低于10000万元、13500万元、16500万元、19500万元。
请上市公司结合标的资产2022年实际业绩实现情况、未来业务发展预期等
补充披露承诺业绩的可实现性，结合交易对方股份分期解锁安排进一步详细测算未解锁股份对业绩补偿义务的覆盖比例，并结合交易对方的个人财务状况、业绩承诺补偿能力等充分披露业绩承诺补偿相关风险。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、结合标的资产2022年实际业绩实现情况、未来业务发展预期等补充披露承诺业绩的可实现性
标的公司2022年经审计的净利润实际发生数为10347.25万元，超过了交易对方2022年度承诺业绩数额，标的公司已实现2022年度承诺业绩。
标的公司未来业绩承诺的可实现性较高，主要由于：
1、新媒体平台在电商领域的高速增长趋势带来充足的市场空间
2022年，快手、抖音等新媒体平台在电商领域持续发力，以抖音为例，根据
抖音官方的数据，抖音已成为现今消费主力人群聚集地和最具消费潜力的市场，全国每天每3.5人就有1人打开抖音，投流资源规模巨大。2022年新媒体平台凭借其积累的活跃用户数量及对用户兴趣的掌握，在“兴趣电商”领域持续发力，通过开展“618好物节”等营销场景助力商家复产增效。未来随着新门户网站的崛起、互联网使用率进一步普及，以及互联网广告行业技术、产业链的进一步完善，前瞻预测，2021年至2027年中国互联网广告市场规模增速约为8.55%，到2027年，我国互联网广告行业市场规模将接近9000亿元；根据艾瑞咨询的相关行业研究报告，新媒体平台电商市场规模在2023年预计增长40.9%，2021年至2023年复合增长率预计达到47.1%。同时，随着国家政策的进一步利好，越来越多的需求将会被释放，互联网广告行业将紧密结合产业上下游的资源，充分掌握用户需求的变化，极大丰富行业应用场景，通过产品质量与服务质量的不断优化升级，实现行业的进一步发展。标的公司所处的互联网广告服务行业以及新媒体平台电
220商市场近年来处于快速发展期，受益于技术的迭代发展而不断催生出更多商业模式，且未来存在广阔的发展空间，行业快速发展为标的公司未来的业绩增长提供基础。
2、报告期内标的公司积极拓展和维护新媒体平台核心服务商的合作关系
2021年底，标的公司在拓展业务的过程中发现在其他广告聚合平台生态中
的业务机会，于是2021年底刘杰开始带领公司商务团队在内容策划和投放团队的支持下推动标的公司与各新媒体平台核心广告商合作的洽谈，为其提供整体服务，并在2022年初实现这部分业务的快速发展，快速放量。标的公司与杭州奈斯等核心服务商渠道的合作具有互利互惠的基础，宜搜科技和杭州奈斯也与标的公司签署了长期的合作协议，在行业未出现重大不利变化的情况下，标的企业与新媒体平台核心服务商的合作关系在未来年度可以持续。
3、标的公司经营情况良好，在行业内具有一定竞争优势
标的公司2022年经营情况符合预期，实际业绩数据（经审计）可以覆盖预测水平，标的公司2022年全年业绩的预测可以实现。
随着互联网广告呈现精细化的发展趋势，各细分行业广告主差异化的营销需求愈发强烈，与传统的广告投放模式差异愈发加大；同时2020年开始字节系和快手系也推出了各自的广告平台巨量千川和磁力金牛，对互联网广告服务商在各细分行业的经验积累提出了更高的要求。通过多年的发展，标的公司积累了电商平台行业丰富的行业服务经验和数据资源，形成了优秀的管理团队，在业内较早切入新零售直播内容服务领域并将电商平台行业丰富的经验成功移植到新媒体
平台电商领域，以满足不同品类广告主差异化的营销需求。标的公司2022年的业绩快速增长得益于与新媒体平台核心服务商合作业务快速起量。
综上所述，结合新媒体平台在电商领域的发展前景、标的公司与新媒体平台核心服务商的合作关系及业务发展态势等情况，标的公司未来业绩承诺期净利润的可实现性较高，进而发生业绩承诺人股份补偿不足情形的风险较低。
二、结合交易对方股份分期解锁安排进一步详细测算未解锁股份对业绩补
偿义务的覆盖比例，并结合交易对方的个人财务状况、业绩承诺补偿能力等充分披露业绩承诺补偿相关风险
按照业绩承诺方股份锁定安排，结合本次交易进程，刘杰于本次交易所取得
221的上市公司股份锁定期为36个月，即业绩承诺期满后（不早于2026年）解锁；
丁文华于本次交易所取得的上市公司股份锁定期为12个月（不早于2024年），并在满足法定锁定期要求及重组交易中各项承诺的前提下分期解锁，即：如2022年度承诺净利润实现，则在2024年可解锁股份比例为25%；如2023年度承诺净利润实现，则在2024年可解锁股份比例为50%；如2024年度承诺净利润实现，则在2025年可解锁股份比例为75%；如2025年度承诺净利润实现，则在2026年可解锁股份比例为100%。
按照上述安排，业绩承诺期中刘杰、丁文华若逐年实现业绩承诺，则其在各承诺业绩年度的业绩承诺净利润水平、解锁股份价值、未解锁股份价值情况统计
如下：
丁文华后一年丁文华后一年实现业绩业绩承诺刘杰后一年已解刘杰后一年未已解锁股份价未解锁股份价承诺期净利润锁股份价值解锁股份价值值值
2022年度10000.00万元080000.00万元020000.00万元
2023年度13500.00万元40000.00万元40000.00万元020000.00万元
2024年度16500.00万元60000.00万元20000.00万元020000.00万元
2025年度19500.00万元80000.00万元020000.00万元0
注：假定本次交易在2023年度内实施完毕
为充分披露业绩承诺补偿风险，设置了业绩承诺未实现的不同情形，并设置了20%、50%、80%三个业绩承诺实现的比例标准。鉴于标的公司2022年经审计净利润数已超过其承诺业绩数，则在测算过程中假定2022年刘杰、丁文华已实现承诺业绩。为简化计算过程，模拟测算过程中每个已实现年度均视为当年及以前年度均已实现承诺业绩；后续年度完成承诺业绩比例每年均等。
根据以上设置，对各自情形下的承诺业绩实现比例进行如下模拟测算：
本年实现后，后续年度完成承诺业绩80%150%20%标粗部分下表对应情形比例
2022年度283.36%58.40%33.45%情形4
从左到右：
2023年度87.90%69.75%51.60%
情形2、情形3
2024年度93.45%83.61%73.78%情形1
注1：为方便计算，本栏80%含义为对应随后每一年度已实现承诺业绩水平为80%，对应
2222022年度，则含义为后续的2023-2025年每一年度实现承诺业绩的水平均为80%，以此类推；
注2：为方便计算，本栏2022年度含义为2022年度已实现承诺业绩，2023年度含义为2022和2023年度已实现承诺业绩，以此类推。
为充分披露业绩承诺补偿相关风险，从上表中选取了4个承诺业绩较为不理想的情形进行下一步的测算分析。
情形一：标的公司实现2022-2024年度承诺业绩，2025年度承诺业绩实现水平为20%；
情形二：标的公司实现2022-2023年度承诺业绩，2024-2025年度承诺业绩实现水平为50%；
情形三：标的公司实现2022-2023年度承诺业绩，2024-2025年度承诺业绩实现水平为20%；
情形四：标的公司实现2022年度承诺业绩，2023-2025年度承诺业绩实现水平为20%。
最后，对以上4种情形的承诺业绩缺口进行差额取整处理，分别以30%、
50%和70%值进行后续测算，并在测算过程中增加了承诺业绩未实现情况对上市
公司股价波动的影响。
按照上述安排，业绩承诺期中及业绩承诺期结束后，未解锁股份价值和考虑刘杰、丁文华已收到的股份及现金支付对价对应补偿金额覆盖比例测算如下：
表1-刘杰、丁文华作为交易对方整体进行的覆盖比例情况测算丁文华该情形下未解锁股所取得业绩补偿该情形下尚已解锁的整体资产未实现承应补偿金份价值对的股票或减值补未解锁股份股份及已对应补充情形诺净利润额1应补充金标的尚偿比例价值收到现金金额覆盖比例（万元）额覆盖比
未解锁（测算）（万元）对价比例例比例（万元）
情形一30%25%30%42000.0040000.0095.24%100000.00333.33%
情形二30%50%30%42000.0060000.00142.86%76000.00323.81%
情形三50%50%50%70000.0060000.0085.71%76000.00194.29%
情形四70%75%70%98000.0080000.0081.63%52000.00134.69%
注1：根据刘杰、丁文华与上市公司签订的相关协议，应补偿金额以承诺业绩的差额和标的公司减值额孰高，同以下各表
223表2-丁文华作为独立交易对方进行的覆盖比例情况测算
该情形下丁文华所整体资未实现业绩补偿该情形下尚已解锁的丁文华取得的股应补偿金未解锁股产对应承诺净或减值补未解锁股份股份及已补偿情票标的尚额份价值覆补偿金利润比偿比例价值收到现金
形未解锁比（万元）盖比例额覆盖例（测算）（万元）对价例比例（万元）
情形一30%25%30%25200.0020000.0079.37%64000.00333.33%
情形二30%50%30%25200.0040000.00158.73%43600.00331.75%
情形三50%50%50%42000.0040000.0095.24%43600.00199.05%
情形四70%75%70%58800.0060000.00102.04%23200.00141.50%
表3-刘杰作为独立交易对方进行的覆盖比例情况测算该情形下整体资未实现刘杰所取得应补偿该情形下尚已解锁的刘杰业绩补偿或未解锁股产对应承诺净的股票标的金额未解锁股份股份及已补偿减值补偿比份价值覆补偿金利润比尚未解锁比（万价值收到现金情形例（测算）盖比例额覆盖例例元）（万元）对价比例（万元）
333.33
情形一30%100%30%16800.0020000.00119.05%36000.00
%
311.90
情形二30%100%30%16800.0020000.00119.05%32400.00
%
187.14
情形三50%100%50%28000.0020000.0071.43%32400.00
%
124.49
情形四70%100%70%39200.0020000.0051.02%28800.00
%
表一将丁文华、刘杰作为交易对方整体进行覆盖比例测算：
业绩承诺期中及业绩承诺期结束后丁文华、刘杰未解锁股权价值对应补偿金
额覆盖比例较高；在加上对应情形中已解锁的股份及已收到的现金对价之后，丁文华、刘杰整体资产对应补偿金额覆盖水平较高，即使在业绩承诺实现情况设置较极端的第四情形下，也能保持一定安全边际，实现134.69%的覆盖率。
表二将丁文华作为独立交易对方进行覆盖比例测算：
业绩承诺期中及业绩承诺期结束后丁文华未解锁股权价值对应补偿金额覆
盖比例较高；在加上对应情形中已解锁的股份及已收到的现金对价之后，丁文华整体资产对应补偿金额覆盖水平较高，即使在业绩承诺实现情况设置最极端的第四情形下，也能实现141.5%的覆盖水平。
224表三将刘杰作为独立交易对方进行覆盖比例测算：
业绩承诺期中刘杰所获得的上市公司股份一直处于未解锁状态，其未解锁股权价值对应补偿金额在情形一与情形二中覆盖比例较高，在业绩承诺实现情况设置较极端的第三和第四情形下覆盖水平分别为71.43%和51.02%；在加上对应情
形中已解锁的股份及已收到的现金对价之后，刘杰整体资产对应补偿金额覆盖水平较高，即使在业绩承诺实现情况设置较极端的第三和第四情形下，也能分别达到187.14%和124.49%的覆盖水平。
此外，本次交易实施完成后丁文华和刘杰对上市公司的持股比例分别为
17.33%和4.33%。根据丁文华和刘杰分别签署的《放弃表决权声明》，本次交易
完成后丁文华、刘杰持有的上市公司股份所对应的表决权自过户登记至其名下之
日五年内起将无条件且不可撤销的放弃，且如其持有的股份通过协议转让方式减持，也将保证受让方同意遵循关于“持有股份期间放弃表决权”的承诺，综上情况丁文华持有的上市公司股份在业绩承诺期中及业绩承诺期结束后大比例出售套现的概率较小。
最后，刘杰个人资产包含购买位于深圳市南山区滨海大道红树湾红树西岸花园面积为191.13平方米的房产，刘杰向其他自然人提供借款3520.81万元，另有2100余万银行理财产品等其他金融资产。根据丁文华、刘杰出具的承诺，其最近5年内未受到过行政处罚、刑事处罚，不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；除刘杰与杭州讯集贸易有限公司的借款之外，最近5年内亦未曾有未按期偿还或在可预期时间内可能出现偿还风险的大额债务。
综上，结合丁文华、刘杰的资产状况、资信情况以及本次交易可获得的股份和现金对价，丁文华、刘杰具备良好的资信状况及资金实力，即使触发业绩承诺补偿义务，其亦有较强的履约能力，本次交易业绩承诺补偿不能实现的风险较小。
业绩承诺的最终实现将取决于行业发展趋势的变化和标的公司未来的实际经营状况。若未来发生超预期的宏观经济波动、行业政策调整、市场竞争形势出现极端变化、标的公司经营情况快速恶化、刘杰与丁文华财务状况恶化等事件，则可能出现该业绩承诺补偿不能实现的风险，提请投资者关注交易对方丁文华、刘杰承诺业绩补偿无法如约完成的相关风险。
225上市公司已在《重组报告书》“第七节本次交易主要合同”之“十三、详细测算对业绩补偿义务的覆盖比例和承诺补偿能力”和“第十二节本次交易的风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（十一）业绩承诺补偿风险”中进行了补充披露。
三、独立财务顾问核查情况
（一）独立财务顾问核查程序
1、分析互联网广告行业及新媒体平台电商广告市场发展趋势；
2、结合股份分期解锁安排、现金支付安排详细测算不同情形下未解锁股份
和所获交易对价对业绩补偿义务的覆盖比例；
3、分析刘杰个人资产情况；
4、查阅刘杰、丁文华出具的承诺文件及个人征信报告。
（二）独立财务顾问核查意见标的公司在2022及之后年度实现承诺业绩的可实现性较大。综合考量丁文华、刘杰的资产状况、资信情况以及本次交易可获得的股份、未解锁股份比例和
现金对价等情况，丁文华、刘杰具备良好的资信状况及资金实力，即使触发业绩承诺补偿义务，其亦有较强的履约能力，本次交易业绩承诺补偿不能实现的风险较小。《重组报告书》中已补充披露业绩承诺补偿相关风险。
226问题十五
申请文件显示：标的资产静态市盈率、EV/EBIT 分别为 29.23、21.67，低于
可比交易案例平均值51.43、31.38，市净率9.33高于可比交易案例平均值5.77，
主要系标的资产以轻资产模式运营所致；可比交易案例中，国旅联合静态市盈率、EV/EBIT 分别为 129.58、63.79，明显超出其他可比交易案例；标的资产同行业
可比上市公司市净率平均值1.72，亦显著低于标的资产数据。
请上市公司补充说明：（1）结合国旅联合交易类型、相关指标与其他案例
的差异及原因等，补充说明国旅联合的可比性，是否存在通过刻意规避可比案例而选取非可比案例的情形；（2）结合所选取同行业可比上市公司与可比交易案
例中交易标的的业务等情况，补充说明标的资产运营模式与比较对象存在明显差异的原因及合理性，同行业可比上市公司、可比交易案例选取的适当性，并进一步对比分析本次交易评估作价的合理性。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、结合国旅联合交易类型、相关指标与其他案例的差异及原因等，补充说
明国旅联合的可比性，是否存在通过刻意规避可比案例而选取非可比案例的情形
（一）可比交易案例的选取过程
由于近两年来广告营销行业交易案例较少、相关数据较难取得，同时相关信息披露详略程度不一，类似交易的可比案例来源较少，经 Wind 资讯、iFinD 资讯以及市场第三方查询近两年交易标的企业相关案例及上市公司重大资产重组
事件交易案例，难以找到与标的公司在经营业务、规模、经营模式等多个因素可以匹配一致或完全相似的交易标的。
所以，在可比交易案例的选取过程中，将选择范围拓展到在 A 股最近 5 年内（以2022年11月1日为起算日）与标的公司同属申万行业分类中“传媒-广告营销-营销代理”行业的可比并购交易案例。
本次确定可比交易案例的主要选取原则如下：
1、可比交易案例完成日距起算日（以2022年11月1日为起算日）在五年以内，并购金额在1亿元以上；
2272、可比案例的标的资产与标的公司处于相同或相似行业、主营业务相同或相似，并且从事该业务的时间不少于两年；
3、交易目的相似，交易买方以获得标的资产的实控权为目标；
4、可比案例的标的资产与标的公司的规模和成长性相似；
5、可比案例的相关信息披露相对详细。
根据上述选取原则，本次按照以下步骤筛选可比交易案例：
步骤一：通过同花顺 iFinD 系统筛选出 A 股最近 5 年内（以 2022 年 11 月 1日为起算日）与标的公司同属申万行业分类中“传媒-广告营销-营销代理”行业的
可比并购交易案例，并将原始数据中重复交易进行合并，初步分析共26笔交易案例符合筛选条件，如下：
最新公告日并购金额（万序号（交易完成事件名称标的方行业元）
日）
华扬联众数字技术股份有限公司传媒-广告营销-营
12021-08-0420141.10
5.03%股权转让销代理
山东联创产业发展集团股份有限传媒-广告营销-营
22021-07-2312771.00
公司2.85%股权转让销代理
北京蓝色光标数据科技股份有限传媒-广告营销-营
32021-06-1691440.00
公司5.78%股权转让销代理
北京微网通联股份有限公司传媒-广告营销-营
42021-06-0122739.83
40.6068%股权转让销代理
山东联创产业发展集团股份有限传媒-广告营销-营
52020-12-0716295.10
公司4.78%股权转让销代理
北京数知科技股份有限公司传媒-广告营销-营
62020-11-0920820.00
2.37%股权转让销代理
科达集团股份有限公司6.04%股传媒-广告营销-营
72020-10-2464000.00
权转让销代理
四川旅投收购思美传媒股份有限传媒-广告营销-营
82020-10-2079593.11
公司29.99%股份（累计分3次）销代理
北京数知科技股份有限公司传媒-广告营销-营
92020-07-2729417.80
4.14%股权转让销代理
北京数知科技股份有限公司传媒-广告营销-营
102020-07-1648720.00
5.12%股权转让销代理
北京数知科技股份有限公司传媒-广告营销-营
112020-07-1381582.60
5.90%股权转让销代理
上海新文化传媒集团股份有限公传媒-广告营销-广
122020-03-2621446.52
司5.0002%股权转让告媒体
228最新公告日并购金额（万序号（交易完成事件名称标的方行业元）
日）
上海康耐特旗计智能科技集团股传媒-广告营销-营
132019-12-2421391.51
份有限公司6%股权转让销代理
利欧集团股份有限公司5.72%股传媒-广告营销-营
142019-07-2374179.95
权转让销代理上海蓝色光标品牌顾问有限公司
上海励唐会展策划服务有限公司传媒-广告营销-营
152019-04-2514327.58
等出售北京蓝色方略整合营销顾销代理
问股份有限公司65.1254%股权
广西慧金科技股份有限公司传媒-广告营销-营
162019-01-2557000.00
11.66%股权转让销代理
国旅联合股份有限公司14.57%股传媒-广告营销-营
172019-01-1760992.72
权转让销代理
分众传媒信息技术股份有限公司传媒-广告营销-广
182018-12-25767950.83
5.28%股权转让告媒体
沈阳华新联美资产管理有限公司
联美量子股份有限公司等购买兆传媒-广告营销-广
192018-11-09230000.00
讯传媒广告股份有限公司100%告媒体股权
北京腾信创新网络营销技术股份传媒-广告营销-营
202018-09-2546944.00
有限公司15%股权转让销代理
上海利隆新媒体股份有限公司传媒-广告营销-营
212018-08-0210000.00
18.89%股权转让销代理
印纪娱乐传媒股份有限公司传媒-广告营销-营
222018-06-08104430.00
5.00%股权转让销代理
北京蓝色光标品牌管理顾问股份传媒-广告营销-营
232018-03-0792631.00
有限公司5.9796%股权转让销代理
印纪娱乐传媒股份有限公司传媒-广告营销-营
242018-02-13136063.92
6.03%股权转让销代理
山东联创互联网传媒股份有限公传媒-广告营销-营
252018-01-2256087.31
司5%股权转让销代理
智度科技股份有限公司6.52%股传媒-广告营销-营
262018-01-0363630.00
权转让销代理步骤二：根据澄志创投和投中资本联合发布的《中国广告营销行业资本报告2020》、《中国广告营销行业资本报告2021》等第三方行业研究报告，补充部分
广告营销行业并购成交案例，补充后共有31笔交易案例初步符合筛选条件如下：
229最新公告日
序号（交易完成事件名称并购金额（万元）标的方行业
日）
华扬联众数字技术股份有限公司传媒-广告营销-
12021-08-0420141.10
5.03%股权转让营销代理
山东联创产业发展集团股份有限传媒-广告营销-
22021-07-2312771.00
公司2.85%股权转让营销代理
北京蓝色光标数据科技股份有限传媒-广告营销-
32021-06-1691440.00
公司5.78%股权转让营销代理
北京微网通联股份有限公司传媒-广告营销-
42021-06-0122739.83
40.6068%股权转让营销代理
山东联创产业发展集团股份有限传媒-广告营销-
52020-12-0716295.10
公司4.78%股权转让营销代理上市公司宣亚国际收购天津星言
62020-11-2615840.00传媒-广告营销
云汇网络科技有限公司60%股权
北京数知科技股份有限公司传媒-广告营销-
72020-11-0920820.00
2.37%股权转让营销代理
因赛集团收购上海天与空广告股
82020-10-2623400.00传媒-广告营销
份有限公司
科达集团股份有限公司6.04%股传媒-广告营销-
92020-10-2464000.00
权转让营销代理
四川旅投收购思美传媒股份有限传媒-广告营销-
102020-10-2079593.11
公司29.99%股份（累计分3次）营销代理碧桂园服务集团收购城市纵横
112020-09-25151200.00传媒-广告营销（上海）文化传媒股份有限公司
北京数知科技股份有限公司传媒-广告营销-
122020-07-2729417.80
4.14%股权转让营销代理
北京数知科技股份有限公司传媒-广告营销-
132020-07-1648720.00
5.12%股权转让营销代理
北京数知科技股份有限公司传媒-广告营销-
142020-07-1381582.60
5.90%股权转让营销代理
上海新文化传媒集团股份有限公传媒-广告营销-
152020-03-2621446.52
司5.0002%股权转让广告媒体
上海康耐特旗计智能科技集团股传媒-广告营销-
162019-12-2421391.51
份有限公司6%股权转让营销代理
利欧集团股份有限公司5.72%股传媒-广告营销-
172019-07-2374179.95
权转让营销代理上海蓝色光标品牌顾问有限公司
上海励唐会展策划服务有限公司传媒-广告营销-
182019-04-2514327.58
等出售北京蓝色方略整合营销顾营销代理
问股份有限公司65.1254%股权
230最新公告日
序号（交易完成事件名称并购金额（万元）标的方行业
日）广西慧金科技股份有限公司吸收
192019-12-30合并北京天下秀科技股份有限公399500.00传媒-广告营销
司上市公司星期六收购遥望网络
202019-03-22177130.21传媒-广告营销
88.5651%的股权
广西慧金科技股份有限公司传媒-广告营销-
212019-01-2557000.00
11.66%股权转让营销代理
国旅联合股份有限公司14.57%股传媒-广告营销-
222019-01-1760992.72
权转让营销代理
分众传媒信息技术股份有限公司传媒-广告营销-
232018-12-25767950.83
5.28%股权转让广告媒体
沈阳华新联美资产管理有限公司
联美量子股份有限公司等购买兆传媒-广告营销-
242018-11-09230000.00
讯传媒广告股份有限公司100%广告媒体股权
北京腾信创新网络营销技术股份传媒-广告营销-
252018-09-2546944.00
有限公司15%股权转让营销代理
上海利隆新媒体股份有限公司传媒-广告营销-
262018-08-0210000.00
18.89%股权转让营销代理
印纪娱乐传媒股份有限公司传媒-广告营销-
272018-06-08104430.00
5.00%股权转让营销代理
北京蓝色光标品牌管理顾问股份传媒-广告营销-
282018-03-0792631.00
有限公司5.9796%股权转让营销代理
印纪娱乐传媒股份有限公司传媒-广告营销-
292018-02-13136063.92
6.03%股权转让营销代理
山东联创互联网传媒股份有限公传媒-广告营销-
302018-01-2256087.31
司5%股权转让营销代理
智度科技股份有限公司6.52%股传媒-广告营销-
312018-01-0363630.00
份转让营销代理
步骤三：剔除非以取得标的资产控股权为目的的交易案例，其中因北京微网通联股份有限公司40.6068%股权权益变动交易案例中交易双方均为中科招商旗
下私募基金，交易仅构成微网通联第一大股东变动并未影响微网通联实际控制人和控股股东变动；并将广西慧金科技股份有限公司（ST 彗球）构成一揽子交易
的两笔交易进行合并，剔除后剩余9笔可比成交案例如下：
231最新公告日（交并购金额序号事件名称标的方主营业务易完成日）（万元）上市公司宣亚星言云汇是一家凭借专业数据驱动精准国际收购天津
营销与效果营销的解决方案供应商，主星言云汇网络要为客户提供品牌广告和效果广告投放
12020-11-26科技有限公司15840.00服务，星言云汇及其子公司自2019年开（简称：星言始代理巨量引擎品牌旗下产品客户端广
云汇）60%股告营销业务。
权
上海天与空主营业务：公司主要从事广
因赛集团收购告创意设计、制作开发以及新媒体营销
上海天与空广 策划服务，公司将传统的 4A 广告公司
22020-10-26告股份有限公23400.00业务、公关公司业务以及数字营销业务
司（简称：上相结合，为客户提供包括跨媒体创意服海天与空）务、制作开发服务以及新媒体发布服务在内的跨媒体创意营销闭环服务。
思美传媒主要业务范围：1.营销服务业
务——公司营销服务业务包括电视、互四川旅投收购
联网、户外、广播、报纸、杂志等全媒思美传媒股份
体策划及代理，综艺节目及影视剧宣有限公司（简发，品牌管理与广告创意等。2.影视内
32020-10-20称：思美传79593.11
容业务——公司影视内容业务包括电视
媒）29.99%
剧的策划、制作和发行，电影制作发行股份（累计分以及影视内容的相关服务。3.数字版权
3次）
运营及服务——公司数字版权运营及服务业务包括数字阅读和音频运营。
碧桂园服务集城市纵横传媒成立于2010年依托高效团收购城市纵的资源整合能力成为中国较大社区全场横（上海）文
景营销机构;城市纵横传媒拥有专业管理
42020-09-25化传媒股份有151200.00
团队媒体运营经验丰富是拥有全国性广限公司（简告资源整合及发布能力的电梯海报广告
称：城市纵横发布服务商
传媒）上海蓝色光标品牌顾问有限公司上海励蓝色方略属于商务服务业中的会展行业唐会展策划服
活动及展览展示业务服务提供商，主营务有限公司等52019-04-2514327.58业务为线下活动营销服务（除房地产行出售北京蓝色业)，主要包含线下活动创意策划、活动方略整合营销全程执行等内容。
顾问股份有限
公司（简称：蓝色方略）232最新公告日（交并购金额序号事件名称标的方主营业务易完成日）（万元）
65.1254%股
权天下秀是一家基于大数据的技术驱动型广西慧金科技
新媒体营销服务公司，致力于为广告主股份有限公司
提供智能化的新媒体营销解决方案，实吸收合并北京
现产品与消费者的精准匹配，帮助广告
62019-12-30天下秀科技股399500.00
主低成本获取客户以及带动产品销售和份有限公司
口碑转化，同时帮助海量文化创意产（简称：天下业、数字内容产业的新媒体从业者实现
秀）高效便捷的价值变现。
遥望网络主要从事互联网营销业务，互上市公司星期联网营销是指营销服务机构基于互联网
六收购遥望网流量渠道，利用数字化的信息和网络流络（简称：遥量的交互性为客户提供营销服务的市场
72019-03-22177130.21望网络）营销方式，兼具互联网行业和广告营销
88.5651%的行业双重属性。遥望网络的主营业务具
股权体包括互联网广告投放和互联网广告代理业务。
国旅联合主要通过3个子公司开展业务：
1、北京新线中视文化传播有限公司业务
主要针对互联网游戏、电竞等提供互联网
广告、营销及创意策划服务。2、北京粉丝科技有限公司致力于 IP 内容+渠道+衍国旅联合股份生业务，主要业务包括 IP 主题输出、实有限公司（简景娱乐、衍生品制售等。3、国旅联合户
82019-01-17称：国旅联60992.72
外文化旅游发展有限公司是国旅联合践
合）14.57%行户外文体娱乐战略发展方向的经营主股权转让体，主要业务包括：水上运动以及海洋休闲旅游的开发运营，体育、文娱产业的投资布局，围甲联赛、电竞等赛事的组织运营，青少年体育培训，体育器材、体育服装贸易等。
沈阳华新联美兆讯传媒主要经营在国内铁路客运站自
资产管理有限主建设的数字媒体，通过与国内各铁路公司联美量局下属负责管理辖区内广告媒体资源的
子股份有限公广告公司签署媒体资源使用协议，取得
92018-11-09230000.00
司等购买兆讯协议范围内相应铁路客运站的长期数字传媒广告股份媒体资源广告经营权。通过在对应站点有限公司（简的候车室、进出站及站内主要通道等旅称：兆讯传客密集区域自主安装电视视频机和数码233最新公告日（交并购金额序号事件名称标的方主营业务易完成日）（万元）
媒）100%股刷屏机等数字媒体，为广告主提供广告权发布的全方位服务。
步骤四：由于前述所选的案例中标的主营业务虽与本次交易标的公司同属于
广告营销板块，但在细分领域仍存在差异，因此从标的公司细分业务入手，剔除前述交易案例中标的方与本次标的公司主营业务差异较大的案例。
兆讯传媒为主营国内铁路客运站广告媒体资源的传统广告公司；蓝色方略属于商务服务业中的会展行业活动及展览展示业务服务提供商；城市纵横传媒是拥有全国性广告资源整合及发布能力的电梯海报广告发布服务商；思美传媒主要业
务范围包括全媒体策划及代理，综艺节目及影视剧宣发、品牌管理与广告创意、影视内容业务及数字版权运营及服务；上海天与空主要从事广告创意设计、制作
开发以及新媒体营销策划服务。由上可见，兆讯传媒、蓝色方略、城市纵横传媒三笔交易中的标的方分别在广告营销行业中的铁路、会展和电梯广告细分领域展业，与本次交易标的公司互联网数字化精准营销业务差异较大。思美传媒和上海天与空则为业务方向侧重媒体策划及代理和广告创意设计与制作开发的传统广告公司，与本次交易标的公司业务方向侧重的互联网数字化精准营销差异亦较大。
而星言云汇、天下秀、遥望网络、国旅联合四笔交易中的标的方主营业务与
本次交易标的公司主营业务较为相似。在剔除上述5笔交易案例后，最终形成4笔可比成交案例如下：
最新公告日并购金额
序号（交易完成事件名称标的方主营业务（万元）
日）星言云汇是一家凭借专业数据驱动精上市公司宣亚国际准营销与效果营销的解决方案供应
收购天津星言云汇商，主要为客户提供品牌广告和效果
12020-11-2615840.00
网络科技有限公司广告投放服务，星言云汇及其子公司
60%股权自2019年开始代理巨量引擎品牌旗下
产品客户端广告营销业务。
天下秀是一家基于大数据的技术驱动
广西慧金科技股份型新媒体营销服务公司，致力于为广有限公司吸收合并告主提供智能化的新媒体营销解决方
22019-12-30399500.00
北京天下秀科技股案，实现产品与消费者的精准匹配，份有限公司帮助广告主低成本获取客户以及带动
产品销售和口碑转化，同时帮助海量
234最新公告日
并购金额
序号（交易完成事件名称标的方主营业务（万元）
日）
文化创意产业、数字内容产业的新媒体从业者实现高效便捷的价值变现。
遥望网络主要从事互联网营销业务，互联网营销是指营销服务机构基于互
联网流量渠道，利用数字化的信息和上市公司星期六收网络流量的交互性为客户提供营销服
32019-03-22购遥望网络177130.21
务的市场营销方式，兼具互联网行业
88.5651%的股权
和广告营销行业双重属性。遥望网络的主营业务具体包括互联网广告投放和互联网广告代理业务。
国旅联合主要通过3个子公司开展业
务：1、北京新线中视文化传播有限公司
业务主要针对互联网游戏、电竞等提供
互联网广告、营销及创意策划服务。2、北京粉丝科技有限公司致力于 IP 内容
+渠道+衍生业务，主要业务包括 IP 主国旅联合股份有限
题输出、实景娱乐、衍生品制售等。3、
42019-01-17公司14.57%股权60992.72
国旅联合户外文化旅游发展有限公司转让是国旅联合践行户外文体娱乐战略发
展方向的经营主体，主要业务包括：水上运动以及海洋休闲旅游的开发运营，体育、文娱产业的投资布局，围甲联赛、电竞等赛事的组织运营，青少年体育培训，体育器材、体育服装贸易等。
（二）国旅联合交易背景、交易过程
公开信息显示，王春芳以当代置业为平台，自 2010 年开始进入 A 股资本市场，先后掌控了当代东方（000673.SZ，已退市）、国旅联合（600358.SH）以及*ST 厦华（600870.SH已退市）三家上市公司，形成“厦门当代系”。
2018年随着大环境和资本市场变化等因素影响，厦门当代系经营陷入困境，
厦门当代系的掌舵人王春芳在此期间，也被卷入了互联网投融资平台爱投资的债务违约中。从经营层面看，厦门当代系旗下上市公司亦均面临业绩和资金压力。
所以为缓解经营压力，在 2018 年内除*ST 厦华之外，厦门当代系旗下两家上市公司当代东方和国旅联合均在筹划控制权转让事宜，其中，国资山东高速拟接盘当代东方（未遂），而国旅联合则由江西国资江西省旅游集团有限责任公司（以下简称“江旅集团”）接手。
2352018年6日29日，厦门当代资产管理有限公司（以下简称“当代资管”）与
江旅集团签署了《股份转让协议》。根据上述协议，厦门当代系将所持国旅联合无限售流通股73556106股（对应国旅联合股份比例为14.57%）转让给江旅集团，根据双方协商一致确认协议项下标的股份转让价格为按2018年6月8日前
20个交易日收盘价均价的120%计算，即转让价格为8.292元/股，转让总价为
609927230.95元。
本次交易完成前，当代资管与其一致行动人厦门当代旅游资源开发有限公司、北京金汇丰盈投资中心（有限合伙）共持有国旅联合股份146492766股股份，占国旅联合总股本的29.01%，为公司控股股东，实际控制人为王春芳先生。本次交易完成后，江旅集团直接持有国旅联合73556106股股份，占国旅联合总股本的14.57%，江旅集团成为国旅联合单一拥有表决权份额最大的股东，即上市公司控股股东。国旅联合的实际控制人由王春芳先生变更为江西省国资委。
（三）国旅联合交易案例相关指标与其他案例的差异及原因
A 股最近 5 年与标的公司同属广告营销行业的可比交易及相应的估值倍数
情况如下表所示：
上市公司 交易标的 评估基准日 交易对价 静态市盈率 市净率 EV/EBIT国旅联合
国旅联合2018年6月29日16.10亿元129.587.87263.79
600358
天下秀
ST慧球 3
100%2018年12月31日39.4亿元25.004.7318.49
600556
股权遥望网络星期六
100%2018年5月31日420.38亿元34.444.0930.74
002291
股权宣亚国际星言云汇
2020年6月30日51.584亿元16.706.3812.52
30061260%股权
可比交易案例平均值51.435.7731.38
可比交易案例中间值29.725.5524.61
标的公司629.239.3321.67
注：1、该日期为交易双方签订收购协议日；
2、鉴于基准日（收购协议日）已临近2018年6月30日，归母净资产数据选自2018年中期
报告中的数值；
3、天下秀可比交易案例静态市盈率、EBIT 数值根据交易对价对应 100%股权价值和交易标
的2018年合并归母净利润计算，市净率根据交易对价对应100%股权价值和交易标的2018年末归母末净资产计算；
2364、星期六可比交易案例静态市盈率、EBIT 数值根据交易对价对应 100%股权价值和交易标
的2017年合并归母净利润计算，市净率根据交易对价对应100%股权价值和交易标的2018年5月末归母净资产计算；
5、宣亚国际可比交易案例静态市盈率、EBIT 数值根据交易对价对应 100%股权价值和交易
标的2019年合并归母净利润计算，市净率根据交易对价对应100%股权价值和交易标的2020年6月末净资产计算；
6、标的公司标的公司静态市盈率、EBIT 数值根据交易对价对应 100%股权价值和交易标的
2021年合并归母净利润计算，市净率根据交易对价对应100%股权价值和交易标的2022年
6月末净资产计算。
由上表可见，国旅联合交易案例的对应静态市盈率和 EV/EBIT 比值相较其余三个可比案例有一定估值水平差异。
在上市公司宣亚国际收购天津星言云汇网络科技有限公司60%股权的交易过程中，评估机构银信资产评估有限公司采用收益法评估，对天津星言云汇网络科技有限公司股东全部权益价值为26440.00万元，评估增值22299.52万元，增值率538.57%。上市公司宣亚国际最终以15840.00万元的价格收购天津星言云汇网络科技有限公司60%股权，与评估机构估值结果差异较小。
在广西慧金科技股份有限公司（以下简称“ST 彗球”）吸收合并北京天下秀
科技股份有限公司（以下简称“天下秀”）的交易案例中，评估机构天源资产评估有限公司采用资产基础法和收益法两种评估方法对拟置入资产天下秀100%股权
进行了评估，并选择收益法的评估结果作为评估值。截至评估基准日2018年12月31日，拟置入资产天下秀100%股权的评估值为394656.78万元，评估价值与天下秀合并财务报表中归属于母公司的所有者权益83379.84万元相比增加
311276.94万元，增值率为373.32%。考虑到天下秀于2019年1月24日以57000
万元受让上市公司46040052股股票（占本次交易前上市公司总股本的11.66%）
完成交割并确认支付股权转让款项义务，经交易双方友好协商，本次交易中天下秀持有上市公司46040052股股票的交易作价为168506590元（以本次交易预案首次公告的前一交易日的收盘价3.66元/股计算）。2019年3月8日，天下秀部分股东向天下秀增资45000万元，用于天下秀支付上述股权转让款项。综上所述，本次交易中标的资产截至评估基准日的评估值为3946567800元，考虑期后事项调整后的价值为3995074390元（3946567800元-570000000元+450000000元+168506590元）。参考调整后价值，在交易各方的友好协商下，最终确定交易价格为399500万元，与评估机构估值结果差异较小。
237在上市公司星球六收购遥望网络的交易案例中，本次交易的评估机构中通诚
资产评估有限公司采用资产基础法和收益法对遥望网络100%股权的价值进行了评估，最终采用收益法评估结果作为遥望网络100%股权价值的最终评估结论。
在评估基准日2018年5月31日，遥望网络100%股权的评估值为203823.56万元，较2018年5月31日经审计的遥望网络所有者权益账面值56249.94万元，评估增值147573.62万元，增值率262.35%；经友好协商，交易各方确定遥望网络88.5651%的股权交易价格定为177130.21万元，与评估机构估值结果差异较小。
在厦门当代系将上市公司国旅联合14.57%股份暨国旅联合实控权转让给江旅集团的交易案例中，2018年6日29日，当代资管与江旅集团签署了《股份转让协议》。根据上述协议，厦门当代系将所持国旅联合无限售流通股73556106股（对应国旅联合股份比例为14.57%）转让给江旅集团，根据双方协商一致确认协议项下标的股份转让价格为按2018年6月8日前20个交易日收盘价均价
的120%计算，即转让价格为8.292元/股，转让总价为609927230.95元。
由上文可见，形成估值水平差异主要原因系国旅联合交易案例与其他三个可比案例估值方法不同。国旅联合交易案例的转让价格系交易双方在上市公司近期交易日收盘价均价的基础上协商形成。而在其他三个可比案例中，最终交易价格是基于以收益法对标的资产进行估值的结果。
（四）国旅联合交易案例可比性
根据国旅联合2018年报披露，国旅联合业务主要依托3家子公司开展：*北京新线中视文化传播有限公司（以下简称“新线中视”）业务主要针对互联网游
戏、电竞等提供互联网广告、营销及创意策划服务。2018年度新线中视实现主营业务收入18166.32万元，实现净利润2131.20万元，其中归属上市公司股东净利润为1128.35万元；*北京粉丝科技有限公司（以下简称“粉丝科技”）致力于
IP 内容+渠道+衍生业务，主要业务包括主题输出、实景娱乐、衍生品制售等。
2018年度粉丝科技实现主营业务收入6928.89万元，实现净利润2025.80万元，
其中归属上市公司股东净利润为977万元；*国旅联合户外文化旅游发展有限公
司是国旅联合践行户外文体娱乐战略发展方向的经营主体，主要业务包括：水上运动以及海洋休闲旅游的开发运营，体育、文娱产业的投资布局，围甲联赛、电
238竞等赛事的组织运营，青少年体育培训，体育器材、体育服装贸易等。2018年度
国旅户外实现主营业务收入1181.58万元，净利润亏损1888.77万元。
根据年报披露，国旅联合在2018年度共实现营业收入27518.32万元，其主营业务收入分行业统计情况如下：
单位：万元主营业务分行业情况营业收入营业成本毛利率比毛利率分行业营业收入营业成本比上年增比上年增上年增减
（%）减（%）减（%）（%）
广告营销23962.2617390.3227.428.199.8816.88旅游饮食
898.501510.19-68.08-80.48-1.17134.87
服务业销售及衍
1616.10758.5153.07550.01220.31-48.31
生服务
2018年度国旅联合广告营销业务收入23962.26万元，占其2018年度营业
收入的87.08%，广告营销业务收入来自子公司新线中视和粉丝科技。作为国旅联合最主要的业务平台，新线中视主要从事广告投放、策略创意等互联网广告营销服务，客户主要面向游戏开发、运营的游戏企业。
国旅联合财务报表附注三（二十三）和附注五（二十七）相关披露，国旅联合广告营销业务收入确认方法为承接业务后，按照客户要求选择媒体投放广告，经与客户确认投放计划，在广告见诸媒体后根据广告实际投放量确认，或按照合同约定，相关服务已提供完毕，经客户确认相关劳务成果时确认收入实现。
本次可比交易案例的选取已参考《资产评估执业准则-企业价值》的要求，采用一定标准筛选可比交易案例，通过客观标准筛选出的国旅联合交易案例具有合理性。通过主营业务概况对比可以看出，国旅联合与本次交易标的公司的主营业务均包括互联网广告营销服务，在主要的经营模式上具有较高的可比性。在收入确认原则方面，虽然国旅联合与本次交易标的企业在营业收入、营业成本等科目的确认方式上存在一定差异，但是国旅联合的确认原则与同行业可比上市公司以及其他可比交易案例中交易标的基本相同。在国旅联合交易案例中，成交价格也系交易双方在国旅联合近期交易日收盘价均价的基础上协商形成，具有客观性。
综上所述，国旅联合交易案例作为本次交易的可比案例具备可比性。
239二、结合所选取同行业可比上市公司与可比交易案例中交易标的的业务等情况，补充说明标的资产运营模式与比较对象存在明显差异的原因及合理性，同行业可比上市公司、可比交易案例选取的适当性，并进一步对比分析本次交易评估作价的合理性
（一）标的公司业务模式与同行业可比上市公司对比分析
本次交易的标的公司估值水平与同行业可比上市公司市盈率（TTM）、市净率（PB）和企业价值比值（EV/EBIT）指标比较如下：
证券代码 证券简称 PE（TTM） PB EV/EBIT
300063天龙集团24.241.9020.80
600986浙文互联28.811.6222.54
002400省广集团38.501.5919.55
000676智度股份57.521.7622.62
可比上市公司平均值37.271.7221.38
可比上市公司中值33.661.6921.67
标的公司22.379.3321.67
本次评估选取的四家同行业可比上市公司与标的公司在业务模式、业务细分
应用领域和经营比较分析情况如下：
1、业务模式
四家同行业可比上市公司与标的公司的业务模式情况如下表：
公司名称业务模式
标的公司主要从事互联网流量精准广告营销、品牌数字化线上服务、新零售直播内容服务等。作为互联网电商广告生态中的服务商，为广告主提供精细差异标的公司
化的广告投放服务，以达成广告主的投放指标，标的公司是京东、抖音、微博平台广告营销服务商，并自2020年切入抖音、快手新零售直播内容服务。
智度股份基于在互联网搜索、大数据、AI、IOT、区块链等领域的技术沉淀，致力于开发与提供优质的互联网产品与服务，主要业务板块包括数字营销业务、互联网媒体业务和其他业务，其中数字营销业务占比80%左右。其中，智度股份移动端流量入口业务，通过广告展示、搜索、应用聚合等形式，向谷歌、Meta、雅虎、沃尔玛、亚马逊等全球知名企业提供精准流量变现服务。智度股份持续智度股份
研究互联网新时代的发展趋势与新技术研究、新兴媒体营销资源和表现形式，进行新业务的布局及拓展，继续深化与核心媒体、各行业头部客户的合作。智度股份子公司拥有众多媒体渠道代理资质的牌照，其中包括腾讯广告商、百度核心分销商、搜狗行业核心代理商、阿里 KA 核心代理、爱奇艺效果广告代理
和巨量引擎代理授权等，全面覆盖互联网优质媒体。
240公司名称业务模式
省广集团是中国本土最优秀的大型综合性广告公司之一、国家一级广告企业。
主营为客户提供整合营销传播服务，具体包括品牌管理、媒介代理和自有媒体等业务。2020 年，省广集团 G-IN 平台正式上线，标志着省广集团的平台化转型全面启动。作为省广集团全新打造的智慧营销生态平台，通过“IP+MCN+AI”的产业赋能新范式，帮助不同产业赛道的企业客户提供“智慧省广集团营销服务”。省广集团形成了以腾讯、字节为核心，百度、快手以及汽车垂直（汽车之家、易车）为双翼的媒体矩阵。同时公司持续加强与各大媒体的互动，先后中标了易车效易达核心服务商，以及快手汽车行业效果核心代理商，并获得了巨量千川汽车和非车电商双牌照，以及快手磁力金牛全行业电商牌照，能够为公司的品效业务开拓提供强有力的支持。
天龙集团从事互联网媒体精准营销业务，代理客户进行媒体投放，并为客户投放的效果负责。公司着力打造全案整合营销服务商，根据广告主实际需求提供媒介采买、效果优化、全案策划、短视频制作、电商直播、咨询投放、创意制
作、效果监测、技术支持等服务，同时也为广大客户提供全方位定制化的移动天龙集团营销解决方案以及社会化全案营销服务。天龙集团子公司布局巨量千川电商服务和腾讯私域流量运营，正式推出电商培训品牌“话众点公开课”和视讯商服自有品牌“灵智商视”，实现线上线下抖音兴趣电商课程的转化与落地，以及电商直播和账号代运营的商业变现；同时继续拓展厂商媒体牌照，取得小米媒体2022年工具行业效果广告独家代理。
浙文互联是一家致力于为品牌方提供智能营销解决方案及提升品牌价值的数字文化公司。公司以策略、技术、内容为关键抓手，用数字化的营销解决方案创造价值。旗下业务划分为三大业务板块，构建了覆盖数据洞察、效果营销、效果优化与管理、品牌提升、媒介规划与投放、体验营销、公关、内容营销、自
媒体以及营销技术产品的数字营销全链条，并发展了虚拟数字资产、电竞赛事浙文互联
预测、中长视频内容营销、直播电商等业务赛道，为进一步提升企业品牌价值赋能。浙江互联为各行业客户实现精准的目标用户触达，基于对大数据、技术研发、效果优化、媒介整合、策略、创意及行业发展的深度洞察，凭借强大的流量运营实力和品效结合的营销服务体系，深度挖掘流量价值，为各行业头部客户提供智能营销解决方案。
通过业务模式对比可以看出，四家上市公司与标的公司的业务模式均包括分析与策略、创意产出、内容制作、智能投放及监测评估在内的全产业链营销服务，并与抖音、快手或类似平台展开合作，四家上市公司与标的公司在业务模式方面具有一定的可比性。
2、业务细分应用领域
公司名称业务细分应用领域标的公司互联网流量精准投放
智度股份互联网媒体业务、数字营销业务
省广集团媒介代理业务、数字营销业务
241公司名称业务细分应用领域
天龙集团互联网广告营销、客户应用软件推广、互联网公关服务
浙文互联互联网广告投放、营销推广及公关传播等服务、搜索导航服务
通过细分应用领域对比可以看出，四家上市公司与标的公司细分应用领域均有互联网广告相关细分应用领域，因此在细分应用领域也具有一定的可比性。
3、经营差异
标的公司在部分估值指标和财务指标上与同行业可比上市公司相比较差异较大，主要是由于标的公司在互联网流量精准投放领域的具体展业模式与同行业可比上市公司有所不同，相应收入确认原则也不同。
具体收入确认原则对比如下：
主要收入确公司业务板块具体政策认总体原则
承接业务后，按照客户要求选择媒体并与其签订广告投放合同，与客户沟通确定投放方案或与媒体沟通编制媒介排浙文互联网服
总额法期表，公司根据经客户确认的投放方案或媒介排期表执行互联务行业
广告发布，按照广告投放方案或广告排期的执行进度确认收入和成本。
采购：公司每年度与媒体平台确认授权代理资格，大部分采用协商形式确定，其中部分平台需通过招投标机制确认年度合作行业，并授权成为行业代理商采购互联网媒体平台如巨量引擎、腾讯、百度、vivo、360、OPPO、快手、阿天龙数字营销
总额法里等主流媒体的广告资源，包括信息流、搜索引擎广告等集团行业竞价资源与部分非竞价资源。
销售：代理客户进行媒体投放，并为客户投放的效果负责，媒体通常按照一定标准对代理商投放广告的实际消耗金额进行一定程度上现金或非现金形式的返还。
公司提供广告投放代理服务，公司分别与媒体和客户核对该媒体的广告有效投放量，并结合合同条款预估媒体返点和客户返点。根据合同的约定，需经双方确认具体结算数智度
数字营销总额法量的，以结算数量乘以合同中约定的单价确认收入；固定股份
费用结算的，按照公司已提供服务并经客户确认的进度确认收入。涉及商业折扣的，按照扣除商业折扣后的金额确认收入。
互联网流
公司与客户签订服务合同（一般为平台公司或代理商），相标的量精准广提供劳务确
关服务完成后，经双方确认后按照广告消耗量等乘以合同公司告营销+认收入约定比例确认收入。
品牌营销
标的公司业务模式与同行业可比上市公司的差异主要在于：在初创阶段，标的公司启动资本投入较少，仅为100万元人民币，且未进行过股本增资，使得标的公司股本和资本公积科目余额相对规模远小于同行业可比上市公司。
在日常经营中，标的公司是以服务商的角色展业，为客户提供广告策划、设
242计、投放服务，根据广告策划效果及广告消耗量收取服务费，在会计处理上仅将
其收取的服务费确认为收入，成本则主要为标的公司的人工成本开支，不存在流量采购等同行业可比上市公司主要采购项目；同行业可比上市公司主要以广告商
的身份开展业务，一般会与投放平台签订代理协议，需要参与广告投放及流量采购，所以同行业可比上市公司在日常经营过程中通常以借款等方式补充流动资金。
在展业过程中，标的公司未开展同行业可比上市公司大量进行的广告代理业务，因此对借款需求较小，借款规模远小于同行业可比上市公司。同时，标的公司历史上未对外进行大量投资和并购活动，商誉和长期股权投资规模为零，远小于同行业可比上市公司。此外，标的公司较少进行资产购置和办公场所投入，固定资产等科目相对规模也远小于同行业可比上市公司。
（二）标的公司业务模式与可比交易案例中交易标的对比分析
A 股最近 5 年与标的公司同属广告营销行业的可比交易及相应的估值倍数
情况如下表所示：
上市公司 交易标的 评估基准日 交易对价 静态市盈率 市净率 EV/EBIT国旅联合
国旅联合2018年6月29日6.10亿元129.587.8763.79
600358
天下秀
ST慧球
100%2018年12月31日39.4亿元25.004.7318.49
600556
股权遥望网络星期六
100%2018年5月31日20.38亿元34.444.0930.74
002291
股权宣亚国际星言云汇
2020年6月30日1.584亿元16.706.3812.52
30061260%股权
可比交易案例平均值51.435.7731.38
可比交易案例中间值29.725.5524.61
标的公司29.239.3321.67
本次评估选取的四笔可比交易案例中交易标的与标的公司在业务模式、业务
细分应用领域和经营比较分析情况如下：
1、业务模式
四笔可比交易案例中交易标的与标的公司的业务模式情况如下表：
243公司名称业务模式
标的公司主要从事互联网流量精准广告营销、品牌数字化线上服务、新零售直播内容服务等。作为互联网电商广告生态中的服务商，为广告主提供精细差异标的公司
化的广告投放服务，以达成广告主的投放指标，标的公司是京东、抖音、微博平台广告营销服务商，并自2020年切入抖音、快手新零售直播内容服务。
遥望网络主要从事互联网营销业务，互联网营销是指营销服务机构基于互联网流量渠道，利用数字化的信息和网络流量的交互性为客户提供营销服务的市场遥望网络
营销方式，兼具互联网行业和广告营销行业双重属性。遥望网络的主营业务具体包括互联网广告投放和互联网广告代理业务。
天下秀是一家基于大数据的技术驱动型新媒体营销服务公司，致力于为广告主提供智能化的新媒体营销解决方案，实现产品与消费者的精准匹配，帮助广告天下秀
主低成本获取客户以及带动产品销售和口碑转化，同时帮助海量文化创意产业、数字内容产业的新媒体从业者实现高效便捷的价值变现。
星言云汇是一家凭借专业数据驱动精准营销与效果营销的解决方案供应商，主星言云汇要为客户提供品牌广告和效果广告投放服务，星言云汇及其子公司自2019年开始代理巨量引擎品牌旗下产品客户端广告营销业务。
国旅联合主要通过3个子公司开展业务：1、北京新线中视文化传播有限公司业
务主要针对互联网游戏、电竞等提供互联网广告、营销及创意策划服务。2、北京粉丝科技有限公司致力于 IP 内容+渠道+衍生业务，主要业务包括 IP 主题输国旅联合出、实景娱乐、衍生品制售等。3、国旅联合户外文化旅游发展有限公司是国旅联合践行户外文体娱乐战略发展方向的经营主体，主要业务包括：水上运动以及海洋休闲旅游的开发运营，体育、文娱产业的投资布局，围甲联赛、电竞等赛事的组织运营，青少年体育培训，体育器材、体育服装贸易等。
通过业务模式对比可以看出，四笔可比交易案例中交易标的与标的公司的业务模式互联网广告营销，并与抖音、快手或类似平台展开合作，四家上市公司与标的公司在业务模式方面具有一定的可比性。
2、业务细分应用领域
公司名称业务细分应用领域标的公司互联网流量精准投放
遥望网络互联网广告投放业务、互联网广告代理业务
天下秀新媒体代理业务、新媒体营销业务星言云汇互联网营销
国旅联合互联网广告、营销及创意策划服务
通过细分应用领域对比可以看出，四笔可比交易案例中交易标的与标的公司细分应用领域均有互联网广告相关细分应用领域，因此在细分应用领域也具有一定的可比性。
3、经营差异
244标的公司在部分估值指标和财务指标上与可比交易案例中交易标的相比较
差异较大，主要是由于标的公司在互联网流量精准投放领域的具体展业模式与可比交易案例中交易标的有所不同，相应收入确认原则也不同。
具体收入确认原则对比如下：
主要收入公司业务板块确认总体具体政策原则
互联网广告投放业务：公司承接业务后，选择合适的渠道和流量资源为客户提供营销推广服务。在服务完成的当月，依据提供的相关广告营销服务为客户带来的交易流水、下载注册量、点击量、展遥望网络互联网营销总额法
示次数或展示时长，结合约定的单价或分成比例与客户进行结算并确认收入。
互联网广告代理业务：根据客户充值的消耗金额扣除约定的返点比例确认销售收入。
新媒体营销客户代理服务（总额法）
盈利模式：天下秀提供全面的互联网营销服务，获取广告主的全部收入，并支付相应的自媒体资源采总额法、
天下秀互联网营销购成本、创意策划和人工等成本，赚取之间的差价。
净额法
新媒体广告交易系统服务（净额法）
盈利模式：天下秀提供系统交易平台，从中收取服务费，并支付相应的平台分成成本。
公司的主营业务收入分为效果广告收入和品牌广告收入两大类。公司确认收入的具体原则为：
（1）效果广告收入，客户确认关键指标后，公司按
星言云汇互联网营销总额法照关键指标的实际转化数量来计费确认收入；（2）
品牌广告收入，根据客户的广告投放需求定制广告投放排期表，约定投放的媒体、期间、频次等要素，按排期表执行进度逐月确认广告投放收入。
公司承接业务后，按照客户要求选择媒体投放广告，经与客户确认投放计划，在广告见诸媒体后根国旅联合广告营销总额法据广告实际投放量确认，或按照合同约定，相关服务已提供完毕，经与客户确认相关劳务成果时确认收入实现。
互联网流量精公司与客户签订服务合同（一般为平台公司或代理提供劳务标的公司准广告营销+商），相关服务完成后，经双方确认后按照广告消确认收入品牌营销耗量等乘以合同约定比例确认收入。
标的公司业务模式与可比交易案例中交易标的的经营差异主要在于：在初创阶段，标的公司启动资本投入较少，仅为100万元人民币，且未进行过股本增资，使得标的公司股本和资本公积科目余额相对规模远小于可比交易案例中交易标的。
在日常经营中，标的公司是以服务商的角色展业，为客户提供广告策划、设计、投放服务，根据广告策划效果及广告消耗量收取服务费，在会计处理上仅将
245其收取的服务费确认为收入，成本则主要为标的公司的人工成本开支，不存在流
量采购等可比交易案例中交易标的主要采购项目；可比交易案例中交易标的主要
以广告商的身份开展业务（除新媒体广告交易系统服务外），一般会与投放平台签订代理协议，需要参与广告投放及流量采购，因此，遥望网络和国旅联合在日常经营过程中通过借款等形式补充流动资金，而天下秀因账上货币资金较多，并未对外借款。
在展业过程中，标的公司未开展可比交易案例中交易标的大量进行的广告代理业务，因此对借款需求较小，借款规模远小于可比交易案例中交易标的中遥望网络和国旅联合。同时，标的公司历史上未对外进行大量投资和并购活动，商誉和长期股权投资规模为零，远小于可比交易案例中交易标的。此外，标的公司较少进行资产购置和办公场所投入，固定资产等科目相对规模也远小于可比交易案例中交易标的；以遥望网络为例，其对办公场所投入较大，2018年财务报表披露其长期待摊费用（以装修费为主）达到其总资产规模的17.43%。
（三）同行业可比上市公司、可比交易案例选取的适当性和本次交易评估作价的合理性
本次评估过程中已按照《资产评估执业准则-企业价值》的要求，采用一定的客观标准筛选可比上市公司，筛选过程（详尽过程已在本次交易《重组报告书》中进行披露）符合评估执业标准，具有较强的合理性。前文中将筛选出的可比上市公司与标的公司从业务模式、业务细分领域等方面进行了对比，认为其与标的公司具有较强的可比性。
本次可比交易案例的选取已参考《资产评估执业准则-企业价值》的要求，采用一定客观标准筛选可比交易案例，（详尽筛选过程已在本问前文进行描述），通过客观标准筛选出的4笔可比交易案例具有较强的合理性。前文中亦将筛选出的可比上市公司与标的公司从业务模式、业务细分领域等方面进行了对比，认为其与标的公司具有较强的可比性。
综上所述，本次交易评估过程选择的同行业可比上市公司和可比交易案例具有适当性。
本次交易的标的公司估值水平与可比上市公司市盈率（TTM）、市净率（PB）
及企业价值比值（EV/EBIT）指标比较如下：
246证券代码 证券简称 PE（TTM） PB EV/EBIT
300063天龙集团24.241.9020.80
600986浙文互联28.811.6222.54
002400省广集团38.501.5919.55
000676智度集团57.521.7622.62
可比上市公司平均值37.271.7221.38
可比上市公司中值33.661.6921.67
同花顺 ifnd广告营销全部成分股平
36.015.3121.12
均值
同花顺 ifind广告营销全部成分股
26.362.9518.27
中值
标的公司22.379.3321.67
本次交易的标的公司估值水平与 A 股最近 5 年与标的公司同属广告营销行
业的可比交易对比市盈率（PE）、市净率（PB）及企业价值比值（EV/EBIT）指
标比较如下：
上市公司 交易标的 评估基准日 交易对价 静态市盈率 市净率 EV/EBIT国旅联合
国旅联合2018年6月29日6.10亿元129.587.8763.79
600358
天下秀
ST慧球
100%2018年12月31日39.4亿元25.004.7318.49
600556
股权网络星期六
100%2018年5月31日20.38亿元34.444.0930.74
002291
股权宣亚国际星言云汇
2020年6月30日1.584亿元16.706.3812.52
30061260%股权
可比交易案例平均值51.435.7731.38
可比交易案例中间值29.725.5524.61
标的公司29.239.3321.67
由上可见，标的公司市净率（PB）指标与同行业可比上市公司和可比交易案例有一定差异，但是标的公司主营业务为提供互联网营销服务，属于典型的轻资产公司，其核心资产为团队和经验等账面无法体现的资产，市场价值与公司资产数额关联度较低，市净率指标存在差异是合理现象。故本次评估不适宜也未采用市净率（P/B）等资产类价值比率。
标的公司市盈率（（TTM））估值倍数低于可比上市公司和同花顺 iFind 广
247告营销全部成分股平均值及中值水平；标的公司市盈率（PE）估值倍数和企业价
值比值（EV/EBIT）指标低于可比交易案例平均值且与可比交易案例中间值接近，估值水平较为合理，所以本次交易评估作价具备合理性。
三、独立财务顾问核查情况
（一）独立财务顾问核查程序
1、查阅可比交易案例相关资料；
2、计算可比交易案例的相关估值指标；
3、查阅同行业可比上市公司资料；
4、计算同行业可比上市公司的相关估值指标；
5、查阅中国资产评估协会发布的《资产评估执业准则-企业价值》；
6、查阅可比交易案例的筛选过程底稿；
7、分析国旅联合案例交易背景和交易目的。
（二）独立财务顾问核查意见
1、国旅联合案例相关指标与其他可比交易案例之间存在的差异具备合理性；
可比交易案例筛选过程清晰、筛选标准客观，国旅联合交易案例与本次交易具备可比性，不存在通过刻意规避可比案例而选取非可比案例的情形；
2、标的公司运营模式与同行业可比上市公司及可比交易案例中交易标的比
较对象存在明显差异具备合理性；同行业可比上市公司、可比交易案例的选取具备适当性；本次交易评估作价具备合理性。
248问题十六
申请文件显示：刘杰于2018年2月入职标的资产，后经与林大江沟通协商后决定由林大江代刘杰持有标的资产40%的股权，2018年12月27日，丁文华将其所持公司40%的股权以40万元的价格转让给林大江，标的资产注册资本为
100万元。
请上市公司结合上述股份转让时标的资产的经营情况、财务状况，补充说明上述股份转让的定价依据及其公允性，结合刘杰在豌豆尖尖任职期间的薪酬支付情况，论述前述股权转让是否构成股份支付及判断依据，如是，标的资产历史期间的费用列支是否完整。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、请上市公司结合上述股份转让时标的资产的经营情况、财务状况，补充
说明上述股份转让的定价依据及其公允性，结合刘杰在豌豆尖尖任职期间的薪酬支付情况，论述前述股权转让是否构成股份支付及判断依据，如是，标的资产历史期间的费用列支是否完整
（一）上述股份转让时标的资产的经营情况、财务状况
单位：元
项目2018年12月31日/2018年度
资产总计42052170.43
负债合计37963008.90
实收资本1000000.00
所有者权益（股东权益）合计4089161.53
净利润2585374.22
注：上表未经审计。
标的资产上述股份转让时的财务状况如上表所示，标的资产上述股份转让时主要业务如下：
1、传统互联网业务
标的资产对接客户需求，根据具体要求在广告平台投放广告，根据投放广告消耗金额获得广告平台的广告返点或客户支付的服务费。
2、京东集团业务
249标的资产在京东集团开展业务的初期，帮助京东集团的商家及客户充值及投放广告，通过获取京东集团返点盈利。
（二）补充说明上述股份转让的定价依据及其公允性，结合刘杰在豌豆尖尖
任职期间的薪酬支付情况，论述前述股权转让是否构成股份支付及判断依据，如是，标的资产历史期间的费用列支是否完整上述股份转让的定价40万元，依据标的资产转让时的实收资本，结合转让股份的比例（40%）得出，该价格是与刘杰协商确定，属于家族内部财产分割行为，定价公允。
刘杰在标的公司任职期间的薪酬为正常的职务工资，薪酬情况如下：
单位：元
2023年1-32018年
时间2022年度2021年度2020年度2019年度月度
金额60000.00240000.00240000.00210038.30140000.0040000.00根据中国证券监督管理委员会发布的《监管规则适用指引——发行类第5号》，“解决股份代持等规范措施导致股份变动，家族内部财产分割、继承、赠与等非交易行为导致股份变动，资产重组、业务并购、转换持股方式、向老股东同比例配售新股等导致股份变动，有充分证据支持相关股份获取与发行人获得其服务无关的，不适用《企业会计准则第11号——股份支付》。”综上，上述股权转让行为属于家族内部财产分割、继承、赠与等非交易行为导致的股份变动，股份转让的定价依据公允，与上述股权转让时标的资产的经营情况、财务状况无关，与标的资产获取刘杰为公司提供劳务无关，不应当视为股份支付。
二、独立财务顾问核查情况
（一）独立财务顾问核查程序
1、获取标的资产股权转让时的财务资料；
2、获取刘杰在标的公司任职期间的工资明细；
3、访谈刘杰，了解股份转让的背景原因；
4、查阅《监管规则适用指引——发行类第5号》《企业会计准则第11号——股份支付》。
250（二）独立财务顾问核查意见
1、上述股份转让的定价依据为标的资产转让时的实收资本，股份转让定价公允；
2、前述股权转让不构成股份支付，属于家族内部财产分割、继承、赠与等
非交易行为导致的股份变动。
251问题十七
请上市公司在重组报告书中补充披露最近一年一期的备考资产负债表，根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的规定更新申请文件，并全面梳理、完善申请文件内容，确保符合中国证监会和交易所的相关规定且不存在低级错误，切实提高信息披露质量。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
上市公司已在《重组报告书》中补充披露最近一年一期的备考资产负债表，并根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（2023年02月17日施行）以及《上市公司重大资产重组申请文件目录》的要求更新申请文件，全面梳理、完善申请文件内容，确保符合现行有效的法律、法规和规范性文件的要求且不存在低级错误。
（一）独立财务顾问核查意见
上市公司已在《重组报告书》中补充披露最近一年一期的备考资产负债表，并根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（2023年02月17日施行）以及《上市公司重大资产重组申请文件目录》的要求更新申请文件，全面梳理、完善申请文件内容。
经核查，本次提交的申请文件符合中国证监会和交易所的相关规定。
252其他问题：
一、请上市公司全面梳理“重大风险提示”各项内容，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，删除冗余表述，按照重要性进行排序回复：
上市公司已对《重组报告书》“重大风险提示”各项内容进行全面梳理，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，删除冗余表述，并按照重要性进行排序。
主要调整包括：
1、删除了“重大风险提示”及“第十二节风险因素分析”中针对具体风险的冗
余表述；
2、在“重大风险提示”及“第十二节风险因素分析”章节中，新增了相应风险
并进行分析，同时，对部分已经提示的风险进行进一步阐释说明，并将各项风险因素按照重大性、针对性、导向性的原则重新排序。
二、请上市公司关注重组申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请独
立财务顾问对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项
进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明
回复：
自本次重组申请于2023年2月17日获得深圳证券交易所受理以来，上市公司持续关注舆情讨论与媒体报道。上市公司及独立财务顾问对自本次重组申请获得受理至本回复报告出具之日的相关媒体报道进行了核查，并与本次重组申请文件进行了比对，上市公司本次发行申请文件中与媒体报道关注的问题相关的信息披露真实、准确、完整，不存在应披露未披露的事项。
经核查，独立财务顾问认为：截至本回复报告出具日，上市公司不存在重大舆情或媒体质疑，本次重组申请文件中披露的信息真实、准确、完整。
上市公司及独立财务顾问将持续跟踪与本次重组相关的舆情讨论与媒体报道，若出现对本项目信息披露的真实性、准确性、完整性提出质疑的情形，独立财务顾问将及时进行核查。
（以下无正文）253（本页无正文，为《川财证券有限责任公司关于深圳证券交易所相关问题之核查意见》之签字盖章页）
财务顾问协办人：
任明治
财务顾问主办人：
王俊尧杨升
投资银行业务部门负责人：
邹振国
内核负责人：
舒宇
法定代表人：
崔秀红川财证券有限责任公司年月日