关于对北京键凯科技股份有限公司控股股东、实际控制人一致行动协议到期解除等事项的问询函

上海证券交易所
上证科创公函【2023】0300号
关于对北京键凯科技股份有限公司控股股东、实际控制人一致行动协议到期解除等事项的问询函2023年9月21日，公司披露《关于控股股东、实际控制人一致行动协议到期解除暨权益变动的提示性公告》称，公司控股股东、实际控制人 XUAN ZHAO 及其一致行动人吴凯庭签署的
《一致行动协议》于2023年9月19日解除，一致行动关系于原《一致行动协议》解除后自然解除，公司实际控制人未发生变化。
同日，相关股东披露《简式权益变动报告书》。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定，请公司核实并补充披露如下事项。
1、公告显示，根据 XUAN ZHAO 与吴凯庭于 2019 年 7 月
29 日签署的《一致行动协议》，吴凯庭同意与 XUAN ZHAO 保持一致，并在协议签署后至公司股票首次发行并上市后至少36个月内保持一致行动关系。2023年9月19日，双方解除协议。
请公司核实并补充披露：1）XUAN ZHAO 与吴凯庭不再续签
《一致行动协议》的背景及考虑因素，二人是否在公司生产经营的战略方向、管理层的人事安排等方面存在分歧。2）本次《一致行动协议》解除后，XUAN ZHAO 与吴凯庭是否存在其他一
1致行动或利益安排。3）本次一致行动关系解除对公司未来生产
经营、内部治理、管理及核心技术团队稳定等是否可能产生不利影响，如是，请补充披露公司拟采取的防范及应对措施。
2、公告显示，本次权益变动后，公司控股股东、实际控制
人 XUAN ZHAO 及其妻合计持股 24.70%。吴凯庭持股 15.17%。
刘慧民持股10.41%。请公司：1）结合公司股权结构、董事会构成、董事提名任免情况、重大经营决策机制及重要人事任命等情况，说明公司认定 XUAN ZHAO 为实际控制人是否准确，是否符合法律法规相关规定。2）函询并披露吴凯庭、刘慧民等其他主要股东之间是否存在与公司经营管理相关的协议或口头约
定、是否存在一致行动安排或其他利益安排，以及相关股东是否存在寻求公司控制权的意向或进一步安排。3）结合上述情况，补充披露解除一致行动协议后公司是否存在控制权不稳定的风险及相应解决措施。
3、根据前期信息披露，XUAN ZHAO 与吴凯庭所持首发
前股份已于2023年8月28日上市流通。《简式权益变动报告书》显示，XUAN ZHAO 与吴凯庭未来 12 个月内不排除增持或减少其在上市公司拥有权益股份的计划。请公司：1）披露 XUANZHAO 与吴凯庭前期作出的关于股份限售和减持的全部承诺、履行情况以及后续履行安排。2）结合上述情况，核实并披露上述股东解除一致行动关系是否为了分散减持或存在规避减持股份相关承诺的情形。
请律师对上述问题2进行核查并发表明确意见，请保荐机构对上述问题进行逐项核查并发表明确意见。
2请公司收到本问询函后立即披露，于2023年9月28日之前
以书面形式回复我部，并按要求对外披露。
上海证券交易所科创板公司管理部
二〇二三年九月二十一日
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