德马科技:德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要

股票代码：688360股票简称：德马科技上市地点：上海证券交易所
德马科技集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要项目交易对方
王凯、曲准德、陈亮、李志刚、郑星、周丹、
发行股份及支付现金购买资产上海隼慧企业管理合伙企业（有限合伙）、上
海荭惠企业管理合伙企业（有限合伙）独立财务顾问
二〇二三年九月德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要交易各方声明
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证《德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》及其摘要以及本公司所出
具的所有相关申请文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司董事、监事、高级管理人员承诺：本人在本次交易过程中提供的有关
信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本人在本次交易中因涉嫌提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公
司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
及其摘要中财务会计资料真实、完整。
3、中国证监会、上海证券交易所对本次交易所作的任何决定或意见均不代
表其对本公司股票的价值或投资收益的实质性判断或保证。
4、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次
交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
5、投资者在评价本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的
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相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的全体交易对方已出具承诺函：
1、本企业/本人在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任；
2、本企业/本人将及时提交本次交易所需的信息、文件及资料，同时承诺所
提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整；
3、如本企业/本人在本次交易中因涉嫌提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业/本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；
未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公
司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4、如违反上述承诺，本企业/本人愿意承担相应的法律责任。
三、证券服务机构声明
本次交易的独立财务顾问国金证券股份有限公司、法律顾问国浩律师（杭州）
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事务所、标的资产审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构北京华亚正信资产评估有限公司和备考财务信息审阅机构中汇会计师事务所（特殊普通合伙）同意《德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》及其摘要引用各中介机构出具的相关内容和结论性意见，并已对所引用的相关内容和结论性意见进行了审阅，确认不致因引用前述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
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目录
交易各方声明................................................2
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明...............................2
二、交易对方声明..............................................3
三、证券服务机构声明............................................3
目录....................................................5
释义....................................................7
一、一般释义................................................7
二、专业释义................................................9
重大事项提示...............................................11
一、本次重组方案简要介绍.........................................11
二、募集配套资金.............................................13
三、本次重组对上市公司的影响.......................................13
四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...........16
五、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
重组预案或重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划...........16
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................................16
七、独立财务顾问的保荐机构资格......................................27
八、其他需要提醒投资者重点关注的事项...................................27
重大风险提示...............................................28
一、本次交易相关风险...........................................28
二、交易标的经营风险...........................................29
第一节本次交易概况............................................30
一、本次交易的背景、目的和协同效应....................................30
二、本次交易的必要性...........................................41
三、本次交易的具体方案..........................................43
四、本次交易的性质............................................46
五、本次重组对上市公司的影响.......................................47
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六、本次交易决策过程和批准情况......................................49
七、本次重组相关各方作出的重要承诺....................................50
八、本次交易业绩承诺及补偿的可实现性...................................65
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释义
在本摘要中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
公司、上市公司、指德马科技集团股份有限公司德马科技
本次交易、本次重德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买莫安迪指
组100%股权
莫安迪、江苏莫安原为江苏莫安迪科技股份有限公司，现为江苏莫安迪科技有限公指
迪、标的公司司
标的资产指莫安迪100%股权
交易对方、购买资王凯、曲准德、陈亮、李志刚、郑星、周丹、上海隼慧企业管理指
产交易对方合伙企业（有限合伙）、上海荭惠企业管理合伙企业（有限合伙）
交易对价、交易总指本次交易中向交易对方支付的交易总对价价款浙江德马科技有限公司，系上市公司前身，曾用名“湖州德马德马有限指物流系统工程有限公司”湖州德马投资咨询有限公司，系上市公司控股股东，曾用名“湖德马投资指州德马机械有限公司”美国湖兴指美国湖兴国际贸易有限公司湖州力固指湖州力固管理咨询有限公司
创德投资指湖州创德投资咨询合伙企业（有限合伙）
上海隼慧指上海隼慧企业管理合伙企业（有限合伙）
上海荭惠指上海荭惠企业管理合伙企业（有限合伙）苏州莫安迪指苏州莫安迪机电科技有限公司
莫安迪电机指莫安迪（苏州）电机技术有限公司
大连莫安迪指莫安迪科技（大连）有限公司苏州分公司指江苏莫安迪科技有限公司苏州分公司北京分公司指江苏莫安迪科技有限公司北京分公司大连莫迪指大连莫迪科技有限责任公司辽宁莫安迪指辽宁莫安迪供应链有限公司科拉福茨指大连科拉福茨电机有限公司航安翔指大连航安翔电机科技有限公司
赛保迪指赛保迪科技（大连）有限公司
太仓莫安迪指莫安迪科技（太仓）有限公司
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莫安迪驱动指莫安迪驱动技术（苏州）有限公司
大连莫迪、辽宁莫安迪、科拉福茨、航安翔、太仓莫安迪、赛保前身公司指
迪、莫安迪驱动的统称报告书、重组报告《德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨指书关联交易报告书》本报告书摘要、本《德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨指摘要关联交易报告书摘要》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市规指《上海证券交易所科创板股票上市规则》则》
《信息披露办法》指《上市公司信息披露管理办法》
《重组审核规则》指《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《上市公司监管指《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股指
引第7号》票异常交易监管》《科创板重组特别指《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——《格式准则26号》指上市公司重大资产重组》
《公司章程》指《德马科技集团股份有限公司章程》
《业绩补偿协议》指《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》
《购买协议》指《发行股份及支付现金购买资产协议》《购买协议之补充指《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》协议》董事会指德马科技集团股份有限公司董事会监事会指德马科技集团股份有限公司监事会股东大会指德马科技集团股份有限公司股东大会
上交所、证券交易指上海证券交易所所中国证监会指中国证券监督管理委员会登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
对本次交易具有审核权限的权力机关，包括但不限于上交所、中监管机构指国证监会及其派出机构
A 股 指 境内上市人民币普通股评估基准日指2022年12月31日审计基准日指2023年5月31日
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上市公司第四届董事会第二次会议决议公告日，即2023年2月定价基准日指
18日
业绩承诺期指2023年度、2024年度、2025年度
业绩承诺方/补偿与上市公司已签署的《业绩补偿协议》的业绩承诺方，即王凯、指
义务人曲准德、陈亮、李志刚、郑星、周丹、上海隼慧、上海荭惠
业绩承诺期内，业绩承诺方承诺标的公司2023年度净利润、2024年度当期累计净利润及2025年度当期累计净利润分别不低于
承诺净利润指4883.93万元、10266.67万元和16483.47万元，上述净利润指标的公司合并报表口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
交割日/交割完成标的资产过户至德马科技名下，且相关工商变更登记手续完成之指日日
过渡期指自审计、评估基准日至交割完成日之间的期间中审众环会计师出具的《江苏莫安迪科技股份有限公司审计报标的公司审计报告指告》（众环审字（2023）3300263号）中汇会计师出具的《德马科技备考财务报表审阅报告》（中汇会备考审阅报告指阅[2023]8680号）华亚正信出具的《德马科技集团股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式购买资产涉及的江苏莫安迪科技股份有限公司资产评估报告指股东全部权益资产评估报告》（华亚正信评报字[2023]第A16-0023 号）
独立财务顾问/国指国金证券股份有限公司金证券
法律顾问/律师事
指国浩律师（杭州）事务所
务所/国浩律师本次交易标的资产
审计机构/中审众指中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）环会计师本次交易评估机构指北京华亚正信资产评估有限公司
/华亚正信本次交易备考财务
信息审阅机构/中指中汇会计师事务所（特殊普通合伙）汇会计师
报告期指2021年度、2022年度及2023年1-5月元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业释义
物品的传输、传达，把货物商品从一个地点传输到另一个地点的输送指作业
按照一定的归类方法，采用人工或者不同的分拣设备，将物品进分拣指
行分类、集中的作业过程
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又可写成“辊筒”，是指机械中圆筒状可以转动的物体，常用电滚筒指机等动力源驱动滚筒，带动其他物料前进，或是利用滚筒产生压力对材料进行加工
直线电机是一种将电能直接转换成直线运动机械能，而不需要任直线电机指何中间转换机构的驱动装置
在伺服系统中控制机械元件运转的发动机，是一种补助马达间接伺服电机指变速装置。伺服电机可使控制速度，位置精度非常准确，可以将电压信号转化为转矩和转速以驱动控制对象
软件、硬件与通信技术组合起来为用户解决信息处理问题的业务，集成的各个分离部分原本就是一个个独立的系统，集成后的系统集成指
整体的各部分之间能彼此有机地和协调地工作，以发挥整体效益，达到整体优化的目的Dimension & Weight Scanning（体积测量称重系统），是一种全流DWS 指 程一站式服务智能设备，能实现尺寸测量、包裹称重、手动扫码、运费计算、拍照存档
供包台用于交叉带分拣系统的包裹上包环节，通常为三段式，包供包台指括上包段（用于包裹重量测量）、积放段（用于包裹的放置和调整）及三角段（用于交叉带分拣系统环线相连）。
International Electrotechnical Commission（国际电工委员会），世IEC 指界上成立最早的非政府性国际电工标准化机构。
Electrical Commutation（电子换向电机），是使用电子控制器驱动EC 电机 指 的永磁同步电机，采用正弦波矢量控制驱动技术，使电机的力矩大小始终保持平稳，可实现重载启动、高效运行。
Electrical Commutation Integration（永磁同步电机集成驱动），是ECI 电机 指集成了电子控制的永磁同步电机。
注1：本摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
注2：本摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本摘要全文，并注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）重组方案概况交易形式发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，向王凯、曲准德、陈亮、李交易方案简介志刚、郑星、周丹、上海隼慧、上海荭惠等8名交易对方购买其所合计
持有的莫安迪100%股权
交易价格55147.41万元名称莫安迪
主营业务智能物流装备核心部件的研发、生产和销售
交易 所属行业 C34 通用设备制造业
标的符合板块定位?是?否?不适用
其他（如为拟属于上市公司的同行业或上下游?是?否购买资产）
与上市公司主营业务具有协同效应?是?否
构成关联交易?是?否
构成《重组管理办法》第十二条规定
交易性质?是?否的重大资产重组
构成重组上市?是?否
本次交易有无业绩补偿承诺?是?否
本次交易有无减值补偿承诺?是?否
其它需特别说明的事项-
（二）交易标的评估情况
交易标的评估或估评估或估值增值率/溢本次拟交易交易价格其他说基准日
名称值方法结果（万元）价率（%）的权益比例（万元）明
2022年12
莫安迪收益法55147.41358.59100.00%55147.41-月31日
-
合计--55147.41--55147.41
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（三）本次重组支付方式支付方式向该交易对方交易对交易标的名称
序号可转债支付的总对价方及权益比例现金对价（元）股份对价（元）其他对价（元）
莫安迪60.50%
1王凯166820915.25166820915.25--333641830.50
股权
莫安迪11.50%
2曲准德31709760.7531709760.75--63419521.50
股权
莫安迪9.50%
3陈亮26195019.7526195019.75--52390039.50
股权
上海隼莫安迪7.07%
419485418.2019485418.20--38970836.40
慧股权
莫安迪6.00%
5李志刚16544223.0016544223.00--33088446.00
股权
上海荭莫安迪2.93%
68088286.808088286.80--16176573.60
惠股权
莫安迪2.00%
7郑星5514741.005514741.00--11029482.00
股权
莫安迪0.50%
8周丹1378685.251378685.25--2757370.50
股权
合计--275737050.00275737050.00--551474100.00
（四）股份发行情况
股票种类 境内上市 A 股普通股 每股面值 1.00 元
26.70元/股，不低于定价基准日前
上市公司第四届董事会第
20个交易日的上市公司股票交易
定价基准日二次会议决议公告日，即发行价格均价的80%，考虑2022年度利润
2023年2月18日
分配后调整为18.86元/股
14616877股（考虑利润分配调整），占发行后上市公司总股本的比例为1
发行数量
0.86%
是否设置发行价格调整方案?是?否
1、交易对方通过本次交易取得的上市公司股份自
上市之日起12个月内不得转让。
2、在满足《购买协议》约定的股份锁定期安排后，
业绩承诺期内，业绩承诺方各方在每年度结束后锁定期安排的可解禁股份数量如下：
（1）标的公司实现2023年度承诺净利润，或者
业绩承诺方履行完毕业绩补偿义务后，业绩承诺方可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的股份数量的30%（包含业绩承诺方因履行
1-1-12德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要业绩补偿义务而已补偿股份数量）。
（2）标的公司实现截至2024年度累计承诺净利润，或者业绩承诺方履行完毕业绩补偿义务后，业绩承诺方累计可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的股份数量的60%（包含业绩承诺方因履行业绩补偿义务而已补偿股份数量）。
（3）标的公司实现截至2025年度累计承诺净利润，或者业绩承诺方履行完毕业绩补偿义务后，业绩承诺方累计可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的股份数量的100%（包含业绩承诺方因履行业绩补偿义务而已补偿股份数量）。
3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不转让其在上市公司拥有权益的股份。
4、交易对方应当按照法律和中国证监会、上交所
的相关规定以及各方约定的要求就认购本次发行
的股份出具锁定承诺，并在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理股份锁定。
5、本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本
等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。
交易对方不得在其未解禁股份之上设置质押或其他任何形式的权利负担。
二、募集配套资金本次交易不涉及募集配套资金。
三、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
1、技术研发
标的公司主营业务为智能物流装备核心部件的研发、生产和销售，掌握了先进的直驱型电机技术、驱动及控制技术等智能物流装备核心部件的关键技术，积累了丰富的产品经验。上市公司拥有自主研发的“从核心软硬件到系统集成”的完整技术链条，自主研发并积累了国际先进的输送分拣技术、驱动技术等关键核心技术。通过本次交易，上市公司进一步掌握核心部件的直驱型电机核心技术、驱动及控制技术，有利于推动智能物流装备核心部件、关键设备、系统集成整条
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产业链的技术创新，进一步增强上市公司的技术实力和研发创新能力。
2、产品迭代
通过本次交易，上市公司在智能物流装备核心部件产品上，可以将自身的研发成果、产品应用经验与标的公司的直驱型电机核心技术、驱动及控制技术以及
积累的丰富产品经验相结合，发挥各自优势，提升技术研发实力，加快产品推出和推广应用速度，加速产品迭代。同时，有利于推动关键设备、系统集成整条产业链的产品创新，加速产品迭代升级。
3、市场拓展
标的公司深耕快递物流行业，是国内快递物流输送分拣领域技术先进、规模较大的核心部件制造企业，在快递物流行业积累了大量优质客户，产品广泛应用到顺丰、中国邮政、韵达、申通、极兔等大型快递物流企业的物流设备中。通过本次交易，上市公司能够扩大产品和服务在快递物流输送分拣市场的应用，增强在该市场的竞争优势；同时，有利于充分利用公司广泛的下游市场和客户资源以及海外销售和服务网络，充分发掘公司客户对标的公司产品的需求和潜在需求，提升公司的销售规模。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司控股股东为德马投资，上市公司实际控制人为卓序，本次交易完成后，上市公司控股股东仍为德马投资，上市公司实际控制人仍为卓序，上市公司控制权未发生变化。
本次交易完成前后上市公司的股本结构如下：
重组前重组后股东名称
持股数量（股）股权比例持股数量（股）股权比例湖州德马投资
4802417440.04%4802417435.69%
咨询有限公司湖州力固管理
64703765.39%64703764.81%
咨询有限公司湖州创德投资
咨询合伙企业63732175.31%63732174.74%（有限合伙）
其他上市公司5907947249.25%5907947243.90%
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重组前重组后股东名称
持股数量（股）股权比例持股数量（股）股权比例股东
王凯--88432136.57%
曲准德--16809411.25%
陈亮--13886031.03%
上海隼慧--10329260.77%
李志刚--8770120.65%
上海荭惠--4287610.32%
郑星--2923370.22%
周丹--730840.05%
合计119947239100.00%134564116100.00%
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司将直接持有莫安迪100%股权，根据上市公司财务报告以及按本次交易完成后构架编制的上市公司备考财务报告，本次交易完成前后公司的经营成果对比情况如下：
单位：万元
2023年5月31日/2023年1-5月2022年12月31日/2022年度
项目上市公司备考报表变动比例上市公司备考报表变动比例
资产总额173890.49243744.1540.17%172411.20241254.5439.93%
负债总额72916.97113118.7055.13%73033.21114532.5856.82%
所有者权益100973.52130625.4529.37%99378.00126721.9627.52%归属于母公司所
100973.52130268.0729.01%99378.00126352.4827.14%
有者权益
营业收入49561.4860729.7622.53%152974.76181197.0118.45%
营业利润4446.066948.8956.29%9365.1615086.4961.09%
利润总额4445.496932.5355.95%9354.4215604.7566.82%
净利润3882.806057.0556.00%8167.8413526.5565.61%归属于母公司所
3882.806069.1556.31%8167.8413505.1565.35%
有者的净利润
本次交易采用发行股份及支付现金购买莫安迪100%的股权，本次交易完成后，上市公司经营规模进一步扩大，营收能力和盈利能力将得到大幅提升。
1-1-15德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要
四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人已就本次重组发表意见如下：
“本次交易购买的资产符合科创板定位，与上市公司的主营业务具有协同效应，有利于促进主营业务整合升级，有利于提升上市公司业务规模和盈利水平，有利于增强上市公司持续经营能力，有利于维护上市公司及全体股东的利益。本企业/本人原则同意本次交易，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下积极促成本次交易的顺利进行。”五、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案或重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事和高级管理人员于重组预案披露前一日2023年2月17日出具的说明，“自本说明出具之日起至本次交易实施完毕或终止之日，本企业/本人无减持上市公司股票的计划”。
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，公司将采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易，本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《重组管理办法》《信息披露管理办法》《上市公司监管指引第7号》《格式准则26号》等相
关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。上市公司筹划本次重大资产重组时，采取了严格保密措施及制度。本摘要披露后，本公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本公司重大资产重组进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
1-1-16德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要
上市公司聘请具有证券、期货相关业务资格的审计、评估机构对标的公司进
行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事对本次交易标的资产的评估假设前提合理性以及定价公允性等发表独立意见，董事会已对评估合理性以及定价公允性等进行分析。
（三）严格执行本次交易的决策程序本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
本次交易构成关联交易，本次交易方案已经由公司第四届董事会第二次会议、第四届董事会第六次会议、第四届董事会第八次会议和2023年第三次临时股东大
会审议通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见。
（四）股东大会表决及网络投票安排
为充分保护投资者的合法权益，公司根据相关法律法规，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
根据中国证监会相关规定，本次交易在股东大会审议时，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他中小股东的投票情况均单独统计并予以披露。
（五）股份锁定安排
本次交易发行股份的锁定期安排详见本摘要“重大事项提示”之“一、本次重组方案简要介绍”之“（四）股份发行情况”。
（六）业绩承诺与补偿安排
1、业绩承诺
根据业绩承诺方与上市公司已签署的附条件生效的《业绩补偿协议》，王凯、曲准德、陈亮、李志刚、郑星、周丹、上海隼慧、上海荭惠为本次交易业绩承诺方，业绩承诺方承诺标的公司2023年度净利润、2024年度当期累计净利润及2025年度当期累计净利润分别不低于4883.93万元、10266.67万元和16483.47万元，
1-1-17德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要
上述净利润指标的公司合并报表口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
2、业绩补偿安排
（1）业绩承诺期业绩补偿
业绩承诺期内，标的公司任何一年度截至当期期末累计实现的实际净利润低于截至当期期末的累计承诺净利润，业绩承诺方应对上市公司予以补偿，补偿金额计算公式如下：
补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次交易价格－前期累积已补
偿金额（含股份及现金补偿）。
上述净利润指标的公司合并报表口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
在逐年计算业绩承诺期内标的公司应补偿金额时，按照上述公式计算的当期应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
（2）资产减值测试及补偿
在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具相应的审核报告。
如果标的资产期末减值额>业绩承诺期内已补偿金额，则业绩承诺方应另行对上市公司进行补偿。
另行补偿金额=标的资产减值额-业绩承诺期内已补偿金额。
在审核标的资产期末减值额时应扣除本协议签署后至业绩承诺期结束之日
标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
补偿方式、业绩补偿及减值测试补偿的实施、补偿金额的上限及调整和违约责任等其他约定参见重组报告书“第七节本次交易主要合同”之“三、《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》”。
1-1-18德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要
（七）超额业绩奖励业绩承诺期届满后，若标的公司业绩承诺期内累计实际净利润（即三年合计实现的合并报表口径扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润）超出累计承
诺净利润，则甲方同意标的公司按照下述公式要求以支付现金的方式奖励给标的公司核心团队：
超额业绩奖励＝（三年合计实现的合并报表口径不扣除非经常性损益的归属于母公司股东的净利润数－三年合计的承诺净利润数）×30%。同时，超额业绩奖励不得超过本次交易价格的20%。
具体奖励对象及奖励方案届时由标的公司总经理提交，由标的公司董事会审议。业绩承诺期届满后，甲方应促使标的公司在甲方聘请的会计师事务所出具关于标的公司业绩承诺实现情况的专项报告，及减值测试情况的审核报告后60日内，向奖励兑现付清奖励款。获得超额奖励的对象收取相关奖励的纳税义务由其自行承担，且标的公司有权代扣代缴个人所得税。
本次超额业绩奖励计入标的公司业绩承诺期当期费用，在考核业绩承诺指标完成情况时不考虑该费用对标的公司净利润（合并报表口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）的影响，在计算超额业绩奖励金额时不考虑该费用对标的公司业绩承诺期内累计实现的合并报表口径不扣除非经常性损益的归属于母公司股东的净利润数的影响。
除非因中国《企业会计准则》和其他适用法律、法规规定以及监管机构要求
或者上市公司的会计政策、会计估计发生变更，标的公司及其子公司在业绩承诺期内不得变更会计政策、会计估计；如因上述因素导致标的公司发生会计政策和
会计估计变更，则在计算标的公司业绩承诺实现情况和金额以及超额业绩奖励情况和金额时，所使用的会计政策及会计估计均不做变更。
1、设置业绩奖励的原因
设置业绩奖励主要是为了保证标的公司管理团队及核心员工的稳定性，调动其经营管理的积极性，实现标的公司利益和个人利益绑定，为标的公司实现预期甚至更高的盈利水平打下坚实的基础，进而保障上市公司及全体投资者的利益。
1-1-19德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要
2、业绩奖励对象的范围、确定方式
业绩奖励对象为标的公司核心经营层员工，具体奖励对象及奖励方案届时由标的公司总经理提交，由标的公司董事会审议。
3、业绩奖励的依据及合理性
（1）设置业绩奖励符合证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定
本次交易中，交易各方签署的《业绩补偿协议》中对本次业绩奖励的安排不超过其超额业绩部分的100%，且不超过交易作价的20%，符合中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》中对业绩奖励要求的相关规定。
（2）设置业绩奖励有利于激励员工、实现标的公司利润最大化，进而保障上市公司及全体投资者利益
设置业绩奖励机制有利于激发标的公司核心经营层员工发展业务的动力，充分调动员工的工作积极性，将标的公司利益和个人利益的绑定，有利于实现标的公司利润最大化，进而保障上市公司及全体投资者的利益。
（3）本次业绩奖励以超额业绩为前提，不会对上市公司未来盈利能力产生不利影响
本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定。奖励标的公司核心经营层员工的同时，上市公司也获得了标的公司带来的超额回报。
因此，本次交易设置的超额业绩奖励方案充分考虑了上市公司及全体股东的利益、对标的公司核心经营层员工的激励效果、超额业绩贡献等多项因素，经上市公司与交易各方基于自愿、公平交易的原则协商一致后达成，符合相关法律法规的要求，亦符合上市公司并购重组的一般交易惯例。
4、相关会计处理、实际会计处理操作及可能对上市公司造成的影响
（1）相关会计处理
1-1-20德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要
本次超额业绩奖励对象为标的公司核心经营层员工，该项支付安排实质上是为了获取员工服务而给予的激励和报酬，故应作为职工薪酬核算。在业绩承诺期届满后，测算应承担的超额奖励金额，确认为当期费用。
具体会计处理方式如下：在业绩承诺期内每个会计期末，如果截至业绩承诺期内某一年末，累计实现的业绩已经超出了截至该年末为止的累计承诺业绩，则应根据截至该年末为止的累计超出金额，根据《业绩补偿协议》中的相关条款，计算出该部分累计超额利润对应的应支付超额业绩奖励，合并口径下的会计处理如下：
借：管理费用等成本费用
贷：长期应付职工薪酬
在超额业绩奖励支付日，上市公司根据《业绩补偿协议》的约定对奖励对象进行支付，上市公司会计处理如下：
借：长期应付职工薪酬
贷：银行存款（或其他类似科目）
（2）实际会计处理操作
如本次交易在2023年完成交割，标的公司成为上市公司全资子公司，上市公司行使对标的公司考核及管理的权力，则针对业绩承诺期2023年，根据2023年度实现净利润超过2023年承诺净利润的部分为基础计算超额业绩奖励，计算出奖励金额并计提相关费用；如2023年实现净利润未达到2023年承诺净利润，则不计提。
针对业绩承诺期2024年，根据截至2024年末累计实现净利润超过累计承诺净利润的部分为基础计算超额业绩，计算出奖励金额并按之前年度的差额补提相关费用；如累计实现净利润未达到累计承诺净利润（或累计实现净利润与累计承诺净利润的差额小于2023年实现净利润与承诺净利润的差额），则按比例冲回2023年计提的奖励，冲回金额减少当年度的对应费用。
针对业绩承诺期2025年，如标的公司达成《业绩补偿协议》约定的奖励条
1-1-21德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要件，则将根据标的公司业绩承诺期内累计实际完成的净利润金额为基础，计算出奖励金额，按之前年度的差额补提成本费用，确认后进行支付。如标的公司未达成《业绩补偿协议》约定的奖励条件，则冲回全部已经计提的奖励，冲回金额减少当年度的对应费用。
（3）对上市公司可能造成的影响
根据业绩奖励安排，在业绩承诺期满后计提业绩奖励，将增加标的公司的相应成本费用，进而对上市公司合并报表净利润产生一定影响。但上述业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定承诺值的基础上对超额净利润的分配约定。奖励标的公司员工的同时，上市公司也获得了标的公司带来的超额回报。
本次交易方案设置业绩奖励机制，有助于提高标的公司经营层员工的积极性，进一步提升标的公司和上市公司的盈利能力，因此不会对标的公司、上市公司未来生产经营造成不利影响。
5、计算业绩承诺是否完成时对业绩奖励的会计处理，是否属于非经常性损
益
本次超额业绩奖励计入标的公司业绩承诺期当期费用，在考核业绩承诺指标完成情况时不考虑该费用对标的公司净利润（合并报表口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）的影响，在计算超额业绩奖励金额时不考虑该费用对标的公司业绩承诺期内累计实现的合并报表口径不扣除非经常性损益的归属于母公司股东的净利润数的影响。
（八）重组过渡期损益及滚存未分配利润安排经各方协商确定，标的资产在重组过渡期（即评估基准日至标的公司股权交割日）所对应的收益由上市公司享有，亏损及其他净资产减损由交易对方按标的公司原有持股比例各自承担。
上市公司于本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的上市公司新老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。
（九）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
1-1-22德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要
1、本次交易对上市公司每股收益的影响
根据上市公司备考审阅报告、2022年度审计报告以及2023年1-5月未经审
计财务报表，上市公司在本次交易完成前后的每股收益情况如下：
单位：万元、元/股
2023年5月31日/2023年1-5月2022年12月31日/2022年度
项目交易完成前备考数变化率交易完成前备考数变化率归属于母公司
100973.52130268.0729.01%99378.00126352.4827.14%
所有者权益归属于母公司
3882.806069.1556.31%8167.8413505.1565.35%
净利润
基本每股收益0.320.4540.63%0.951.4148.42%
稀释每股收益0.320.4540.63%0.951.4148.42%
注：每股收益计算不考虑期后除权因素的影响。
根据上市公司备考审阅报告，2022年度和2023年1-5月上市公司基本每股收益均有所上升，财务状况和盈利能力得以增强。不存在交易摊薄当期每股收益的情况。
2、本次交易摊薄即期回报的应对措施
为防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响。
（1）加强对标的资产的整合，提高上市公司盈利能力
本次交易完成后，上市公司将持有标的公司100%股权。标的公司主要从事智能物流装备核心部件的研发、生产和销售，深耕快递物流行业，是国内快递物流输送分拣领域技术先进、规模较大的核心部件制造企业。上市公司与标的公司在技术产品和市场等方面具有明显的协同性，能够进一步增强上市公司的竞争优势。本次交易后，上市公司将充分发挥标的公司与上市公司的协同作用，提高经营效率，提升上市公司的盈利能力。
（2）加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和
规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，完善投资决策机制，强化内部控制，
1-1-23德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要
确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，为公司未来的健康发展提供制度保障。同时，上市公司将进一步加强企业经营管理，提高上市公司日常运营效率，降低上市公司运营成本，全面有效地控制上市公司经营和管理风险，提升经营效率。
（3）进一步完善利润分配政策，提高股东回报
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性
文件的要求，公司已经在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。公司未来将按照公司章程和相关法律法规的规定继续实行可持续、稳定、积极的利
润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
（4）加强人才队伍建设，积极提升公司人才队伍水平
公司将不断改进绩效考核办法，建立更为有效的用人激励和竞争机制。建立科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，建立科学合理的用人机制，树立德才兼备的用人原则，搭建市场化人才运作模式。
3、上市公司及其董事、高级管理人员和控股股东、实际控制人对本次交易
摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺
（1）上市公司关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
为防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，本公司将采取以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响：
“1、加强对标的资产的整合，提高公司盈利能力本次交易完成后，上市公司将持有标的公司100%股权。标的公司主要从事智能物流装备核心部件的研发、生产和销售，深耕快递物流行业，是国内快递物
1-1-24德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要
流输送分拣领域技术先进、规模较大的核心部件制造企业。上市公司与标的公司在技术产品和市场等方面具有明显的协同性，能够进一步增强上市公司的竞争优势。本次交易后，上市公司将充分发挥标的公司与上市公司的协同作用，提高经营效率，提升上市公司的盈利能力。
2、加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《公司治理准则》等法律、法规和规范
性文件的要求，不断优化公司治理结构，完善投资决策机制，强化内部控制，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，为公司未来的健康发展提供制度保障。同时，公司将进一步加强企业经营管理，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
3、进一步完善利润分配政策，提高股东回报
根据中国证监会《关于进一步落实公司现金分红有关事项的通知》《公司监管指引第3号—公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，公司已经在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。公司未来将按照公司章程和相关法律法规的规定继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
4、加强人才队伍建设，积极提升公司人才队伍水平
公司将不断改进绩效考核办法，建立更为有效的用人激励和竞争机制。建立科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，建立科学合理的用人机制，树立德才兼备的用人原则，搭建市场化人才运作模式。”
（2）上市公司控股股东、实际控制人关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
为保障上市公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资
1-1-25德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要者利益，上市公司控股股东德马投资、实际控制人卓序作出以下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；2、自本承诺出具日至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理
委员会等证券监管机构作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
3、作为填补即期回报措施相关责任主体，本公司/本人承诺切实履行公司制
定的有关填补即期回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有
关规定、规则，对本公司/本人采取相关管理措施或作出相关处罚；若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（3）上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，根据中国证监会的相关规定，上市公司全体董事、高级管理人员就本次交易事项，郑重作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补即期
回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司未来实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件
与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；
1-1-26德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要
6、自本承诺出具日至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理
委员会等证券监管机构作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本公司承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
作为填补即期回报措施相关责任主体之一，本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人采取相关管理措施或作出相关处罚；若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（十）其他保护投资者权益的措施
本次交易的交易对方均已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应责任。
七、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请国金证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，国金证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
八、其他需要提醒投资者重点关注的事项
本摘要的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所网站披露，投资者应据此作出投资决策。
本摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
1-1-27德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要
重大风险提示
本公司特别提请投资者注意，在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本摘要的其他内容和与本摘要同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：
一、本次交易相关风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
尽管本公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易方对于本次重组的协商过程中尽可能缩小了内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行为，本次交易存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、中止或终止的风险。
同时，在本次交易审核过程中，交易各方可能根据监管机构的要求或因市场政策发生变化等原因不断完善和调整交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，上市公司和交易对方均有可能选择暂停、终止或取消本次交易。此外，若本次交易过程中，出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能被暂停、终止或取消。
（二）业绩承诺相关风险
本次交易，上市公司与业绩承诺方王凯、曲准德、陈亮、李志刚、郑星、周丹、上海隼慧、上海荭惠签署《业绩补偿协议》，业绩承诺方对标的公司2023年度净利润、2024年度当期累计净利润及2025年度当期累计净利润作出承诺。
若标的公司实际实现净利润未达到对应承诺净利润，则业绩承诺方将向上市公司进行业绩补偿。
由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营
状况等多种因素的影响，如果在利润承诺期间出现影响生产经营的不利因素，标的公司存在实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险。此外，在本次交易的业绩补偿协议签署后，若业绩承诺方未来未能履行补偿义务，则可能出现业绩补偿承诺无法执行的风险。
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（三）商誉减值风险
由于本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，本次交易完成后，上市公司将确认较大金额的商誉。截至2023年5月31日，上市公司备考审阅报告中商誉金额为37610.40万元，占上市公司总资产、净资产的比重分别为15.43%、28.79%，占上市公司总资产与净资产比重较高。
本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。
若标的公司未来不能实现预期收益，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。本次交易完成后，上市公司将与标的公司进行资源整合，力争通过发挥协同效应，保持并提高标的公司的竞争力，以便尽可能地降低商誉减值风险。
二、交易标的经营风险
（一）市场竞争加剧的风险近年来，随着物流装备市场需求的增长，越来越多的企业开始进入物流装备的相关领域，市场竞争愈加激烈。如果标的公司不能持续保持研发能力与技术创新，与同行业竞争对手相比不能有效控制产品成本或产品与服务未能持续达到客户的要求，可能导致标的公司市场地位下降，进而影响标的公司未来经营发展。
（二）技术升级迭代风险
经过多年研发投入及技术累积，标的公司拥有多项核心技术，并具有技术研发竞争优势。标的公司所处行业是技术密集型行业，标的公司的核心竞争力取决于新技术和新产品的持续研发能力。虽然标的公司的技术研发主要基于对客户需求升级的充分理解和市场需求预测的理性判断，但研发项目最终能否成功还受到应用市场的发展阶段、客户偏好变化、竞争对手产品策略、产品开发周期调整等诸多因素影响。如果标的公司不能持续加大研发投入，不能准确预测客户的新需求并及时跟进市场前沿的新技术，导致无法实现新老技术产品的过渡，可能会使标的公司核心技术的发展进程出现偏差，对标的公司的核心竞争力及经营状况产生不利影响，并存在被同行业竞争对手赶超的风险。
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第一节本次交易概况
一、本次交易的背景、目的和协同效应
（一）本次交易的背景
1、国家政策积极推动智能物流装备产业发展
智能物流装备是智能制造装备的重要组成部分，是国家重点支持的产业领域之一。近年来，我国进一步加强了对智能物流装备产业发展的指导和支持力度，制定了相关鼓励政策及法规。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》提出了建设现代物流体系，加快发展冷链物流，统筹物流枢纽设施、骨干线路、区域分拨中心和末端配送节点建设，完善国家物流枢纽、骨干冷链物流基地设施条件，健全县乡村三级物流配送体系；《产业结构调整指导目录（2019年本）》将“智能物流与仓储装备、信息系统，智能物料搬运装备，智能港口装卸设备，农产品智能物流装备等”、“物流信息服务技术、货物跟踪识别定位技术、智能仓储分拣配送技术、物流信息安全技术的研发与应用”列为鼓励类产业。
我国智能物流装备产业在国家产业政策的指导下稳步发展升级，为公司业务发展提供了良好的宏观环境和产业支撑。
2、上市公司处于加速实现战略目标的关键时期
上市公司主要从事智能物流系统、关键设备及其核心部件的研发、设计、制
造、销售和服务，是国内智能物流装备领域的主要企业之一。同时，公司也充分发挥在高端智能装备研发和制造的核心优势，以“同心圆多元化”的战略指引下，紧紧围绕高端智能装备，快速拓展行业应用，在继续保持智能物流领域的领先地位的同时，将持续布局高端智能物流装备核心部件细分领域，保持公司业绩持续增长。通过对同行业优质企业的并购整合，上市公司积极寻求与其产品具有较高协同性、具备成长性和创新性的目标公司作为并购标的，可进一步增强上市公司的核心竞争力，提升盈利能力。本次交易将有利于上市公司进一步提升技术和产品优势，增强核心竞争力和提升盈利能力。
1-1-30德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要
（二）本次交易的目的
1、上市公司与标的公司的业务具有协同效应，可以实现优势互补
通过本次交易，上市公司与标的公司将形成明显的协同效应，实现优势互补。
具体内容详见本摘要“第一节本次交易概况”之“一、本次交易的背景、目的和协同效应”之“（三）本次交易标的公司的科创属性及与上市公司主营业务的协同效应”。
2、提高上市公司盈利能力，提升股东回报
上市公司作为国内物流装备行业的主要企业之一，全面布局智能物流装备产业链，积极将研发成果向产业化转化，在核心部件、关键设备、系统集成等方面取得了领先的科研成果，具备较强的竞争优势，正积极谋求业务扩张、技术升级，努力实现下一阶段的快速发展。标的公司深耕快递物流行业，是国内快递物流输送分拣领域规模较大的核心部件制造企业，掌握先进的直驱型电机技术、驱动及控制技术等智能物流装备核心部件的关键技术，在技术研发和产品开发、品牌及客户资源、客户服务、定制化生产和团队等方面具有竞争优势。
本次交易完成后，上市公司的业务规模、盈利水平、研发能力、资产质量等方面将得到进一步的提升。同时，上市公司在智能物流装备核心部件研发、关键设备制造、软件开发、系统集成的一体化产业链竞争优势将得到进一步加强，有助于实现上市公司股东利益特别是中小股东的利益最大化。
（三）本次交易标的公司的科创属性及与上市公司主营业务的协同效应
1、标的公司所属行业符合科创板定位
标的公司主营业务为智能物流装备核心部件的研发、生产和销售，主要产品包括电动滚筒及其驱动器、直线电机等智能物流设备核心部件，属于智能物流装备领域。根据《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016）版》，标的公司主营业务属于“2高端装备制造产业”之“2.1智能制造装备产业”之“2.1.5智能物流装备”。根据《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司主营业务属于“2高端装备制造产业”之“2.1智能制造装备产业”之“2.1.4其他智能设备制造”。
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根据《智能制造发展规划（2016-2020）》和《国务院关于印发“十三五”国家战略性新兴产业发展规划的通知》，标的公司主营业务所属行业为“智能制造装备”中的“智能物流与仓储装备”行业；根据《“十四五”智能制造发展规划》，标的公司主营业务所属行业为“智能制造装备”中的“智能物流装备”行业；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为“C34 通用设备制造业”。综合上述权威分类目录，标的公司所处行业领域符合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条第（二）项规定的“高端装备领域”。
2、标的公司具有技术先进性和突出的科技创新能力
标的公司主营业务起源于2013年。标的公司实际控制人王凯具有电机专业技术和经验，在2013年面对快递物流行业设备升级换代的需求，较早地开发出直驱型电动滚筒，在国内的快递物流输送分拣设备上进行应用并得到快速推广，替代了传统的利用外置电机和减速机等复杂的传动装置，促进了国内快递物流输送分拣设备的升级换代。滚筒是物流输送分拣设备的核心部件，在物流输送分拣设备中起到传输物品的作用。传统的快递物流输送分拣设备利用外置电机加减速机驱动无动力滚筒进行转动，通过滚筒转动带动皮带或齿轮实现传动。传统的外置电机传动方式结构复杂、成本高、占空间、传动损耗大、部件容易损坏需经常维修和更换。标的公司实际控制人王凯于2013年创新开发出直驱型电动滚筒，这是一种永磁伺服外转子电机，替代了传统的外置电机、减速机和无动力滚筒三个部件的功能，其中，该滚筒的筒体外壳即电机转子，替代了传统方式下无动力滚筒的作用。直驱型电动滚筒的运行由驱动器进行精准控制，直接带动皮带或齿轮进行传动。直驱型电动滚筒与传统的外置电机传动方式相比具有结构简单、安装简单、节省空间、免维护、噪音低、高效节能、响应迅速、控制精准、调速范
围宽、成本低等显著优势，推出后在国内快递物流输送分拣设备上得到快速推广应用，对快递物流输送分拣设备的升级换代具有促进作用。
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传统外置电机传动方式直驱型电动滚筒传动方式
直驱型电动滚筒推出后，随着我国快递物流和电商行业进入快速发展阶段，直驱型电动滚筒在国内快递物流输送分拣设备上快速推广和普及的过程中，标的公司经营团队积累了广泛和丰富的下游市场产品应用经验，熟悉各种应用场景中的各种需求，凭借核心团队在电机领域深厚的专业基础和丰富的开发经验，根据下游市场需求及变化，对产品进行不断改进和升级并推出新产品，使公司的技术和产品始终保持先进水平。核心团队顺应下游市场对快递物流输送分拣设备高效、节能、降本等方面不断提升的需求，先后开发出摆轮电动滚筒、直线电机等产品，具有先发优势，推出后在快递物流业得到快速推广应用。在发展过程中，核心团队还通过自主研发掌握了电动滚筒驱动和控制技术，标的公司具备了驱动器自产能力。标的公司已经具备伺服电动滚筒集成驱动器技术、摆轮滚筒及控制技术、工业输送用直驱电动滚筒设计技术、基于红外模块的驱动器无线通信技术、外转
子永磁体检测技术、用于高动态响应滚筒电机外壳结构、永磁直线电机绕组设计和永磁直线电机驱动与控制技术等智能物流装备核心部件的关键技术。截至
2023年5月31日，标的公司拥有专利52项，其中发明专利5项，并取得4项软件著作权。
凭借对下游市场需求的广泛经验和深刻理解，标的公司还把握未来市场需求和行业技术发展变化方向，及时应用最新的电机领域、通信和控制领域等相关领域的先进技术，进行前瞻性开发，为公司保持技术领先地位和产品不断迭代升级进行技术和产品储备。
目前，标的公司是国内快递物流输送分拣领域技术先进、规模较大的核心部件制造企业，在技术研发和产品开发、品牌及客户资源、客户服务、定制化生产和团队等方面具有竞争优势。标的公司主要客户包括科捷智能、浙江菜鸟供应链
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管理有限公司、苏州金峰物联网技术有限公司、中集德立物流系统（苏州）有限
公司、德马科技、中邮科技股份有限公司、上海欣巴自动化科技股份有限公司等物流装备领域的知名企业。标的公司的产品通过下游物流装备客户最终广泛应用到顺丰、中国邮政、韵达、申通、极兔、京东等大型快递物流和电商企业的物流设备中。公司凭借技术研发创新优势、产品性能优势和服务优势获得客户的高度认可和多项行业荣誉，公司在2020年12月获得《物流技术与应用》评选的“智能物流产业产品技术创新奖”，在2022年12月获得全球智能物流产业发展大会组委会颁发的“2022年度智能物流产业优秀品牌奖”；公司于2021年3月获得
科捷智能优秀供应商表彰之“协作精耕奖”，先后获得苏州秀品精密机械有限公司2017年度、2018年度和2019年度优秀供应商奖。
3、上市公司与标的公司属于同行业，且具有上下游关系
（1）标的公司与上市公司均属于通用设备制造业及高端装备制造产业
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）和《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，标的公司与上市公司均属于通用设备制造业；根据《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司与上市公司的主营业务均属于“高端装备制造产业”；根据《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》，标的公司与上市公司的主营业务均属于第四条第（二）项规定的“高端装备领域”。
（2）标的公司与上市公司具有上下游关系
标的公司专注于物流输送分拣设备核心部件研发、生产和销售，主要产品包括电动滚筒、直线电机等智能物流装备核心部件，报告期内，标的公司产品主要用于快递物流输送分拣设备上。上市公司主要从事智能物流系统、关键设备及其核心部件的研发、设计、制造、销售和服务，主要产品及服务包括核心部件、关键设备、智能物流系统以及新能源锂电装备产品。上市公司的智能物流关键设备产品部分部件向标的公司采购，2021年度、2022年度和2023年1-5月交易金额分别为668.82万元、343.52万元和147.74万元。因此，标的公司与上市公司具有上下游关系。
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4、上市公司与标的公司具有协同性
上市公司主要从事智能物流系统、关键设备及其核心部件的研发、设计、制
造、销售和服务，产品和服务涵盖核心部件、关键设备和系统集成解决方案，拥有自主研发的“从核心软硬件到系统集成”的完整技术链条，具备产业链竞争优势，所服务的客户涵盖物流装备制造商、系统集成商和终端客户，所应用的行业涵盖电子商务、快递物流、服装、医药、烟草、新零售、智能制造等多个国民经济重点领域。标的公司主要从事智能物流装备核心部件的研发、生产和销售，深耕快递物流行业，是国内快递物流输送分拣领域技术先进、规模较大的核心部件制造企业，掌握了先进的直驱型电机技术、驱动及控制技术等智能物流装备核心部件的关键技术，积累了丰富的产品经验，产品广泛应用到顺丰、中国邮政、韵达、申通、极兔等大型快递物流企业的物流设备中。同时，上市公司的智能物流关键设备产品部分部件向标的公司采购，双方具有上下游关系。通过本次交易，上市公司可以获取直驱型电机技术、驱动及控制技术和研发人员，可以加速产品迭代和丰富产品类型，可以降低成本，能够扩大产品和服务在快递物流输送分拣市场的应用，增强竞争优势。本次交易具有明显的协同效应。
（1）在物流装备领域，上市公司与标的公司产品的关系
*上市公司产品包括核心部件、关键设备和智能物流系统三大类，标的公司产品为核心部件类产品，上市公司的部分关键设备类产品向标的公司采购部件产品
在物流装备领域，上市公司的具体产品及服务主要包括核心部件、关键设备和智能物流系统三部分；其中，核心部件产品主要对外销售给其他物流设备制造商或系统集成商，部分用于自产的输送分拣设备；关键设备产品既用于自身的智能物流系统项目中，又对外销售。上市公司的关键设备产品和智能物流系统业务下游行业应用广泛。上市公司的关键设备类型众多，包括智能机器人、智能输送设备（箱式、托盘、垂直等）、智能分拣设备（交叉带式、滑块式、落袋式、转向轮式等）等多种细分产品。上市公司的智能物流系统业务面向新能源、电商、快递、服装、医药、新零售、智能制造等众多行业提供自动化、数字化的智能物流整体解决方案。
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在物流装备领域，标的公司的主要产品属于核心部件类产品，主要包括直驱型电动滚筒、直线电机等产品，目前在快递领域的输送分拣设备中应用较多，还应用于电商、工厂等领域的分拣设备中。上市公司的部分分拣设备产品使用标的公司的直驱型电动滚筒及其驱动器、直线电机。2021年度、2022年度和
2023年1-5月，上市公司及其全资子公司上海力固智能技术有限公司对标的公
司的采购金额分别为668.82万元、343.52万元和147.74万元。上市公司设备类产品与标的公司部件类产品之间的关系如下图所示：
上市公司的部分关键设备产品上市公司对外采购标的公司的直驱型其他零部件和电动滚筒及其驱动原材料
器、直线电机等
*上市公司的部件类产品与标的公司的直驱型电动滚筒及其驱动器均属于滚筒类，但两者的技术、产品性能和应用领域不同，上市公司和标的公司的产品具有互补性
上市公司的部件类产品主要为滚筒类产品，包括输送辊筒和智能驱动单元。
其中，输送辊筒自身不包含电机、驱动装置，通过外置电机带动实现滚动。智能驱动单元主要由滚筒外壳、内置直流电机及减速齿轮、驱动装置组成，通过内置直流电机带动滚筒外壳转动。
标的公司主要产品中，直驱型电动滚筒及其驱动器是公司收入占比最高的产品，与上市公司的智能驱动单元类似，但是技术不同。标的公司的直驱型电动滚筒运用直驱型电机技术，电动滚筒本身是一种永磁伺服外转子电机，筒体外壳即电机转子，内部为磁铁、定子铁芯等电机结构件。此外，标的公司还有直线电机产品，这是一种先进的输送分拣设备驱动部件，利用电磁作用，采用非接触方式实现驱动作用，详见重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“六、标的公
1-1-36德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要司主营业务情况”之“（三）主要产品”。
由于具体产品类型和技术不同，上市公司和标的公司的物流装备核心部件产品在性能特点、产品应用方面不同，两者具有互补性，具体性能特点和目前的主要应用领域情况如下：
项目上市公司的物流装备核心部件产品标的公司的物流装备核心部件产品直驱型电动滚筒及产品名称输送辊筒智能驱动单元直线电机其驱动器产品类型滚筒类滚筒类滚筒类直线电机类有动力，含驱动和控无动力，不含驱有动力，含驱动和制装置，高速、动态高效、节能、低动和控制装置，控制装置，低速，产品相对特点响应快、控制精准度噪、安全可靠、
由外置电机带动中大扭矩，极限承高、节能，能够实现维护方便滚动重能力高
急加速、急减速
应用于新能源、电商、服装、医药、是快递领域输送分拣设备主要应用的
目前的主要应用新零售、智能制造等领域的输送分
滚筒类型，此外还应用于电商、工厂等领域拣设备，输送辊筒可以用于快递行领域的分拣设备业重型皮带输送设备综上，上市公司和标的公司的产品具有互补性，两者结合能够满足滚筒类部件绝大多数下游应用领域的需求。
（2）上市公司因本次交易可以获取主营业务所需的关键技术、研发人员，上市公司与标的公司在技术方面形成协同效应
上市公司的部件类产品是上市公司的主要产品类型之一，与标的公司的直驱型电动滚筒及其驱动器均属于滚筒类产品，但是双方在技术方面不同。上市公司的部件类产品包括输送辊筒和智能驱动单元，其中，输送辊筒无动力，不含驱动和控制装置，由外置电机带动滚动；智能驱动单元主要由滚筒外壳、内置直流电机及减速齿轮、驱动装置组成，通过内置直流电机带动滚筒外壳转动。标的公司电动滚筒运用直驱型电机技术，电动滚筒本身是一种永磁伺服外转子电机，筒体外壳即电机转子，内部为磁铁、定子铁芯等电机结构件，由驱动器对其转动进行精准控制。
由于双方产品的技术不同，双方产品具有不同的性能特点，从而下游应用领域各有侧重。上市公司的部件类产品中，智能驱动单元具有低速、中大扭矩、极
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限承重能力高等特点，输送辊筒和智能驱动单元主要应用于新能源、电商、服装、医药、新零售、智能制造等领域的输送分拣设备以及快递行业重型皮带输送设备等。标的公司的直驱型电动滚筒具有高速、动态响应快、控制精准度高、节能等特点，能够实现急加速、急减速，是快递领域输送分拣设备主要应用的滚筒类型，此外还应用于电商、工厂等领域的分拣设备。
通过本次并购，上市公司可以获得先进的直驱型电机技术及其驱动和控制技术和研发人员，从而全面掌握目前滚筒类产品的主要技术，产品类型能够满足滚筒类部件绝大多数下游应用领域的需求。
上市公司和标的公司在物流装备核心部件产品上均形成了各自的技术优势，在各自的产品应用领域也积累了丰富的产品应用经验，通过本次并购，双方的技术优势和经验进行结合，有利于推动技术创新和新产品开发，推动原有应用领域的产品向着更加智能化、柔性化、节能等方向发展，也有利于拓展新的产品应用领域。
（3）上市公司因本次交易可以加速产品迭代
上市公司和标的公司的部件类产品在技术和产品上具有互补性，双方结合能够满足滚筒类部件绝大多数下游市场应用需求，上市公司通过本次交易能够进一步掌握核心部件的直驱型电机核心技术、驱动及控制技术，有利于推动智能物流装备核心部件、关键设备、系统集成整条产业链的技术和产品创新，加速产品迭代升级。上市公司的产品涵盖物流输送分拣核心部件、关键设备和系统集成解决方案整个产业链，核心技术涵盖从核心软硬件到系统集成完整技术链条，公司设有研究先进物流装备和技术的专业研究院，涵盖人工智能、物联网、机器视觉、软件、光学、机械、电子、控制及自动化等多个专业领域，并具备系统规划设计和集成、机械设计和制造、软件开发、新能源等方面的研发团队。标的公司的产品主要为物流输送分拣设备核心部件，掌握先进的直驱型电机技术、驱动及控制技术，与公司的核心部件产品在技术、性能等方面具有互补性，标的公司的核心技术涵盖电机、电机控制、通讯、软件等多个专业领域，并具备具有深厚专业基础的电机、驱动和控制、软件等方面的研发团队。
上市公司和标的公司的部件类产品在性能特点和应用上具有互补性，双方产
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品结合能够满足滚筒类部件绝大多数下游市场应用需求，双方的核心技术和产品应用经验相结合，能够创新性的将先进技术拓展到新的应用领域，从而加速物流装备核心部件的创新和迭代升级。上市公司的部件类产品主要包括输送辊筒和智能驱动单元，其中智能驱动单元具有低速、中大扭矩、极限承重能力高等特点，广泛应用于新能源、电商、服装、医药、新零售、智能制造等众多领域。标的公司的部件类产品主要包括直驱型电动滚筒和直线电机，其中，直驱型电动滚筒具有高速、动态响应快、控制精准度高、节能等特点，能够实现急加速、急减速，是快递领域输送分拣设备主要应用的滚筒类型，此外还应用于电商、工厂等领域的分拣设备。双方的核心技术和产品应用经验相结合，能够推动先进的直驱型电动滚筒和直线电机等各项技术快速拓展到新的应用领域，推动产品不断创新，从而满足下游各行业各客户未被满足的需求、未解决的痛点问题或者潜在的产品升级换代需求。
上市公司通过本次交易获得智能物流装备核心部件的驱动和控制技术，推动公司物流装备和系统的智能化、数字化发展速度，推动物流装备和系统的创新和迭代升级。标的公司直驱型电动滚筒的运行由驱动器进行精准控制，驱动器是电动滚筒的驱动和控制系统，可以实现对电动滚筒位置、速度、扭矩等精确控制，可以获取电动滚筒的上述运行数据。标的公司目前具有驱动和控制软件设计技术，是标的公司核心技术之一，并具有驱动器的自主开发和生产能力。上市公司紧跟行业发展趋势，积极加大智能化和数字化技术在公司的物流设备和系统中进行应用研发。标的公司的驱动器可以获取电动滚筒各方面运行数据，这就为物流设备和系统的数字化、智能化发展提供了核心部件上的基础数据支持。因此，标的公司的驱动和控制技术对于上市公司推进物流设备和系统智能化和数字化发展具
有重要推动作用，有利于上市公司物流装备和系统的创新和迭代升级。
（4）上市公司与标的公司在材料采购方面形成协同效应，上市公司因本次交易可以降低成本
上市公司的主要产品及服务包括核心部件、关键设备、智能物流系统等产品。
标的公司的主要产品属于核心部件类，主要包括直驱型电动滚筒及其驱动器、直线电机等。上市公司的部分分拣设备产品使用标的公司的直驱型电动滚筒及其驱
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动器、直线电机，2021年度、2022年度和2023年1-5月，上市公司及其全资子公司上海力固智能技术有限公司对标的公司的采购金额分别为668.82万元、
343.52万元和147.74万元。本次交易后，标的公司成为上市公司的子公司，可
以降低上市公司的对外采购成本。
上市公司的部件类产品与标的公司的滚筒产品均属于滚筒类，双方部分对外采购的材料，对方具有该部分材料的自有产能，未来可以通过定制化开发和扩大产能，在材料采购方面形成协同效应。上市公司的智能驱动单元产品对外采购驱动卡，标的公司具有驱动卡自有产能；标的公司对外采购部分滚筒外壳，上市公司具有相关自有产能；未来通过定制化开发和扩大产能，双方可以利用对方的自有产能，在材料采购方面形成协同效应。
（5）上市公司因本次交易可以使产品或者服务能够进入新的市场
本次交易有利于公司扩大产品和服务在快递物流等市场的应用，增强在该市场的竞争优势；同时，有利于充分利用公司广泛的下游市场和客户资源以及海外销售和服务网络，充分发掘公司客户对标的公司产品的需求和潜在需求，提升公司的销售规模。
上市公司经过20多年的发展，积累了广泛的下游应用领域和客户资源，并在国外市场建立了全球化的销售和服务网络。上市公司目前在电子商务、快递物流、服装、医药、烟草、新零售、智能制造等众多领域积累了丰富的客户资源；
同时，在国外市场，公司已在罗马尼亚、澳大利亚等地设立分支机构并建立本地化运营团队，在印度、越南、巴西、日本等国家和地区设立了营销服务中心，公司还在欧洲、北美、南美及东南亚地区有合作的当地企业进行销售和服务。标的公司在快递物流行业积累了大量优质客户，产品广泛应用到顺丰、中国邮政、韵达、申通、极兔等大型快递物流企业的物流设备中。本次交易不会对标的公司现有客户资源带来重大不利影响，标的公司主要客户大多是快递物流行业的主要设备制造商或同时为系统集成商，主要客户的业务中来自快递领域的收入占比较高，而上市公司的主要客户分散在新能源、电商、快递、服装、医药、新零售、智能制造等众多行业，下游应用领域比较分散，单一领域的收入占比不高，在快递领域与其他设备制造商或集成商的竞争较小。本次交易完成后，将标的公司突
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出的技术优势和产品优势与上市公司广泛的市场和客户资源以及国外市场销售
服务网络相结合，在销售方面形成协同效应，能够提升公司的销售规模。
二、本次交易的必要性
（一）本次交易具有明确可行的发展战略
上市公司主要从事智能物流系统、关键设备及其核心部件的研发、设计、制
造、销售和服务，是国内智能物流装备领域的主要企业之一。同时，上市公司也充分发挥在高端智能装备研发和制造的核心优势，以“同心圆多元化”的战略指引下，紧紧围绕高端智能装备，快速拓展行业应用，在继续保持智能物流领域的领先地位的同时，将持续布局高端智能物流装备核心部件细分领域，保持上市公司业绩持续增长。通过对同行业优质企业的并购整合，上市公司积极寻求与其产品具有较高协同性、具备成长性和创新性的目标公司作为并购标的，可进一步增强上市公司的核心竞争力，提升盈利能力。
标的公司是国内快递物流输送分拣领域规模较大的核心部件制造企业，在直驱型电机技术、驱动及控制技术等智能物流装备核心部件关键技术方面具有技术
优势和产品优势。上市公司与标的公司在技术和产品等方面具有明显的协同性，有利于进一步增强上市公司核心部件产品的竞争优势，同时提升上市公司的关键设备和系统集成解决方案的竞争优势。
因此，本次交易具有明确可行的发展战略。
（二）本次交易不存在不当市值管理行为
本次交易双方同属于物流装备领域的企业，本次交易属于产业并购，具备产业基础和商业合理性，不存在“跨界收购”等不当市值管理行为。
（三）本次交易相关主体的减持情况
根据上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事和高级管理人员于2023年2月17日出具的说明，“自本说明出具之日起至本次交易实施完毕或终止之日，本企业/本人无减持上市公司股票的计划”。
截至本摘要签署日，上市公司控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高
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级管理人员所持有或控制的股票在本次交易复牌之日或上市公司披露本次交易
提示性公告之日起不存在减持情况，在本次交易复牌之日起至实施完毕期间或自上市公司披露本次交易提示性公告之日起至本次交易实施完毕的期间无相关减持计划。
（四）本次交易具备商业实质
上市公司主要从事智能物流系统、关键设备及其核心部件的研发、设计、制
造、销售和服务，是国内智能物流装备领域的主要企业之一。标的公司主营业务为智能物流装备核心部件的研发、生产和销售，是国内快递物流输送分拣领域规模较大的核心部件制造企业。本次交易完成后，双方能够在技术开发、客户资源等各方面产生协同效应，上市公司能够进一步拓展产品种类，完善战略布局，本次收购在业务上具备合理性和商业实质。
同时，依托于高端、智能制造业的快速发展，及政策层面对智能物流装备行业的大力支持，标的公司业务稳步增长，上市公司通过本次收购能够增加新的利润增长点、强化盈利能力，促进公司可持续发展，本次收购在财务上具备商业合理性和商业实质。
（五）本次交易不违反国家产业政策上市公司与标的公司均属于智能物流装备产业。智能物流装备是智能制造装备的重要组成部分，是国家重点支持的产业领域之一。近年来，我国进一步加强了对智能物流装备产业发展的指导和支持力度，制定了相关鼓励政策及法规。
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》提出了建设现代物流体系，加快发展冷链物流，统筹物流枢纽设施、骨干线路、区域分拨中心和末端配送节点建设，完善国家物流枢纽、骨干冷链物流基地设施条件，健全县乡村三级物流配送体系。
《产业结构调整指导目录（2019年本）》将“智能物流与仓储装备、信息系统，智能物料搬运装备，智能港口装卸设备，农产品智能物流装备等”、“物流信息服务技术、货物跟踪识别定位技术、智能仓储分拣配送技术、物流信息安全技术的研发与应用”列为鼓励类产业。
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本次交易符合国家产业政策的政策导向，不违反国家产业政策。
三、本次交易的具体方案
（一）本次交易的总体情况
本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，向王凯、曲准德、陈亮、李志刚、郑星、周丹、上海隼慧、上海荭惠等8个交易对方购买其所合计持有的
莫安迪100%股权。
本次交易，上市公司聘请北京华亚正信资产评估有限公司以2022年12月
31日为评估基准日对莫安迪100%股权进行了评估，评估值为55147.41万元。
在此基础上，交易各方参考评估结果并经充分协商，确定本次交易标的资产莫安迪100%股权的最终交易总价款为55147.41万元。
上市公司以股份及现金向交易对方支付对价情况如下：
序股份支付金额股份支付股数股份支现金支付金额现金支
交易对方交易价格（元）号（元）（股）付比例（元）付比例
1王凯333641830.50166820915.25884321350%166820915.2550%
2曲准德63419521.5031709760.75168094150%31709760.7550%
3陈亮52390039.5026195019.75138860350%26195019.7550%
4上海隼慧38970836.4019485418.20103292650%19485418.2050%
5李志刚33088446.0016544223.0087701250%16544223.0050%
6上海荭惠16176573.608088286.8042876150%8088286.8050%
7郑星11029482.005514741.0029233750%5514741.0050%
8周丹2757370.501378685.257308450%1378685.2550%
合计551474100.00275737050.0014616877-275737050.00-
注：上市公司2022年度利润分配方案实施后，根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定，上市公司本次向交易对方发行的新增股份的发行价格进行调整，发行数量也根据发行价格调整而进行相应调整。
本次交易，上市公司以发行股份方式支付交易总价款的50%，以现金方式支付交易总价款的50%。
（二）发行股份及支付现金购买资产具体方案
1、发行股份的种类、面值及上市地点
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本次交易发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为上海证券交易所科创板。
2、发行对象及认购方式
本次交易发行股份的对象为王凯、曲准德、陈亮、李志刚、郑星、周丹、上
海隼慧、上海荭惠共8名交易对方，发行对象将以其持有的标的公司的股权认购本次发行的股份。
3、定价基准日和发行价格根据《重组管理办法》，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一”。
本次购买标的资产拟发行股份以上市公司第四届董事会第二次会议决议公
告日为定价基准日。上市公司定价基准日前20日、60日、120日股票均价情况如下：
交易均价类型交易均价（元/股）
前20个交易日26.70
前60个交易日26.66
前120个交易日26.74
经交易双方协商确认，本次交易选择以定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价作为参考价，确定发行股份的价格为26.70元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价26.70元/股的80%（交易均价的计算方式为：交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量）。
在定价基准日至本次发行股份完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定作相应调整。
上市公司于2023年5月9日召开2022年度股东大会，审议通过了《关于
2022年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，本次利润分配及转增股本
1-1-44德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要以方案实施前的公司总股本85676599股为基数，每股派发现金红利0.29元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，共计派发现金红利24846213.71元（含税），转增34270640股，本次分配后总股本为119947239股。根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定，上市证券发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况时，除权（息）参考价格＝[（前收盘价格-现金红利）+配股价格×流通股份变动比例]/（1+流通股份变动比例）。上市公司2022年度利润分配方案实施后，根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定，上市公司本次向交易对方发行的新增股份的发行价格调整后保留两位小数为18.86元/股。
4、发行数量
本次发行的股票数量根据下列公式计算：发行数量=发行对象在本次交易中
转让的标的资产对应的股份对价÷发行价格。
向发行对象发行股份的数量应为整数，精确至股，对价股份数量不足一股的，交易对方同意放弃余数部分所代表的本次发行的股份。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致股份发行价格调整的，发行数量也将根据发行价格调整而进行相应调整。
本次拟购买标的资产的交易价格为55147.41万元，交易价格中的27573.71万元以上市公司向交易对方发行股份的方式支付。上市公司2022年度利润分配方案实施后，本次发行股份购买资产的发行股份数量调整为14616877股。
5、过渡期损益及滚存利润安排经各方协商确定，标的资产在重组过渡期（即评估基准日至标的公司股权交割日）所对应的收益由上市公司享有，亏损及其他净资产减损由交易对方按标的公司原有持股比例各自承担。
上市公司于本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的上市公司新老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。
6、发行股份购买资产的股份限售安排
1-1-45德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要
本次交易发行股份购买资产的股份限售安排详见本摘要“重大事项提示”之
“一、本次重组方案简要介绍”之“（四）股份发行情况”。
7、支付现金购买资产
本次交易中，上市公司以交易作价55147.41万元购买标的公司100.00%的股权。经多方协商，本次交易中现金支付比例为50.00%，现金支付金额为
27573.71万元。资金来源主要为上市公司自有资金，此外，上市公司与主要合
作银行进行了关于并购贷款的沟通接洽，预计在必要时可为支付现金对价提供部分资金。
本次交易的现金支付采取分期支付方式，具体如下：
（1）在标的资产交割日起30个工作日内或各方协商的其他时间支付本次交
易现金对价的43%；
（2）在2023年度结束并由上市公司聘请的会计师就标的公司业绩实现情况
出具专项审核报告后2个月内支付现金对价的17%；
（3）在2024年度结束并由会计师就标的公司业绩实现情况出具专项审核报
告后2个月内支付现金对价的17%；
（4）在2025年度结束并由会计师就标的公司业绩实现情况及减值测试出具
专项审核报告后2个月内支付现金对价的23%。
四、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟购买莫安迪100%股权。莫安迪2022年度经审计的资产总额、资产净额及营业收入占上市公司2022年度经审计的合并财务报告相
关指标的比例如下：
单位：万元项目标的公司交易作价金额选取指标上市公司占比
资产总额26438.6955147.41交易作价172411.2031.99%
资产净额12498.9455147.41交易作价99378.0055.49%
营业收入28565.7755147.41营业收入152974.7618.67%
1-1-46德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要
根据上表计算结果，莫安迪经审计的2022年末资产净额与交易对价相比孰高占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告的资产净额超过50%，且莫安迪2022年末资产净额超过5000万元。根据《重组管理办法》，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，交易对方王凯及其控制的上海隼慧合计持有上市公司7.34%的股份。根据《科创板上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前36个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前，上市公司控股股东为德马投资，实际控制人为卓序；本次交易完成后，上市公司控股股东仍为德马投资，实际控制人仍为卓序。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成重组上市。
五、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
1、技术研发
标的公司主营业务为智能物流装备核心部件的研发、生产和销售，掌握了先进的直驱型电机技术、驱动及控制技术等智能物流装备核心部件的关键技术，积累了丰富的产品经验。上市公司拥有自主研发的“从核心软硬件到系统集成”的完整技术链条，自主研发并积累了国际先进的输送分拣技术、驱动技术等关键核心技术。通过本次交易，上市公司进一步掌握核心部件的直驱型电机核心技术、驱动及控制技术，有利于推动智能物流装备核心部件、关键设备、系统集成整条产业链的技术创新，进一步增强上市公司的技术实力和研发创新能力。
2、产品迭代
通过本次交易，上市公司在智能物流装备核心部件产品上，可以将自身的研发成果、产品应用经验与标的公司的直驱型电机核心技术、驱动及控制技术以及
积累的丰富产品经验相结合，发挥各自优势，提升技术研发实力，加快产品推出
1-1-47德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要
和推广应用速度，加速产品迭代。同时，有利于推动关键设备、系统集成整条产业链的产品创新，加速产品迭代升级。
3、市场拓展
标的公司深耕快递物流行业，是国内快递物流输送分拣领域技术先进、规模较大的核心部件制造企业，在快递物流行业积累了大量优质客户，产品广泛应用到顺丰、中国邮政、韵达、申通、极兔等大型快递物流企业的物流设备中。通过本次交易，上市公司能够扩大产品和服务在快递物流输送分拣市场的应用，增强在该市场的竞争优势；同时，有利于充分利用公司广泛的下游市场和客户资源以及海外销售和服务网络，充分发掘公司客户对标的公司产品的需求和潜在需求，提升公司的销售规模。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司控股股东为德马投资，上市公司实际控制人为卓序，本次交易完成后，上市公司控股股东仍为德马投资，上市公司实际控制人仍为卓序，上市公司控制权未发生变化。
本次交易完成前后上市公司的股本结构如下：
重组前重组后股东名称
持股数量（股）股权比例持股数量（股）股权比例湖州德马投资
4802417440.04%4802417435.69%
咨询有限公司湖州力固管理
64703765.39%64703764.81%
咨询有限公司湖州创德投资
咨询合伙企业63732175.31%63732174.74%（有限合伙）其他上市公司
5907947249.25%5907947243.90%
股东
王凯--88432136.57%
曲准德--16809411.25%
陈亮--13886031.03%
上海隼慧--10329260.77%
李志刚--8770120.65%
上海荭惠--4287610.32%
1-1-48德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要
重组前重组后股东名称
持股数量（股）股权比例持股数量（股）股权比例
郑星--2923370.22%
周丹--730840.05%
合计119947239100.00%134564116100.00%
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司将直接持有莫安迪100%股权，根据上市公司财务报告以及按本次交易完成后构架编制的上市公司备考财务报告，本次交易完成前后公司的经营成果对比情况如下：
单位：万元
2023年5月31日/2023年1-5月2022年12月31日/2022年度
项目上市公司备考报表变动比例上市公司备考报表变动比例
资产总额173890.49243744.1540.17%172411.20241254.5439.93%
负债总额72916.97113118.7055.13%73033.21114532.5856.82%
所有者权益100973.52130625.4529.37%99378.00126721.9627.52%归属于母公司所
100973.52130268.0729.01%99378.00126352.4827.14%
有者权益
营业收入49561.4860729.7622.53%152974.76181197.0118.45%
营业利润4446.066948.8956.29%9365.1615086.4961.09%
利润总额4445.496932.5355.95%9354.4215604.7566.82%
净利润3882.806057.0556.00%8167.8413526.5565.61%归属于母公司所
3882.806069.1556.31%8167.8413505.1565.35%
有者的净利润
本次交易采用发行股份及支付现金购买莫安迪100%的股权，本次交易完成后，上市公司经营规模进一步扩大，营收能力和盈利能力将得到大幅提升。
六、本次交易决策过程和批准情况
（一）上市公司的决策过程
1、2023年2月17日，上市公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过
本次交易的预案及相关议案；
2、2023年2月17日，上市公司与本次交易的交易对方签署了关于本次交
1-1-49德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要
易的《购买协议》；
3、2023年5月23日，上市公司召开了第四届董事会第六次会议，审议通
过本次交易的相关议案，并发出了关于召开2023年第三次临时股东大会的通知；
4、2023年5月23日，上市公司与本次交易的交易对方签署了《业绩补偿协议》；
5、2023年5月23日，上市公司与本次交易的交易对方签署了《购买协议之补充协议》
6、2023年6月8日，上市公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通
过本次交易的相关议案。
7、2023年8月7日，上市公司召开了第四届董事会第八次会议，审议通过
本次交易的相关议案。
（二）交易对方的决策过程
1、2023年2月17日，本次交易的全体交易对方与上市公司签署了关于本
次交易的《购买协议》；
2、2023年5月23日，上海隼慧召开合伙人会议，决议同意参与本次交易；
3、本次交易的交易对方上海荭惠已取得其内部关于参与本次交易的批准和授权；
4、2023年5月23日，本次交易的全体交易对方与上市公司签署了《业绩补偿协议》；
5、2023年5月23日，本次交易的全体交易对方与上市公司签署了《购买协议之补充协议》。
七、本次重组相关各方作出的重要承诺
（一）上市公司及相关方承诺承诺方承诺事项承诺主要内容
上市公司关于提供信息1、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确
1-1-50德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要
承诺方承诺事项承诺主要内容
的真实性、准和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大确性和完整性遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个之承诺函别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
2、本公司将及时提交本次交易所需的信息、文件及资料，
同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整。
3、如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
1、本公司在最近三年内不存在受到刑事处罚、证券市场
相关的行政处罚或其他重大违法违规行为的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形；
2、本公司最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺的情形，不存在被中国证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政
处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不关于合规及诚存在其他重大失信行为；
信情况的声明
3、截至本承诺函出具日，本公司不存在因涉嫌犯罪被司
与承诺法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案
调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形；
4、截至本承诺函出具日，本公司不存在泄露本次交易事
宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易之情形。
5、如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
关于不存在《上市公司监管指引第7号1、截至本承诺函出具日，本公司不存在因涉嫌本次重大—上市公司重资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情大资产重组相形。
关股票异常交2、本公司不存在最近36个月内被中国证监会行政处罚或易监管》第十者被司法机关依法追究刑事责任之情形。
二条情形之承诺函
1、本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能地缩小
关于本次交易知悉本次交易相关敏感信息的人员范围；
事宜采取的保2、交易双方接触时，本公司及交易对方采取了必要且充密措施和保密分的保密措施，限定相关敏感信息的知情人范围，做好内制度的承诺幕信息知情人员的登记；
3、本公司多次告知内幕信息知情人员严格遵守保密制度，
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承诺方承诺事项承诺主要内容
履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖本公司股票或建议他人买卖本公司股票；
4、本公司按照有关规定，编制了交易进程备忘录及内幕
信息知情人的登记，并经相关人员签字确认。
1、加强对标的资产的整合，提高公司盈利能力
本次交易完成后，公司将持有标的公司100%股权。标的公司主要从事智能物流装备核心部件的研发、生产和销售，深耕快递物流行业，是国内快递物流输送分拣领域技术先进、规模较大的核心部件制造企业。上市公司与标的公司在技术产品和市场等方面具有明显的协同性，能够进一步增强上市公司的竞争优势。本次交易后，上市公司将充分发挥标的公司与上市公司的协同作用，提高经营效率，提升上市公司的盈利能力。
2、加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《公司治理准则》等
法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，完善投资决策机制，强化内部控制，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理关于填补即期人员的监督权，为公司未来的健康发展提供制度保障。同回报措施的承时，公司将进一步加强企业经营管理，提高公司日常运营诺函效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
3、进一步完善利润分配政策，提高股东回报根据中国证监会《关于进一步落实公司现金分红有关事项的通知》《公司监管指引第3号—公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，公司已经在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。公司未来将按照公司章程和相关法律法规的规定继续实行可持续、稳
定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
4、加强人才队伍建设，积极提升公司人才队伍水平
公司将不断改进绩效考核办法，建立更为有效的用人激励和竞争机制。建立科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，建立科学合理的用人机制，树立德才兼备的用人原则，搭建市场化人才运作模式。
上市公司关于提供信息1、本人在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和
董事、监的真实性、准完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗事、高级管确性和完整性漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别
1-1-52德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要
承诺方承诺事项承诺主要内容理人员之承诺函和连带的法律责任。
2、本人将及时提交本次交易所需的信息、文件及资料，
同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整。
3、如本人在本次交易中因涉嫌提供或者披露的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日
内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结
算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4、如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
1、本人在最近三年内不存在受到刑事处罚、证券市场相
关的行政处罚或其他重大违法违规行为的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形；
2、本人最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大
额债务、未履行承诺的情形，不存在被中国证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政处
关于合规及诚罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存信情况的声明在其他重大失信行为；
与承诺3、截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形；
4、截至本承诺函出具日，本人不存在泄露本次交易事宜
的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易之情形。
5、如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
关于股份减持自本说明出具之日起至本次交易实施完毕或终止之日，本计划的说明人无减持上市公司股票的计划。
关于不存在1、截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌本次重大资《上市公司监产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。管指引第7号2、本人不存在最近36个月内被中国证监会行政处罚或者
—上市公司重被司法机关依法追究刑事责任之情形。
1-1-53德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要
承诺方承诺事项承诺主要内容大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条情形之承诺函
1、本人针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了
保密义务，防止本人的关联方、员工等单位或个人利用本次交易从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。
关于本次交易2、截至本承诺函出具日，本人及本人的关联方不存在泄事宜采取的保露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交密措施和保密易的情形。
制度的承诺函3、截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，不存在最近36个月内被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人
输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投
资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制
度与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司未来实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股
权激励的行权条件与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次发行股票实施完毕前，若
关于填补即期中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施的承
即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺函诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监
管机构的该等规定时，本公司承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
作为填补即期回报措施相关责任主体之一，本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发
布的有关规定、规则，对本人采取相关管理措施或作出相关处罚；若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
上市公司关于提供信息1、本公司/本人在本次交易过程中提供的有关信息真实、
控股股东、的真实性、准准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者实际控制确性和完整性重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承人之承诺函担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记
1-1-54德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要
承诺方承诺事项承诺主要内容
载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
2、本公司/本人将及时提交本次交易所需的信息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整。
3、如本公司/本人在本次交易中因涉嫌提供或者披露的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在
两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证
券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和
账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4、如违反上述承诺，本公司/本人愿意承担相应的法律责任。
一、保持上市公司独立性的承诺
1、关于人员独立
（1）本公司/本人承诺与上市公司保持人员独立，上市公
司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级
管理人员不在本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业或经济组织（指本公司/本人控制的除上市公司及其子公司以外的企业或经济组织，下同）担任除董事、监事以外的关于保持上市
其他职务，不在本公司/本人及本公司/本人控制的其他企公司独立性及业或经济组织领取薪酬；上市公司的财务人员不在本公司避免同业竞
/本人控制的其他企业或经济组织兼职。
争、减少和规
（2）本公司/本人承诺控制的其他企业或经济组织完全独范关联交易的
立于上市公司的劳动、人事及薪酬管理体系。
承诺
2、关于资产独立、完整
（1）本公司/本人保证上市公司具有独立完整的资产，且
资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
（2）本公司/本人保证本公司/本人控制的其他企业或经济
组织不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产；不以
上市公司的资产为本公司/本人控制的其他企业或经济组
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承诺方承诺事项承诺主要内容织提供担保。
3、保证上市公司的财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。
（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司/本人及
本公司/本人控制的其他企业或经济组织共用银行账户。
（4）保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司/本人
及本公司/本人控制的其他企业或经济组织不干预上市公司的资金使用。
4、保证上市公司机构独立
（1）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。
（2）保证上市公司办公机构和生产经营场所与本公司/本人控制的其他企业或经济组织分开。
（3）保证上市公司董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本公司/本人控制的其他企业或经济组织混同的情形。
5、保证上市公司业务独立
（1）保证本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业或经济组织独立于上市公司的业务。
（2）保证本公司/本人除通过行使股东权利和履行作为公
司董事、高级管理人员的职责之外，不超越董事会、股东大会，直接或间接干预上市公司的决策和经营。
（3）保证本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业或经济组织不以任何方式从事与上市公司相竞争的业务；保证
尽量减少本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业或经济组织与上市公司的关联交易；若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、公司章程等规定依法履行程序。
（4）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。
二、关于减少和规范关联交易的承诺
1、本公司/本人不会利用控股股东、实际控制人的地位及
与上市公司之间的关联关系损害上市公司及其他股东的合法权益。
2、自本承诺函出具日起，本公司/本人及本公司/本人控制
的其他企业或经济组织将不会以任何理由和方式违规占用上市公司的资金或其他资产。
3、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业或经济组织
将尽量避免或减少与上市公司发生关联交易，对于确实无法避免的关联交易，承诺将按照公平合理的交易条件进行。
1-1-56德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要
承诺方承诺事项承诺主要内容
4、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业或经济组织
将严格及善意地履行与上市公司签订的各种关联交易协议，不向上市公司谋求超出协议安排之外的利益或收益。
5、本公司/本人将通过行使控制权促使本公司/本人控制的
除上市公司及其子公司以外的其他企业或经济组织遵守及履行前述承诺。
三、避免同业竞争的承诺
1、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业或经济组织
目前均未实际经营与上市公司及其子公司相竞争的业务，未来也不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司及其子公司相竞争的业务。
2、自本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的
其他企业或经济组织将不会从事与上市公司主营业务相
同的业务，如上市公司未来进一步拓展其产品和业务范围，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业或经济组织将不与上市公司拓展后的产品或业务相竞争，确保不和上市公司形成同业竞争。
3、自本次交易完成后，如本公司/本人及本公司/本人控制
的其他企业或经济组织出现与上市公司及其子公司主营
业务有竞争关系时，本公司/本人承诺将存在同业竞争关系的企业纳入上市公司，如存在法律障碍或盈利能力较差等原因尚不具备纳入上市公司的条件的，或纳入上市公司未获得上市公司董事会/股东大会批准的，则本公司/本人将与上市公司存在同业竞争的公司控股权转让给无关联关
系的独立第三方，或将该存在同业竞争的公司经营管理权托管给上市公司，以解决同业竞争问题。
四、本次交易完成后，如上市公司因本公司/本人及本公司
/本人控制的其他企业或经济组织违反本承诺函而产生损失的，本公司/本人将承担赔偿责任。
关于不存在《上市公司监管指引第7号1、截至本承诺函出具日，本公司/本人不存在因涉嫌本次—上市公司重重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查大资产重组相之情形。
关股票异常交2、本公司/本人不存在最近36个月内被中国证监会行政处易监管》第十罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。
二条情形之承诺函
1、本公司/本人在最近三年内不存在受到刑事处罚、证券
关于合规及诚市场相关的行政处罚或其他重大违法违规行为的情形，不信情况的声明存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形；
与承诺2、本公司/本人最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在被中国证监会
1-1-57德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要
承诺方承诺事项承诺主要内容
及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或者
行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为；
3、截至本承诺函出具日，本公司/本人不存在因涉嫌犯罪
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会
立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形；
4、截至本承诺函出具日，本公司/本人不存在泄露本次交
易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易之情形。
5、如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
1、本公司/本人针对本次交易已采取了有效的保密措施，
履行了保密义务，防止本公司/本人的关联方、员工等单位或个人利用本次交易从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。
关于本次交易
2、截至本承诺函出具日，本公司/本人及本公司/本人的关
事宜采取的保联方不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信密措施和保密息进行内幕交易的情形。
制度的承诺函
3、截至本承诺函出具日，本公司/本人不存在因涉嫌本次
重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，不存在最近36个月内被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次发行股票实施完毕前，若
中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补
即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监
管机构的该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
关于填补即期
3、作为填补即期回报措施相关责任主体，本公司/本人承
回报措施的承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本公诺函
司/本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管
机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人采取相关管理措施或作出相关处罚；若违反该等承诺并给
公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
上市公司关于股份减持自本说明出具之日起至本次交易实施完毕或终止之日，本控股股东、计划的说明企业/本人无减持上市公司股票的计划。
实际控制关于本次交易本次交易购买的资产符合科创板定位，与上市公司的主营人及其一的原则性意见业务具有协同效应，有利于促进主营业务整合升级，有利
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承诺方承诺事项承诺主要内容
致行动人于提升上市公司业务规模和盈利水平，有利于增强上市公司持续经营能力，有利于维护上市公司及全体股东的利益。本企业/本人原则同意本次交易，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下积极促成本次交易的顺利进行。
（二）交易标的及交易对方承诺承诺方承诺事项承诺主要内容
1、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担关于提供信息个别和连带的法律责任。
的真实性、准
2、本公司将及时提交本次交易所需的信息、文件及资料，
确性和完整性
同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，之承诺函
有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整。
3、如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
1、本公司及现任董事、监事、高级管理人员在最近五年内
不存在受到刑事处罚、证券市场相关的行政处罚或其他重大
违法违规行为的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形；
标的公司2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近五年内诚
信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在被中国证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交关于合规及诚
易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为；
信情况的声明
3、截至本承诺函出具日，本公司及现任董事、监事、高级
与承诺管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形；
4、截至本承诺函出具日，本公司及现任董事、监事、高级
管理人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易之情形。
5、如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
关于不存在1、截至本承诺函出具日，本公司不存在因涉嫌本次重大资《上市公司监产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。管指引第7号2、本公司不存在最近36个月内被中国证监会行政处罚或者
—上市公司重被司法机关依法追究刑事责任之情形。
1-1-59德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要
承诺方承诺事项承诺主要内容大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条情形之承诺函
1、本企业针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了
保密义务，防止本企业的关联方、员工等单位或个人利用本次交易从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。
关于本次交易2、截至本承诺函出具日，本企业及本企业的关联方不存在事宜采取的保泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交密措施和保密易的情形。
制度的承诺函3、截至本承诺函出具日，本企业不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，不存在最近36个月内被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。
就江苏莫安迪科技股份有限公司(以下简称“本公司”)之新建项目“江苏莫安迪科技股份有限公司新建电动滚筒等产品项目”，本公司作出如下说明及承诺:1、上述新建项目不属于《关于加强高耗能、高排放建设项关于环保有关目生态环境源头防控的指导意见》规定的“高耗能、高排事项的承诺放”项目。
2、本公司将严格按照环境保护相关法律法规的规定，办理
环评批复，并在取得环评批复后按法律法规及批复的要求进行项目建设。后续取得环评批复、验收不存在实质性障碍。
1、本人在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担关于所提供信个别和连带的法律责任。
息真实性、准
2、本人将及时提交本次交易所需的信息、文件及资料，同
确性和完整性
时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有标的公司的声明与承诺
关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有董事、监
签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权事和高级
并有效签署该等文件，并保证所提供的信息和文件真实、准管理人员确和完整。
3、如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
1、本人针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保
关于本次交易密义务，防止本人的关联方、员工等单位或个人利用本次交事宜采取的保易从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。
密措施和保密2、截至本承诺函出具日，本人及本人的关联方不存在泄露制度的承诺函本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
1-1-60德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要
承诺方承诺事项承诺主要内容
3、截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌本次重大资产
重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，不存在最近36个月内被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。
1、本企业/本人通过本次交易取得的上市公司股份自上市之
日起12个月内不得转让。
2、在满足《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的股
份锁定期安排后，业绩承诺期内，在每年度结束后的可解禁股份数量如下：
（1）标的公司实现2023年度承诺净利润，或者本人履行完
毕业绩补偿义务后，本人可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的股份数量的30%（包含本人因履行业绩补偿义务而已补偿股份数量）。
（2）标的公司实现截至2024年度累计承诺净利润，或者本
人履行完毕业绩补偿义务后，本人累计可解除锁定的股份数关于股份锁定量不超过其因本次交易而获得的股份数量的60%（包含本人期的承诺函因履行业绩补偿义务而已补偿股份数量）。
（3）标的公司实现截至2025年度累计承诺净利润，或者本
人履行完毕业绩补偿义务后，本人累计可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的股份数量的100%（包含本人因履行业绩补偿义务而已补偿股份数量）。
3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国交易对方证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业/本人不转让在上市公司拥有权益的股份。
4、本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而
增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。
1、本企业/本人在本次交易过程中提供的有关信息真实、准
确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
关于所提供信2、本企业/本人将及时提交本次交易所需的信息、文件及资
息真实性、准料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可确性和完整性靠，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件的声明与承诺上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整。
3、如本企业/本人在本次交易中因涉嫌提供或者披露的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业/本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，
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承诺方承诺事项承诺主要内容并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日
内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结
算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4、如违反上述承诺，本企业/本人愿意承担相应的法律责任。
1、本企业/本人所持标的公司的股份权属清晰，且真实，合法，有效，不存在出资不实、委托持股、信托持股等情形，不存在任何权属纠纷或潜在纠纷，不存在其他设定质押或第三方权利、权利限制、被查封或被冻结的情形，不存在任何关于标的资产
涉及诉讼、仲裁、行政处罚及执行案件等权属限制或权属瑕权属情况的承疵情形，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。
诺函
2、本企业/本人保证上述内容均为真实、准确、完整。如因
上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业/本人将依法承担赔偿责任。
1、自2021年1月1日起至本承诺签署之日，本企业/本人
及关联方不存在违规占用标的公司及其子公司资金的情况，不存在对标的公司及其子公司非经营性资金占用的情况。
关于不存在非2、本次交易完成后，本企业/本人及关联方将继续规范非经经营性资金占营性资金占用事项，未来不以任何形式非经营性占用标的公用情形的承诺司及其子公司资金。
3、如违反上述承诺，本企业/本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
关于不存在《上市公司监
1、截至本承诺函出具日，本企业及本企业主要管理人员/
管指引第7号本人不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立
—上市公司重案调查或者立案侦查之情形。
大资产重组相
2、本企业及本企业主要管理人员/本人不存在最近36个月
关股票异常交内被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责易监管》第十任之情形。
二条情形之承诺函
1、本企业及本企业主要管理人员/本人在最近五年内不存在
关于合规及诚
受到刑事处罚、证券市场相关的行政处罚或其他重大违法违信情况的声明
规行为的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲与承诺裁的情形；
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承诺方承诺事项承诺主要内容
2、本企业及本企业主要管理人员/本人最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在被中国证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措
施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为；
3、截至本承诺函出具日，本企业及本企业主要管理人员/
本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形；
4、截至本承诺函出具日，本企业及本企业主要管理人员/
本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易之情形。
5、如违反上述承诺，本企业及本企业主要管理人员/本人愿
意承担相应的法律责任。
1、本企业/本人针对本次交易已采取了有效的保密措施，履
行了保密义务，防止本企业/本人的关联方、员工等单位或个人利用本次交易从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。
关于本次交易
2、截至本承诺函出具日，本企业/本人及本企业/本人的关联
事宜采取的保方不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进密措施和保密行内幕交易的情形。
制度的承诺函
3、截至本承诺函出具日，本企业/本人不存在因涉嫌本次重
大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，不存在最近36个月内被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。
本企业/本人通过本次交易获得的上市公司股份优先用于履
行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃避补偿义务，不关于业绩补偿得在未解禁股份之上设置质押或其他任何形式的权利负担。
保障措施的承如未来质押通过本次交易获得的股份时，将书面告知质权诺函人，根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务的情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
1、本企业不存在依据相关法律、法规及合伙协议规定的终
关于依法设立止、提前清算等情形，本企业设立合法有效并具备实施本次并有效存续具交易的主体资格；
备主体资格的2、本企业符合作为上市公司发行股票的发行对象条件，不承诺函存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司发行股票发行对象的情形。
如果标的公司及其子公司因承租的房产、土地未取得权属证
关于租赁事项书，或因任何原因导致无法继续使用而需换租、搬迁，本企的承诺业/本人保证采取必要措施确保该等事项不影响标的公司的
正常生产经营活动，并无条件承担标的公司及其子公司因此
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承诺方承诺事项承诺主要内容遭受的全部经济损失。
1、本企业/本人及本企业/本人控股或参股的公司（“附属公司”）、与本人关系密切的家庭成员及其控股或参股的子公司，目前并没有直接或间接地从事任何与德马科技及其合并报表范围内的下属公司实际从事的业务存在竞争的任何业务活动。
2、本企业/本人及附属公司在今后的任何时间不会直接或间
接地以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与德马科技及其合并报表范围内的下属公司实际从事
的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。凡本企业/本关于避免同业人及附属公司有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能竞争的承诺会与德马科技及其合并报表范围内的下属公司生产经营构
成竞争的业务，本企业/本人会安排将上述商业机会让予德马科技及其合并报表范围内的下属公司。
3、本承诺在业绩承诺期内、本人在德马科技及其附属公司
任职期间以及离职后的2年内持续有效。
4、如违反上述承诺，则德马科技有权要求本企业/本人承担
对德马科技或者其他股东造成的损失（如有），本企业/本人亦应将上述相关获利支付给德马科技；德马科技有权将应付
本企业/本人的薪酬、分红收入予以扣留并冲抵前述相关款项。
交易对方1、本企业/本人及本企业/本人控股或参股的公司（“附属公王凯、上司”）将严格和善意地履行与德马科技及其合并报表范围内海隼慧
的下属公司签订的各种关联交易协议。本企业/本人承诺将不会向德马科技及其合并报表范围内的下属公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。
2、本企业/本人及其附属公司将尽量避免与德马科技及其合
并报表范围内的下属公司之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
关于减少和规
3、本企业/本人及附属公司将严格遵守德马科技章程中关于
范关联交易的
关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照德马承诺
科技关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。
4、本企业/本人及附属公司保证不会利用关联交易转移德马
科技及其合并报表范围内的下属公司利润，不会通过影响德马科技的经营决策来损害德马科技及其合并报表范围内的下属公司及德马科技其他股东的合法权益。
5、本承诺在本企业/本人作为德马科技5%以上股东期间将持续有效。
6、如违反上述承诺，则德马科技有权要求本企业/本人承担
上述关联交易对德马科技或者其他股东造成的损失（如有），
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承诺方承诺事项承诺主要内容
本企业/本人亦应将上述相关关联交易的获利支付给德马科技；德马科技有权将应付本企业/本人的薪酬、分红收入予以扣留并冲抵前述相关款项。
本企业不存在以非公开方式向特定对象募集资金及由特定
管理人决策和管理的情形，也从未为投资及经营活动设立私募投资基金，本企业资产未委托私募基金管理人进行管理，交易对方
关于不属于私不存在支付私募基金管理费的情况，亦未受托管理任何私募上海隼募投资基金的投资基金，不属于《私募投资基金管理人登记和基金备案办慧、上海承诺函法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基荭惠
金管理人或私募投资基金，无需向中国证券投资基金业协会履行有关私募投资基金管理人或私募投资基金的登记备案程序。
八、本次交易业绩承诺及补偿的可实现性
（一）业绩承诺设置具有合理性
本次交易，业绩承诺方承诺标的公司2023年度净利润、2024年度当期累计净利润及2025年度当期累计净利润分别不低于4883.93万元、10266.67万元和16483.47万元（对应的2023年度、2024年度和2025年度净利润分别为4883.93万元、5382.74万元和6216.80万元），上述净利润指标的公司合并报表口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。本次收益法评估中标的公司
2023年度、2024年度和2025年度预测的不考虑非经常性损益的归属于母公司股
东的净利润分别为4883.93万元、5382.74万元和6216.80万元。业绩承诺与收益法评估预测数据相配比。
1、业绩承诺符合物流装备行业的发展趋势目前，智能物流装备行业的发展受到国家多项政策的支持。近年来，为提升我国智能制造整体实力，国家政府及相关部门陆续出台了《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》等产业政策及发展规划，以推动制造业整体发展智能化。除此以外，为推动物流行业高质量发展，降低物流成本，政府部门亦出台了针对性指导意见，《关于进一步降低物流成本实施意见的通知》强调推进新兴技术和智能化设备应用，提高仓储、运输、分拨配送等物流环节的自动化、智慧化水平，《关于推动物流高质量发展促进形成强大国内市场的意见》提出要增强物流高质量发展的内生动力，降低物流发展成本.
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受益于工业以及商业物流自动化水平的快速提升，在人工成本、仓储租金成本等物流综合成本不断上升，以及自动化运输、数字化生产、信息化串联需求加速释放的背景下，智能物流装备行业的战略地位得以凸显，而智能物流技术和装备的优势也开始逐渐显现，各类企业对现代物流及先进物流技术与设备的需求也与日俱增，智能物流装备行业未来具有较大的发展空间。根据 Mordor Intelligence的统计，2020年全球智能物流行业市场规模已经达到559.07亿美元，2016-2020年全球智能物流行业的市场规模年复合增长率10%，伴随越来越多国家将物流智能化、智慧化作为未来物流行业的发展方向，加上全球人工智能、大数据等技术的日益成熟，预计2026年全球智能物流行业市场规模有望达到1129.83亿美元。
2、业绩承诺符合标的公司的业务发展规律
本次交易，业绩承诺方承诺标的公司2023年度净利润、2024年度当期累计净利润及2025年度当期累计净利润分别不低于4883.93万元、10266.67万元和
16483.47万元。对应的2023年度、2024年度和2025年度净利润分别为4883.93
万元、5382.74万元和6216.80万元，三年平均净利润为5494.49万元。上述业绩承诺对应的2023年度、2024年度和2025年度净利润及相应变化情况如下：
单位：万元项目2023年度2024年度2025年度合并报表口径扣除非
经常性损益后归属于4883.935382.746216.80母公司股东的净利润
同比增速-9.07%10.21%15.50%
2021年度、2022年度和2023年1-5月，标的公司营业收入分别为34262.81
万元、28565.77万元和11315.78万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为7527.93万元、5371.03万元和2378.94万元，收入和净利润的下降主要受2022年度宏观经济影响，终端客户需求下降所致。2023年至2025年业绩承诺净利润增长率分别为-9.07%、10.21%和15.50%，综合考虑了宏观经济对下游行业需求的影响、物流装备行业的发展趋势、标的公司历史业绩、标的公司产品迭代升级和业务发展规律等。
综上，本次交易的业绩承诺设置具有合理性，符合业务发展规律和行业发展趋势。
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（二）业绩补偿具有可实现性及履约保障措施
本次交易方案中已经设置较为充分的履约保障措施，能够较好地保护上市公司及中小股东利益，具体如下：
1、业绩承诺方所获得股份分期解锁股份本次交易业绩承诺方所获得股份分期解锁股份的情况详见本摘要“重大事项提示”之“一、本次重组方案简要介绍”之“（四）股份发行情况”。
2、交易对方履约能力
本次交易，业绩承诺方补偿义务上限为本次交易中实际获得的交易对价，业绩承诺方所取得对价较补偿义务上限覆盖比例较高。
3、分期支付现金对价本次交易的现金支付采取分期支付方式，具体内容参见本摘要“第一节本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（二）发行股份及支付现金购买资产具体方案”之“7、支付现金购买资产”。
4、其他履约保障措施交易各方共同签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定了“任职期限及竞业禁止”条款，并明确列举核心员工名单，具体内容如下：
（1）标的公司核心人员，自愿承诺：其应与标的公司签署并履行有效期覆
盖业绩承诺期的劳动合同，非经上市公司书面同意，其在业绩承诺期内不得主动离职，否则离职人员应在离职之日起30日内向上市公司一次性支付现金赔偿，赔偿金额=本次交易的交易对价×该人员在标的公司的持股比例（包括直接持股及间接持股）×未履约的月份数（违约当月计入未履约月份数）÷业绩承诺期月
份总数（36个月）。
（2）为保障上市公司及标的公司的合法权益，标的公司核心人员，自愿承诺：其在业绩承诺期内、任职期间以及离职后的2年内不以任何方式（包括但不限于投资、任职、提供顾问、咨询、介绍商业机会等）从事与上市公司及其下属
企业相同或者相似的业务，否则其所获得的收益归上市公司所有，并需赔偿上市
1-1-67德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要
公司的全部损失。
标的公司的核心人员（交易对方中的自然人）包括王凯、曲准德、陈亮、李
志刚、郑星、周丹，均已与标的公司签署劳动合同，劳动合同期限均已延续到
2026年11月至2027年1月期间，覆盖业绩承诺期2023年至2025年。
综上所述，本次交易中交易对方具备履约能力，且交易方案中已经设置较为充分的履约保障措施，能够较好地保护上市公司及中小股东利益。
1-1-68德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要（此页无正文，为《德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要》之盖章页）德马科技集团股份有限公司年月日
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