嘉元科技:广东嘉元科技股份有限公司关于2023年度日常关联交易预计的公告

证券代码：688388证券简称：嘉元科技公告编号：2023-060
转债代码：118000转债简称：嘉元转债
广东嘉元科技股份有限公司
关于2023年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
*是否需要提交股东大会审议：否
*日常关联交易对上市公司的影响：本次日常关联交易预计为日常经营所需，广东嘉元科技股份有限公司（以下简称“嘉元科技”或“公司”）的控股孙公司拟与关联方发生的日常关联交易遵循公允、合理的定价原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司独立性。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序公司于2023年9月20日召开的第五届董事会第十次会议及第五届监事会第八
次会议分别审议通过了《关于公司对外投资设立控股孙公司暨开展新业务的议案》
和《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》。公司全资子公司嘉元（深圳）科技创新有限公司（以下简称“嘉元科创公司”）拟与自然人罗军合资设立“湖南嘉元隆源科技有限公司”（最终以市场监督管理部门登记为准，以下简称“新公司”或“嘉元隆源”，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于对外投资设立控股孙公司暨开展新业务的公告》（公告编号：2023-059）），新公司预计与罗军所控制的常宁市隆源铜业有限公司（以下简称“隆源铜业”）发生正常经营业务往来，主要为委托加工服务，委托隆源铜业进行铜丝加工服务，以深加工铜杆和线缆为主，销售裸铜线、镀锡线、绞线、铜杆、铜板、铜合金线等电工材料。新公司成立后，公司依据实质重于形式和谨慎性原则，拟将自然人罗军及其控制的隆源铜业认定为关联方，并将新公司与隆源铜业之间发生的日常经营交易认定为日常关联交易。该议案不存在关联董事需回避表决情况，经出席董事一致审议通过，审议程序符合相关法律法规的规定。公司独立董事已就该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本议案无需提交公司股东大会审议。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：人民币万元本年年初本次预计占同至披露日上年金额与上占同类类业关联交本次预与关联人实际年实际发关联人业务比务比易类别计金额累计已发发生生金额差例（%）例生的交易金额异较大的
（％）金额原因委托关常宁市联人提隆源铜新公司尚
864.00100.000.000.000.00
供加工业有限未成立服务公司
合计/864.00100.000.000.000.00/
注：新公司尚未设立，相关业务尚未开展，尚需市场主体登记注册机关等有关部门的核准，能否通过相关核准以及最终通过核准的时间均存在不确定性。
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
1、罗军：男，中国国籍，1972年生，曾任深圳市通程货运有限公司执行董
事、总经理，东莞鑫湘精密线材有限公司监事；现任常宁市隆源科技有限公司监事，深圳市达源塑胶有限公司执行董事、总经理，系常宁市隆源铜业有限公司实际控制人。
2、常宁市隆源铜业有限公司
统一社会信用代码：91430482MA4PBYKQXU
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：李和平
注册资本：1000万元人民币
成立日期：2018年1月11日
住所：湖南省衡阳市常宁市宜阳工业走廊经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：有色金属压延加工；有色金属铸造；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；金属废料和碎屑加工处理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）实际控制人：罗军
主要财务数据（未经审计）：
单位：人民币万元项目2022年12月31日
总资产27262.58
净资产3595.73
项目2022年1-12月营业收入98256.33
净利润876.43
隆源铜业已获得国家高新技术企业、国家级专精特新小巨人企业、湖南省制
造业单项冠军产品企业、湖南省新材料企业等称号。
（二）与上市公司的关联关系
嘉元科创公司拟与自然人罗军合资设立新公司嘉元隆源，新公司注册资本为人民币5000万元，新公司预计与自然人罗军控制的隆源铜业发生正常经营业务往来，主要为委托加工服务，公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》
15.1条第（十四）项，遵循实质重于形式和谨慎性原则，将自然人罗军及其控制
的隆源铜业认定为关联方，并将嘉元隆源与隆源铜业之间发生的日常经营交易认定为日常关联交易。
（三）履约能力分析
隆源铜业依法存续且经营正常，关联方的财务状况良好，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
嘉元隆源与隆源铜业交易的主要内容为委托关联方提供铜丝加工服务，预计
2023年度委托隆源铜业加工的铜丝数量合计不超过3000吨，根据市场情况结合实际生产成本，双方协商后确定加工费结算价为人民币2880元/吨，预计2023年度嘉元隆源与隆源铜业发生的日常关联交易金额不超过人民币864万元。新公司与关联方的交易根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，交易价格均按照市场公允价格执行。
（二）关联交易协议签署情况
本次日常关联交易预计事项经公司董事会审议通过且嘉元隆源正式成立后，嘉元隆源与关联方将根据业务开展情况签订具体的交易合同或协议。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性
嘉元隆源与隆源铜业开展上述日常关联交易为新公司正常经营活动所需，能充分利用各方资源优势，发挥协同效应，有助于进一步提升市场影响力、促进公司可持续发展。
（二）关联交易定价的公允性
上述日常关联交易的定价政策将严格遵循公开、公平、公正、等价有偿的一
般商业原则，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为。
（三）关联交易的持续性
嘉元隆源基于日常经营业务的需要，与隆源铜业保持长期、稳定的合作关系，上述交易的发生不会对公司及新公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等产生不利影响。
五、专项意见说明
（一）独立董事事前认可意见
本次日常关联交易为新公司基于开展主营业务的实际需要，双方遵循平等自愿、公开、公平、公正和诚信原则，关联交易价格公允，交易方式符合市场规则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。
综上，我们一致同意将本议案提交公司第五届董事会第十次会议审议。
（二）独立董事发表的独立意见
1、基本情况公司全资子公司嘉元科创公司拟与自然人罗军合资设立“湖南嘉元隆源科技有限公司”（最终以市场监督管理部门登记为准），新公司预计与隆源铜业发生正常经营业务往来，主要为委托加工服务。新公司成立后，公司依据实质重于形式和谨慎性原则，拟将自然人罗军及其控制的隆源铜业认定为关联方，并将新公司与隆源铜业之间发生的日常经营交易认定为日常关联交易。
2、发表意见的依据
公司于2023年9月20日召开的第五届董事会第十次会议及第五届监事会第八
次会议审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》。我们作为独立董事查阅了《设立湖南嘉元隆源科技有限公司可行性研究报告》及《嘉元（深圳）科技创新有限公司与罗军共同设立湖南嘉元隆源科技有限公司的投资合作协议》。
3、合法合规性
新公司与隆源铜业的日常关联交易为新公司基于开展主营业务的实际需要，双方遵循平等自愿、公开、公平、公正和诚信原则，关联交易价格公允，交易方式符合市场规则。
4、对公司和中小股东权益的影响
新公司与隆源铜业进行日常关联交易为新公司正常经营活动所需，能充分利用各方资源优势，发挥协同效应，有助于进一步提升市场影响力、促进公司可持续发展。该事项的审议和表决程序符合相关法律法规及《广东嘉元科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情况，亦不会对公司独立性产生影响。
综上，我们一致同意该议案。
（三）监事会意见经审议，认为公司全资子公司嘉元科创公司拟与自然人罗军合资设立“湖南嘉元隆源科技有限公司”（最终以市场监督管理部门登记为准），新公司拟与自然人罗军控制的隆源铜业发生日常经营往来的日常关联交易，日常关联交易为新公司基于开展主营业务的实际需要，双方遵循平等自愿、公开、公平、公正和诚信原则，关联交易价格公允，交易方式符合市场规则，不会对公司独立性产生影响。该事项的审议和表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司全体股东权益的情形。
六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）认为：
公司关于2023年度日常关联交易预计的议案已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序。该事项在公司董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。上述日常关联交易的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。上述日常关联交易符合公司正常发展经营的需要，定价合理、公允，不会损害公司及全体股东特别是中小股东利益，不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。
综上，保荐机构对公司2023年度日常关联交易预计无异议。
广东嘉元科技股份有限公司董事会
2023年9月21日