天海防务:大信会计师事务所关于天海融合防务装备技术股份有限公司业绩承诺完成情况审核报告

天海融合防务装备技术股份有限公司
审核报告
大信专审字[2023]第1-04482号
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP 电话 Telephone：+86（10）82330558
北京市海淀区知春路 1 号 Room 2206 22/F Xueyuan International Tower 传真 Fax： +86（10）82327668
学院国际大厦 22 层 2206 No.1 Zhichun Road Haidian Dist. 网址 Internet： www.daxincpa.com.cn
邮编 100083 Beijing China 100083业绩承诺完成情况审核报告
大信专审字[2023]第1-04482号
天海融合防务装备技术股份有限公司全体股东：
天海融合防务装备技术股份有限公司（以下简称“贵公司”）根据中国证券监督管理委
员会上海监管局（以下简称“上海证监局”）出具的《行政处罚决定书》（沪[2022]16号）对前期会计报表进行差错更正，公司管理层根据更正后的财务数据重新编制了《关于泰州市金海运船用设备有限责任公司2015年至2017年度业绩承诺实现情况的专项说明》，我们对此进行审核。
一、管理层和治理层的责任贵公司管理层负责按照企业会计准则及中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定，真实、准确地编制并披露业绩承诺完成情况专项说明，以使其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
治理层负责监督贵公司业绩承诺完成情况专项说明编制过程。
二、注册会计师的责任我们的责任是在实施审核工作的基础上对贵公司管理层编制的业绩承诺完成情况专项说明发表审核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核业务。该准则要求我们计划和实施审核工作，以对贵公司编制的业绩承诺完成情况专项说明是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括询问、检查有关资料与文件、抽查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。
四、审核意见
我们认为，贵公司管理层编制的业绩承诺完成情况专项说明已按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定
- 1 -大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP 电话 Telephone：+86（10）82330558
北京市海淀区知春路 1 号 Room 2206 22/F Xueyuan International Tower 传真 Fax： +86（10）82327668
学院国际大厦 22 层 2206 No.1 Zhichun Road Haidian Dist. 网址 Internet： www.daxincpa.com.cn
邮编 100083 Beijing China 100083编制，在所有重大方面公允反映了泰州市金海运船用设备有限责任公司2017年度业绩承诺的完成情况。
五、其他说明事项
本报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用于其他目的。因使用不当造成的后果，与执行本审核业务的注册会计师及会计师事务所无关。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：陈立新
中国·北京中国注册会计师：周园
二○二三年九月二十一日
-2-天海融合防务装备技术股份有限公司业绩承诺完成情况专项说明关于泰州市金海运船用设备有限责任公司
2015年至2017年度业绩承诺实现情况的专项说明
天海融合防务装备技术股份有限公司（原上海佳豪船舶工程设计股份有限公司）（以下简称“本公司”）于2016年完成收购泰州市金海运船用设备有限责任公司（以下简称“金海运”）100%的股权，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，大信会计师事务所于2018年4月20日审核并出具了《天海融合防务装备技术股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况专项报告》（大信专审字【2018】第1-01557号）。
2022年8月2日，中国证券监督管理委员会上海监管局（以下简称“上海证监局”）出
具的《行政处罚决定书》（沪[2022]16号）。经查明，天海融合防务装备技术股份有限公司（以下简称“天海防务”）存在违法事实：2017年年度报告存在虚假记载。2016年3月至2017年12月，公司的全资子公司泰州市金海运船用设备有限责任公司（以下简称“金海运”）通过虚构相关游乐设施贸易业务，虚增金海运2017年营业收入6144.32万元，虚增营业成本
2197.89万元，导致天海防务2017年年报虚增利润总额3946.44万元，占天海防务2017年
年报利润总额（21728.41万元）的18.16%。
根据前述《行政处罚决定书》，公司重新编制了金海运2015年至2017年业绩完成情况专项说明如下：
一、重大资产重组基本情况
1、交易对方（重组方）
本次交易对方为泰州市金海运船用设备有限责任公司（以下简称“金海运”）股东李露。
2、交易概述
本次交易，本公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，收购李露持有的金海运100%股权，依据标的资产评估值135500.00万元，经双方协商，双方约定本次标的资产交易价格为135500.00万元。同时，本次交易拟向刘楠、时则壹号、弘茂盛欣、东方富华和金洋源发行股份募集配套资金不超过110199.96万元，配套资金总额不超过本次购买资产价格的100%。
本次交易完成之后，本公司将持有金海运100%的股权。
3、交易价格
根据银信资产评估出具的银信评报字【2015】沪第0642号《资产评估报告》，以2015年3月31日为评估基准日，金海运100%股权的评估值为135500.00万元，经交易双方协商，
参考评估值，双方约定本次标的资产交易价格为135500.00万元。
-3-天海融合防务装备技术股份有限公司业绩承诺完成情况专项说明
二、资产重组业绩承诺情况
1、金海运业绩承诺情况根据《上海佳豪船舶工程设计股份有限公司与泰州市金海运船用设备有限责任公司股东李露之发行股份及支付现金购买资产协议》及《上海佳豪船舶工程设计股份有限公司与泰州市金海运船用设备有限责任公司股东李露之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》之规定，李露承诺标的资产2015年、2016年和2017年实现的经审计的净利润（净利润均以经会计师审计的扣除非经常性损益前后孰低者为准，下同）累计不低于人民28743.00万元（以下简称“净利润承诺数”）。
2、其他需要说明的事项
若2015年、2016年和2017年（以下简称“盈利承诺期限”）标的资产实现的累计净利
润数低于净利润承诺数，则李露须就不足部分向上市公司进行补偿。
盈利承诺期限补偿金额按照如下方式计算：
应补偿金额=标的资产的收购对价×（承诺利润—承诺期间累计实现的净利润）/承诺利润上述计算的李露应补偿金额及股权价值总额度最高不超过承诺净利润与实际实现净利润
差额部分的4.71倍。
补偿方式：
首先，以现金方式对本公司进行补偿，补偿金额=标的资产的收购对价×（承诺利润—承诺期间实际实现的净利润）/承诺利润，并在金海运的专项审计报告出具之日起30日内将补偿款项支付至上市公司的银行账户。
若李露现金不足以补偿的，将进一步实施股份补偿，股份补偿数量=（标的资产的收购对价×（承诺利润—承诺期间实际实现的净利润）/承诺利润—现金补偿金额）/本次股份发行价格，由本公司以总价1元回购李露应补偿的全部股份并予以注销，且应在金海运的专项审计报告出具之日起30日内完成。
如标的资产在盈利承诺期限实现的实际净利润数超过净利润承诺数，则本公司同意在盈利承诺期限届满之后，将金海运实际盈利较净利润承诺数超出部分的50%作为对包括交易对方在内的金海运高管和业务骨干的奖励；具体奖励的人员范围及分配方式由李露确定；奖励采
用现金方式进行，现金来自于金海运实现的净利润。
-4-天海融合防务装备技术股份有限公司业绩承诺完成情况专项说明
三、业绩承诺完成情况2022年8月2日，中国证券监督管理委员会上海监管局出具了《行政处罚决定书》（沪[2022]16号），认定公司2017年年度报告存在虚假记载：2016年3月至2017年12月，公司的全资子公司泰州市金海运船用设备有限责任公司通过虚构相关游乐设施贸易业务，虚增金海运2017年营业收入6144.32万元，虚增营业成本2197.89万元，导致天海防务2017年年报虚增利润总额3946.44万元。
公司根据《行政处罚决定书》，对金海运业绩承诺实现情况进行更正。
更正后的业绩承诺实现情况如下：
序号事项金额（万元）
1原业绩完成情况31527.62
2证监局认定的虚假记载涉及利润总额3946.44
3税金及附加影响金额80.51
4所得税费用影响金额579.89
5更正后业绩承诺实现情况（5=1-(2-3-4）)28241.58
6承诺利润28743.00
7更正后业绩与承诺利润差异（7=5-6）-501.42
8差异占承诺数比例（8=7/6）1.7445%
9标的资产的收购对价135500.00
10更正后应补偿上市公司金额(10=9*8)2363.80
天海融合防务装备技术股份有限公司二零二三年九月二十一日