福立旺:中信证券股份有限公司关于福立旺精密机电（中国）股份有限公司使用募集资金向全资子公司提供无息借款以实施募投项目的核查意见

中信证券股份有限公司
关于福立旺精密机电（中国）股份有限公司
使用募集资金向全资子公司提供无息借款
以实施募投项目的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关
法律、法规的规定，中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为福立旺精密机电（中国）股份有限公司（以下简称“福立旺”或“公司”）持续督导
工作的保荐机构，对福立旺本次使用募集资金向全资子公司提供无息借款以实施募投项目事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意福立旺精密机电（中国）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]1282号），福立旺获准向不特定对象发行可转换公司债券700万张，每张债券面值为人民币100元。本次发行合计募集资金人民币
700000000.00元，扣除不含税的发行费用人民币9951981.13元后，募集资金
净额为人民币690048018.87元。上述募集资金已全部到位，并经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了“中汇会验[2023]8844号”的《验资报告》。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司对募集资金实施专户存储管理，并与保荐机构以及募集资金存储银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司、全资子公司南通福立旺、保荐机构和募集资金监管银行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况根据《福立旺精密机电（中国）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》，公司向不特定对象发行可转换公司债券的实际募集资金在扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：人民币万元
1拟使用募集资拟使用实际募
序号项目名称项目投资总额金投入金额集资金净额南通精密金属零部件智能制造
1100000.0070000.0069004.80
项目
合计100000.0070000.0069004.80
三、使用募集资金向全资子公司提供无息借款的情况公司向不特定对象发行可转换公司债券募投项目“南通精密金属零部件智能制造项目”的实施主体为南通福立旺。
为了保障募投项目的实施和管理，公司拟以可转债募集资金69004.80万元向南通福立旺提供无息借款用于实施“南通精密金属零部件智能制造项目”，借款期限为自实际借款之日起3年，公司将根据该募投项目实施进展及实际资金需求，在上述借款金额范围内一次或分期向南通福立旺提供借款，借款期限自实际借款发生之日起算。借款到期后可展期，亦可提前还款。本次提供借款的募集资金将专项用于“南通精密金属零部件智能制造项目”的实施建设，出于资金规划及募投项目实施进展的考虑，董事会授权公司经营管理层办理上述借款事项具体工作。
四、本次提供借款对象的基本情况
公司名称福立旺精密机电（南通）有限公司成立时间2021年6月1日主要生产经营地江苏省南通市法定代表人许惠钧
注册资本10000.00万元
实收资本10000.00万元
许可项目：第二类医疗器械生产；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：电力电子元器件制造；电子元器件制经营范围造；通用零部件制造；模具制造；金属结构制造；汽车零部件及配件制造；塑料制品制造；工业设计服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
出资比例100.00%
最近一年，南通福立旺主要财务数据如下：
单位：万元
项目2022年度/2022年末
总资产10056.99
2项目2022年度/2022年末
净资产5652.04
营业收入-
净利润-129.15
注：2022年度/2022年末的财务数据已经中汇会计师审计。
五、本次提供借款的目的及对公司的影响公司本次使用募集资金向全资子公司南通福立旺提供无息借款是基于募投
项目建设需要，有利于推进募投项目的顺利实施，符合募集资金的使用计划及相关法律法规的要求。募集资金的使用方式与用途符合公司主营业务发展方向，有助于提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
公司将严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规以及规范性文件和《公司章程》等相关规定，并要求、监督南通福立旺严格执行公司内控制度，规范使用募集资金。本次向南通福立旺提供无息借款以实施募投项目事项将不会对公司造成重大不利影响。
六、向全资子公司提供无息借款后的管理措施公司与保荐机构以及募集资金存储银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司、全资子公司南通福立旺、保荐机构和募集资金监管银行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，对募集资金的存放和使用情况进行监管。
具体情况详见公司于2023年9月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福立旺精密机电（中国）股份有限公司关于签订募集资金专户存储三方监管协议及四方监管协议》（公告编号：2023-058）。
公司及全资子公司南通福立旺将严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规以及规范性文件和《公司章程》等相关规定要求规范使用募集资金。
七、履行的审议程序及专项意见说明
（一）审议程序
3公司于2023年9月19日召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供无息借款实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金69004.80万元向全资子公司南通福立旺提供无息借款以实施募投项目。借款期限为自实际借款之日起3年，到期后可展期，亦可提前还款。独立董事对以上事项发表了明确同意的独立意见。
（二）独立董事意见
独立董事认为：公司本次使用募集资金69004.80万元向南通福立旺提供无
息借款以实施募投项目，是基于募投项目建设的需要，符合募集资金的使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。该事项已经履行了必要的内部审批程序，且内容和审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规以及规范性文件和《公司章程》等相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东特别是中小股东利益的情形。
综上，独立董事一致同意《关于使用募集资金向全资子公司提供无息借款以实施募投项目的议案》。
（三）监事会意见
监事会认为：公司本次使用募集资金69004.80万元向南通福立旺提供无息
借款以实施募投项目，是基于募投项目建设的需要，符合募集资金的使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。该事项的内容和审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规以及规范性文件
和《公司章程》等相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东特别是中小股东利益的情形。
综上，监事会一致同意公司向南通福立旺提供无息借款以实施募投项目。
八、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金向全资子公司提供无息借款以实施募投项目事项不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行。该事项已经公司第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十五次会议分别审议通过，独立董事发表了明确的同
4意意见，已经履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规以及规范性文件和《公司章程》等相关规定。
综上，保荐机构对公司本次使用募集资金向全资子公司提供无息借款以实施募投项目事项无异议。
5（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于福立旺精密机电（中国）股份有限公司使用募集资金向全资子公司提供无息借款以实施募投项目的核查意见》之签署页）
保荐代表人：____________________________汤鲁阳方磊中信证券股份有限公司年月日
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