蜀道装备:北京市中伦律师事务所关于《四川蜀道装备科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的法律意见

北京市中伦律师事务所
关于《四川蜀道装备科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的
法律意见
二〇二三年九月
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2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的
法律意见
致：四川蜀道装备科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所接受委托，担任四川蜀道装备科技股份有限公司实行股权激励计划相关事宜的专项法律顾问。本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，依据本法律意见出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的相关规定，就上述事项出具本法律意见。
公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见所必需的、真实的原始书
面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
本法律意见仅供公司实施本次激励计划之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意依法对所出具的法律意见承担责任。
1法律意见
释义
除非另有所指，本法律意见所使用下列词语具有的含义如下：
公司、蜀道装备指四川蜀道装备科技股份有限公司《激励计划（草案修四川蜀道装备科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划指订稿）》（草案修订稿）
本激励计划、本计划指四川蜀道装备科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划
激励对象按照股权激励计划规定的条件，获得的转让等部分权限制性股票指利受到限制的公司股票
按照本计划规定获得限制性股票的公司（含控股子公司）董事、
激励对象指高级管理人员、核心管理、技术、业务人员以及董事会认为需要激励的其他人员
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公授予价格指司股份的价格
激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用限售期指于担保或偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制解除限售期指性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满解除限售条件指足的条件
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》指《四川蜀道装备科技股份有限公司章程》
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会四川省国资委指四川省政府国有资产监督管理委员会深交所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元指人民币元、人民币万元
2法律意见
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）依法成立、有效存续
公司成立于2008年4月28日，经中国证监会证监许可〔2016〕818号文核准向社会公众首次公开发行股票，并于2016年8月在深圳证券交易所挂牌交易的上市公司，证券简称“蜀道装备”，股票代码“300540”。
公司现持有郫都区市场监督管理局核发《营业执照》，其记载的基本信息如下：
名称四川蜀道装备科技股份有限公司
统一社会信用代码 91510124674318293R住所成都市郫都区现代工业港北片区同善桥路569号法定代表人徐子奇
注册资本16069.1993万元人民币
公司类型股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
一般项目：气体、液体分离及纯净设备制造；气体、液体分离及纯净设备销售；特种设备销售；气体压缩机械制造；气体压缩机械销售；站用加氢及储氢设施销售；输配电及控制设备制造；充电桩销售；发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；交通安全、经营范围管制专用设备制造；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）。
许可项目：特种设备设计；特种设备制造；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
成立日期2008年4月28日营业期限2008年4月28日至无固定期限
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施激励计划的情形
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2023]19255
号《审计报告》、公司2020、2021和2022年度股东大会决议及利润分配方案等
3法律意见资料，并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司不存在《管理办法》
第七条规定的不得实施股权激励计划的以下情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划内容的合法性经本所律师核查，《激励计划（草案修订稿）》由“释义；限制性股票激励计划的目的与原则；本激励计划的管理机构；激励对象的确定依据和范围；限制
性股票的来源、数量和分配；本激励计划的时间安排；限制性股票的授予价格及其确定方法；限制性股票的授予与解除限售条件；本激励计划的调整方法和程序；
限制性股票的会计处理；本激励计划的实施程序；公司及激励对象各自的权利义务；公司及激励对象发生异动的处理；限制性股票回购原则；其他重要事项”共
十五章组成，涵盖了《管理办法》第九条要求股权激励计划中做出规定或说明的各项内容。
综上，经本所律师核查，本激励计划符合《管理办法》的相关规定。
三、公司实施本次激励计划的程序
（一）已经履行的程序
4法律意见
经本所律师核查，为实施本激励计划，截至本法律意见出具之日，公司已经履行了以下程序：
2023年4月28日，公司召开第四届董事会第十四次会议，在关联董事回避表决的情况下审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》。同时公司独立董事发表独立意见，认为实施本激励计划可以健全公司长效激励机制，促进公司员工利益与公司长远利益的趋同，有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益，同意公司实施本激励计划。
同日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于公司〈2023年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》，并出具了关于公司2023年限制性股票激励计划相关事项的核查意见。
2023年5月22日，公司召开第四届董事会第十五次会议，在关联董事回避表决的情况下审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。同日，公司召开第四届监事会第九次会议，并出具了关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见。
2023年9月21日，公司收到蜀道投资集团有限责任公司转发的四川省国资委出具的《关于对四川蜀道装备科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划备案有关事项的通知》（川国资考核〔2023〕14号）。四川省国资委原则同意公司实施2023年限制性股票激励计划。
根据四川省国资委的审核意见，公司对《四川蜀道装备科技股份有限公司
2023年限制性股票激励计划（草案）》等股权激励相关文件进行修订完善。2023年9月21日，公司召开第四届董事会第十九次会议，在关联董事回避表决的情况下审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修
5法律意见订稿）〉的议案》。
同日，公司召开第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》，并出具了关于公司2023年限制性股票激励计划相关事项的核查意见。
（二）尚需履行的程序
为实施本激励计划，公司尚待履行以下程序：
1.公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公
司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
2.独立董事应当就限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权，公
司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象名单，公示期不少于10天；
3.公司应召开股东大会，股东大会应当对本激励计划内容进行表决，并经
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
综上，本所律师认为，公司制定、变更本激励计划，已履行迄今为止应当履行的各项法律程序，符合《管理办法》的相关规定。公司尚需履行《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》规定的后续程序，本次激励计划自公司股东大会以特别决议审议通过后方可实施。
四、本次股权激励计划的激励对象
根据《激励计划（草案修订稿）》并经本所律师核查，公司授予的激励对象均为公司董事会认为需要进行激励的公司董事、高级管理人员及其他班子成员、
中层管理人员及核心骨干员工，且不包括独立董事、监事及下列人员：
1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
6法律意见
2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形；
7.违反国家有关法律法规、公司章程规定的；
8.任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏公司经营和技术秘密、实施
关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给公司造成损失的；
9.未在公司或控股子公司任职、不属于公司或控股子公司的人员；
10.单独或合计持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人及其配偶、父母、子女；
11.国有资产监督管理机构、证券监督管理机构规定的不得成为激励对象的人。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划确定的激励对象符合《管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》和《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》的相关规定。
五、本次股权激励计划的信息披露
经本所律师核查，公司第四届董事会第十四次、第十五次和第十九次会议和
第四届监事会第八次、第九次和第十三次会议结束后，公司已经向证券交易所和指定的信息披露媒体申请公告董事会决议及独立董事意见、监事会决议、《激励计划（草案修订稿）》等与本次激励计划相关的文件。
综上，本所律师认为，公司履行信息披露义务的行为符合《管理办法》第五十四条的规定。
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六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助，符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。
七、本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关
法律、行政法规的情形
（一）公司实施本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，本次股权激励计划的目的为：为进一步健全中长期激励机制，充分调动公司管理团队及骨干员工积极性，将股东利益、公司利益和核心团队个人利益紧密结合，提升公司的市场竞争能力与可持续发展能力。
（二）对公司及全体股东的影响
经本所律师核查，《激励计划（草案修订稿）》的主要内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在明显损害公司和全体股东利益的情形，亦不存在违反其他法律、法规的强制性规定的情形。
综上，本所律师认为，本次激励计划的目的及内容等方面不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在违反有关法律、法规及规范性文件强制性规定的情形。
八、本次激励计划的关联董事回避表决事项
根据《激励计划（草案修订稿）》，本激励计划的激励对象包括公司董事周荣、涂兵，其在公司第四届董事会第十四次、第十五次、第十九次会议上对本激励计划相关议案进行了回避表决。
综上，本所律师认为，公司董事会审议本激励计划相关议案时，拟作为激励对象的董事已回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的
8法律意见股东，应当回避表决。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）公司符合《管理办法》规定的实施本次激励计划的条件；
（二）公司本次激励计划的内容符合《管理办法》的相关规定；
（三）公司就实行本次激励计划已经履行的程序符合《管理办法》的有关规定；公司尚需履行《管理办法》《激励计划（草案修订稿）》规定的后续程序，本次激励计划自公司股东大会以特别决议审议通过后方可实施；
（四）公司本次激励计划确定的激励对象具备《管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》和《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》规定的参与上市公司股权激励的资格；
（五）公司已按照中国证监会的相关要求履行了现阶段必要的信息披露义务；公司应当根据《管理办法》及中国证监会、证券交易所的其他相关规定持续履行信息披露义务；
（六）公司不存在为激励对象提供财务资助的情形；
（七）本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定情形；
（八）关联董事在审议本次激励计划的董事会会议中回避表决，符合《管理办法》的相关规定。
本法律意见壹式贰份，经本所盖章及本所负责人和经办律师签字后生效，各份具有同等法律效力。
（以下无正文）
9法律意见（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于〈四川蜀道装备科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉的法律意见》签署页）
北京市中伦律师事务所负责人：_____________________张学兵
经办律师：_____________________车千里
_____________________张博钦
2023年09月21日
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