中恒电气:关于修订《公司章程》的公告

证券代码：002364证券简称：中恒电气公告编号：2023-33
杭州中恒电气股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
杭州中恒电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月19日召开第八届
董事会第六次会议，审议通过了《关于修订的议案》。具体修订内容见下表：
修订前修订后
第三十一条发起人持有的本公司股份，自公第三十一条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
申报所持有的本公司的股份及其变动情况，申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持在任职期间每年转让的股份不得超过其所持
有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司董事、监事和高级管理人本公司股份。
员在申报离任六个月后的十二月内通过证券在法律、行政法规、部门规章、规范性文件及
交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所本章程规定允许的范围内，上述人员及公司持有本公司股票总数的比例不得超过50%。指定的核心技术人员等对所持有的本公司股在法律、行政法规、部门规章、规范性文件及份有其它限售承诺安排的，应同时另行遵守本章程规定允许的范围内，上述人员及公司该等安排。
指定的核心技术人员等对所持有的本公司股
份有其它限售承诺安排的，应同时另行遵守该等安排。
第八十条股东(包括股东代理人)以其所代第八十条股东(包括股东代理人)以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。独计票结果应当及时公开披露。
前款所称影响中小投资者利益的重大事项是中小投资者是指除上市公司董事、监事、高
指根据证监会、证券交易所规定的应当由独级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以
立董事发表独立意见的事项，中小投资者是上股份的股东以外的其他股东。公司持有的指除上市公司董事、监事、高级管理人员以本公司股份没有表决权，且该部分股份不计及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东入出席股东大会有表决权的股份总数。
以外的其他股东。公司持有的本公司股份没股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》有表决权，且该部分股份不计入出席股东大第六十三条第一款，第二款规定的，该超过会有表决权的股份总数。规定比例的股份在买入后的三十六个月内不股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》得行使表决权，且不计入出席股东大会有表
第六十三条第一款，第二款规定的，该超过决权的股份总数。
规定比例的股份在买入后的三十六个月内不公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
得行使表决权，且不计入出席股东大会有表有表决权股份的股东或者依照法律、行政法决权的股份总数。规或者中国证监会的规定设立的投资者保护公司董事会、独立董事、持有百分之一以上机构可以公开征集股东投票权。征集股东投有表决权股份的股东或者依照法律、行政法票权应当向被征集人充分披露具体投票意向规或者中国证监会的规定设立的投资者保护的信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征机构可以公开征集股东投票权。征集股东投集股东投票权。除法定条件外，公司不得对票权应当向被征集人充分披露具体投票意向征集投票权提出最低持股比例限制。
的信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十四条董事、监事候选人名单以提案的第八十四条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事股东大会选举两名以上独立董事，应当实行或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者累积投票制。若公司单一股东及其一致行动监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权人拥有权益的股份比例在30%及以上的，选举可以集中使用。董事会应当向股东公告候选两名及以上董事或监事也应当采用累积投票董事、监事的简历和基本情况。制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第一百三十四条公司董事会下设审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略与规划委员会。
专门委员会成员全部由董事组成，审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会成员为3名，战略与规划委员会成员为3或5名。其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员
会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士，且公司高级管理人员不得担任审计委员会委员。战略与规划委员会设召集人一名，由公司董事长担任。
第一百三十五条公司董事会审计委员会负
责审核公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第一百三十六条公司董事会提名委员会负
责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十七条公司董事会薪酬与考核委
员会负责制定董事、高级管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十四条公司设总经理1名，由董事第一百三十八条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。会聘任或解聘。
公司设副总经理4名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理3名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负
责人(财务总监)及其他由公司董事会聘任并责人(财务总监)及其他由公司董事会聘任并确认的人员为公司高级管理人员。确认的人员为公司高级管理人员。
除上述修订及条款序号调整外，《公司章程》其他条款内容保持不变，具体以在浙江省市场监督管理局完成登记的版本为准。
本事项尚需提交公司股东大会审议，待股东大会审议通过后，授权公司董事会具体办理相关工商变更登记手续。
特此公告。
杭州中恒电气股份有限公司董事会
2023年9月20日