科前生物:北京市嘉源律师事务所关于武汉科前生物股份有限公司实际控制人变更的法律意见书

要
报
类
症
科前生物嘉源?法律意见书
嘉源律师事务所
印JIAYUANLAWOFFICES
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致:武汉科前生物股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于武汉科前生物股份有限公司实际控制人变更
的法律意见书
嘉源(2023)-05-324
敬启者:
本所接受科前生物的委托,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公
司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证
券监督管理委员会《上市公司收购管理办法》等有关法律法规、规范性文件,以
及《武汉科前生物股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,就公司实际控制人变更事宜出具本法律意见书。
本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责,遵循了
勤勉尽责和诚实信用的原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定
的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应的法律责任。
本所得到公司如下保证:公司已提供了本所认为出具本法律意见书必需的、
真实、准确、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言,不存在任何遗漏或隐
瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；公司所提供的文件
及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。
科前生物嘉源?法律意见书
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公
布、实施的法律、法规和规范性文件,并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本所同意将本法律意见书作为公司实际控制人变更事项的必备法律文件之
一,随其他申请材料一起上报或公开披露,并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述内容,本所经办律师根据相关法律法规的要求,按照我国律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对本次作废、回购注销及调整事项发表法律意见如下:
一、原一致行动关系的确立及到期情况
(一)原《一致行动人协议》签署及履行情况
2018年11月24日,公司股东陈焕春、金梅林、吴斌、何启盖、方六荣、吴美
洲、叶长发签订了《一致行动人协议》(以下简称“原《一致行动人协议》”),
各方约定在处理有关公司经营发展且根据《公司法》和《公司章程》需要由公司
股东大会、董事会作出决议的事项时,均应采取一致行动,各方保持一致行动的期限自协议签署之日起至公司股票发行上市满三十六个月时止。
经中国证券监督管理委员会《关于同意武汉科前生物股份有限公司首次公
开发行股票注册的批复》(证监许可[2020]1909号)同意,公司首次公开发行股
票并于2020年9月22日在上海证券交易所科创板上市交易,即原《一致行动人协议》有效期将于2023年9月21日届满。
根据公司的书面确认并经本所律师核查,自原《一致行动人协议》签署至
今,在约定的一致行动事项上,各方均充分遵守了原《一致行动人协议》的约定,未发生违反原《一致行动人协议》的情形。
(二)原《一致行动人协议》到期终止情况
2023年9月21日,陈焕春、金梅林、吴斌、何启盖、方六荣、吴美洲、叶长
发向公司出具《关于不再续签〈一致行动协议〉的告知函》,各方确认原《一致
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行动人协议》于2023年9月21日到期后不再续签,各方一致行动关系将于2023年9月21日到期后终止。
综上,本所认为,原《一致行动人协议》到期终止符合协议约定,未违反《公司法》《证券法》等法律法规的相关规定。
二、本次续签一致行动协议的有关情况
2023年9月22日,何启盖、吴斌、方六荣、吴美洲经友好协商后签署《一致
行动人协议》(以下简称“新《一致行动人协议》”),该协议自签署之日起生效,有效期一年。新《一致行动人协议》的主要条款如下:
1、一致行动的目的
各方在处理有关公司经营发展且根据《公司法》等有关法律法规和《公司章
程》需要由公司股东大会、董事会作出决议的事项时均应采取一致行动,以巩固各方在公司中的控制地位。
2、一致行动的决策机制
(1)在公司召开董事会或股东大会会议3日之前,应由吴斌召集各方先进行
协商。除关联交易需要回避的情形外,各方应按照协商一致的原则形成决定；如
无法形成一致意见的,按照过半数的多数人相同意见形成决定。各方形成决定后,
应在股东大会会议上按照该决定表决。如各方担任公司的董事,该等董事应在董事会会议上按照该决定表决。
(2)各方在相关会议中行使提案权时,将根据上述第1款所述决策机制形成
的决定共同向相关会议提出提案,协议任何一方不会单独或联合他人进行提案；
各方在行使董事与监事的提名权时,将根据上述第1款所述决策机制形成的决定共同提名董事、监事候选人,协议任何一方不单独或联合他人进行提名。
(3)各方按照第1款规定进行的协商应制作记录并提交公司留档保存。任何一方滥用股东权利给公司或者其他方造成损失的,应当依法承担赔偿责任。
(4)在各方中任何一方不能参加股东大会会议时,应委托另一人参加会议
并行使投票表决权；如各方均不能参加股东大会会议时,应共同委托他人参加会
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议并行使投票表决权。如各方担任公司的董事,其中任何一名董事不能参加董事
会会议时,应委托另一人参加会议并行使投票表决权；如该等董事均不能参加董事会会议时,应共同委托他人参加会议并行使投票表决权。
(5)如股东大会所议事项已经董事会审议通过且各方已经在董事会会议召
开之前形成决定的,则各方均应在股东大会会议上按照该决定表决,无需重新召集各方协商。
(6)各方对于本协议第一条所述事项应事先充分沟通并按照第1款所述决
策机制形成决定,并保证不会因各方协商而延误相关事项的决策,亦不会延迟对公司相关事项做出决策的时机。
3、一致行动的期限
本协议自各方在协议上签字之日起生效,有效期至2024年9月21日截止。不
论协议各方所持公司的股份比例是否发生变化,在有效期内,本协议对各方均具有法律效力。
4、违约责任
任何一方不履行其在本协议项下的义务或者履行其义务不符合约定,导致本协议其他方或公司遭受损失的,守约方有权要求该违约方承担违约责任。
三、实际控制人的变更
公司的披露信息显示,原《一致行动人协议》的有效期内,陈焕春、金梅林、
吴斌、何启盖、方六荣、吴美洲、叶长发为公司的共同实际控制人。2023年9月
22日,何启盖、吴斌、方六荣、吴美洲签署了新《一致行动人协议》,各方同意
对公司重要事项的决策保持一致行动,并做出相同的意思表示和行为。新《一致行动人协议》自2023年9月22日起生效,有效期一年。
根据公司提供的资料,截至2023年9月20日,公司前十大股东情况如下:
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根据上表,截至2023年9月20日,何启盖、吴斌、方六荣、吴美洲合计持
有公司128,106,159股股份,占公司股份总数的比例为27.49%,与第一大股东武
汉华中农大资产经营有限公司持股比例差距超过10%,且根据公司的书面确认,
除新《一致行动人协议》外,公司前十大股东之间不存在其他一致行动协议或者
一致行动安排,何启盖、吴斌、方六荣、吴美洲可以对公司股东大会决议产生重
大影响。截至本法律意见书出具之日,公司董事会由9人组成,其中非独立董事
6名、独立董事3名,吴斌、方六荣、吴美洲均为公司董事,占据董事会非独立董事二分之一席位。
因此,本所认为,本次签署新《一致行动人协议》后,公司的实际控制人变更为何启盖、吴斌、方六荣、吴美洲。
四、结论意见
综上所述,本所认为:
1、陈焕春、金梅林、吴斌、何启盖、方六荣、吴美洲、叶长发于2018年11
月24日签署的原《一致行动人协议》于2023年9月21日到期终止,原《一致行动
人协议》到期终止符合协议约定,未违反《公司法》《证券法》等法律法规的相关规定。
2、何启盖、吴斌、方六荣、吴美洲于2023年9月22日签署的新《一致行动人
协议》是各方的真实意思表示,其内容不违反相关法律、行政法规的强制性规定,合法有效；
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3、新《一致行动人协议》签署生效后,公司的控制结构将由陈焕春、金梅
林、吴斌、何启盖、方六荣、吴美洲、叶长发七人共同控制变更为何启盖、吴斌、方六荣、吴美洲四人共同控制。
本法律意见书一式两份。
(以下无正文)
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(此页无正文,系《北京市嘉源律师事务所关于武汉科前生物股份有限公司实际控制人变更的法律意见书》的签字页)
北京市嘉源律师事务所负责人:颜羽
经办律师:谭四军谭四年
刘磊刘磊
203年9月12日