星徽股份:关于《广东星徽精密制造股份有限公司收购报告书》的法律意见书

法律意见书
关于《广东星徽精密制造股份有限公司收购报告书》的法律意见书
中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼邮政编码：518038电话（Tel）：（86-0755）88265288 传真（Fax）：（86-0755）88265537网站（Website）：https://www.sundiallawfirm.com/
1法律意见书
广东信达律师事务所
关于《广东星徽精密制造股份有限公司收购报告书》的法律意见书
信达专字(2023)第023号引言
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》（以下简称“《准则第16号》”）等有关法
律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，广东信达律师事务所（以下简称“信达”）及信达律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就谢晓华认购广东星徽精密制造股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“上市公司”或“星徽股份”）向特定对象发行股票（以下简称“本次收购”）
事宜编制的《广东星徽精密制造股份有限公司收购报告书》出具本法律意见书。
2法律意见书
律师声明
信达依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，就本次收购的收购报告书的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
信达仅就与本次收购的收购报告书的合规性发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书中对有关验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，信达及信达律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
为出具本法律意见书，信达审查了收购人及发行人提供的与本次收购相关的文件和资料。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，信达依赖于政府有关主管部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
在出具本法律意见书的过程中，信达已得到收购人及发行人的如下保证：其提供的文件复印件与原件一致；文件中的盖章及签字全部真实；其提供的文件以
及有关的口头陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；
一切足以影响本次发行的事实和文件均已向信达披露，且无任何隐瞒、疏漏之处。
本法律意见书仅供为本次收购之目的而使用，不得被用于其他任何目的。信达在此同意，收购人可以将本法律意见书作为本次收购备案所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报有关部门，并依法对所发表的法律意见承担责任。
3法律意见书
释义收购人指谢晓华
发行人、星徽股份、指广东星徽精密制造股份有限公司
上市公司、公司
星徽股份前身，曾用名“广东星徽金属制品有限公司”、星徽有限指“佛山市顺德区星徽金属制品有限公司”、“顺德市星徽金属制品有限公司”谢晓华与星徽股份于2022年6月17日签署的《广东星徽精《附条件生效的股份指密制造股份有限公司与谢晓华之附条件生效的股份认购协认购协议》议》
本次发行、本次发行广东星徽精密制造股份有限公司2022年度向特定对象发行
股票、本次向特定对指
A股股票象发行股票
本次交易、本次收谢晓华拟认购星徽股份本次发行的股票认购价款不超过指
购、本次认购50000.00万元
《收购报告书》指《广东星徽精密制造股份有限公司收购报告书》
《公司章程》指《广东星徽精密制造股份有限公司章程》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一《准则第16号》指一上市公司收购报告书》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
元、万元指人民币元、万元
本法律意见书中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。
4法律意见书
正文
一、收购人的基本情况
(一)收购人的基本信息
根据谢晓华提供的资料并经信达律师核查，截至本法律意见书出具日，谢晓华的基本信息如下：
谢晓华女士，拥有中国香港永久居留权，1973年出生，中国香港永久性居民身份证号码为 P572****，通讯地址为广东省佛山市顺德区北滘镇北滘社区居民委员会科业路3号之三。
（二）收购人最近五年任职情况
截至本法律意见书出具日，谢晓华女士除担任星徽股份董事长之外，最近五年的任职情况如下：
是否与所任职序起止日期职务企业名称主要经营业务注册地单位存在产权号关系
11997年1执行董事广东星野投资以自有资金从事投资活广东省
月至今是兼经理有限责任公司动佛山市
22016年11星野投资（香中国香董事国际进出口、投资是月至今港）有限公司港
32017年4
Starfire 开展收购和管理其他公司
董事 Electronic 和企业权益的活动，提供 意大利 是 月至今 Technology s.r.l. 融资
2017 4 Starfire 开展收购和管理其他公司4 年 董事 Industrial 和企业权益的活动，提供 意大利 是 月至今 Engineering S.r.l 融资
2022年
511执行董事广东华徽贸易塑料、金属销售，进出口广东省月至是
兼经理有限公司业务佛山市今
2022年
611执行董事广东星徽家居金属制品、五金配件、自广东省月至是兼经理五金有限公司动化装配设备佛山市今
2022年
712执行董事广东星徽创新五金产品的制造、研发、广东省月至是
兼经理技术有限公司批发、零售佛山市今
5法律意见书
2022执行董事年五金制品、自动化设备领
812兼经理、广东星璇精工广东省月至域内的研发、生产、销售、是财务负责有限公司佛山市今产业运营人
2022年
912财务负责广东星阳互娱数字技术服务;五金产品广东省月至是
人科技有限公司批发;通信设备销售佛山市今
2022执行董事年
1012兼经理、广东星玑商务企业管理咨询；商务咨询；广东省月至是
财务负责咨询有限公司商业策划佛山市今人
2022执行董事年
1112兼经理、广东星枢科技研发、生产、销售：精密广东省月至
财务负责有限公司五金制品佛山市是今人
（三）收购人最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
根据星徽股份提供的资料，并经信达律师在中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、深交所、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站的查询，截至本法律意见书出具日，收购人最近五年内未受到行政处罚、刑事处罚。收购人涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况如下：
孙才金、朱佳佳、Sunvalley E-commerce (HK) Limited、深圳市亿网众盈投
资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市广富云网投资管理合伙企业（有限合伙）、
深圳市恒富致远投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市泽宝财富投资管理合伙企业（有限合伙）（以下分别简称为：原告一、原告二、原告三、原告四、原告五、原告六、原告七）与星徽股份、蔡耿锡、谢晓华、陈惠吟、蔡文华、周林、吴静、陈敏（以下分别简称为：被告一、被告二、被告三、被告四、被告五、被告六、被告七、被告八）的案件（（2021）粤0391民初字第7251号）
2021年8月6日，因原告认为被告未依约为其办理股份限售解除，已构成
故意共同侵权，孙才金、朱佳佳、Sunvalley E-commerce (HK) Limited、深圳市亿网众盈投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市广富云网投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市恒富致远投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市泽宝财富投
资管理合伙企业（有限合伙）共同作为原告向广东省深圳前海合作区人民法院起
诉星徽股份、蔡耿锡、谢晓华、陈惠吟、蔡文华、周林、吴静、陈敏，诉讼请求
6法律意见书
为：*请求八被告立即向深圳证券交易所中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理解除七原告所持被告一股份（暂计至2021年8月6日，分别为原告一所持被告一15081292股股份，占被告一总股份4.27%；原告二所持被告一2059612股股份，占被告一总股份0.58%；原告三所持被告一3983928股股份，占被告一总股份1.13%；原告四所持被告一1494780股股份，占被告一总股份0.42%；
原告五所持被告一1494780股股份，占被告一总股份0.42%；原告六所持被告一1494780股股份，占被告一总股份0.42%；原告七所持被告一1494780股股份，占被告一总股份0.42%。如被告一之后发生股份送红股、转增股本、拆股、配股等原因导致七原告所持被告一股份数量变动，则前述股数相应调整）限售措施的解除限售登记手续并履行相应信息披露义务；*请求判决八被告立即向七原告连带赔偿因未及时解除股份限售给七原告造成的损失（注：对于七原告的损失，分别以人民币182031194.44元、人民币24859516.84元、人民币48086010.96
元、人民币18041994.6元、人民币18041994.6元、人民币18041994.6元、
人民币 18041994.6 元为基数，按照 4 倍 LPR 的标准，自 2021 年 4 月 23 日起计算至实际解除股份限售之日止，暂计至2021年8月6日，分别为赔偿原告一损失人民币8254103.38元、赔偿原告二损失人民币1127240.98元、赔偿原告三
损失人民币2180433.45元、赔偿原告四损失人民币818103.78元、赔偿原告五
损失人民币818103.78元、赔偿原告六损失人民币818103.78元、赔偿原告七损失人民币818103.78元，共计人民币14834192.95元）；*请求判决八被告连带承担本案全部案件受理费、保全费、保全担保费，并连带赔偿七原告因本案支出的律师费。
2023年7月14日，广东省深圳前海合作区人民法院对该诉讼做出判决：
*被告星徽股份应于本判决发生法律效力之日起五日内向深圳证券交易所、
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理解除原告一、原告二、原告三、
原告四、原告五、原告六、原告七所持有被告星徽股份的全部股份限售措施的解除限售登记手续并履行相应信息披露义务；
*被告星徽股份应于本判决发生法律效力之日起五日内向原告孙才金赔偿
未及时解除股份限售造成的损失，该损失分两部分计算：以人民币555224.36元为基数，从2022年2月24日起，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷
7法律意见书
款市场报价利率的四倍的标准，计付至原告孙才金持有被告星徽股份81292股股份实际解除股份限售登记之日止；以人民币102450000元为基数，从2022年2月24日起，按照年利率3.2%的标准，计付至原告孙才金持有被告星徽股份
1500万股股份实际解除股份限售登记之日止；
被告星徽股份应于本判决发生法律效力之日起五日内分别向原告朱佳佳、Sunvalley E-commerce (HK) Limited、深圳市亿网众盈投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市广富云网投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市恒富致远投资
管理合伙企业（有限合伙）、深圳市泽宝财富投资管理合伙企业（有限合伙）赔
偿未及时解除股份限售造成的损失，分别以人民币14067149.96元、
27210228.24元、10209347.4元、10209347.4元、10209347.4元、10209347.4
元为基数，从2022年2月24日起，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的四倍的标准，分别计付至原告朱佳佳、Sunvalley E-commerce(HK) Limited、深圳市亿网众盈投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市广富云
网投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市恒富致远投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市泽宝财富投资管理合伙企业（有限合伙）分别持有被告星徽股份
2059612股、3983928股、1494780股、1494780股、1494780股、1494780
股股份实际解除股份限售登记之日止；
*驳回七原告的其他诉讼请求。
截至本法律意见书出具日，该案件尚未结案。
（四）收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
截至本法律意见书出具日，除本次发行认购的上市公司股份外，收购人均通过星野投资进行对外投资，收购人无其他对外投资。除对上市公司投资外，星野投资主要对外投资情况如下：
序企业名称注册资本持股比例主要经营业务号
1星野投资（香港）有限公司10000港元100%国际进出口、投资
开展收购和管理其他
2 StarfireElectronicTechnologys.r.l. 10000 欧元 100% 公司和企业权益的活动，提供融资
8法律意见书
开展收购和管理其他
3 StarfireIndustrialEngineeringS.r.l 10000 欧元 100% 公司和企业权益的活动，提供融资
1000五金制品、自动化设备4万人民广东星璇精工有限公司100%领域内的研发、生产、币
销售、产业运营
51000万人民数字技术服务;五金产广东星阳互娱科技有限公司
币100%品批发;通信设备销售
61000万人民广东星玑商务咨询有限公司100%
企业管理咨询；商务咨币询；商业策划
71000万人民研发、生产、销售：精广东星枢科技有限公司
币100%密五金制品
2000提供企业商业管理、商8佛山市金烽商业管理合伙企业万人民89%业策划、商业信息咨询（有限合伙）币服务。
（五）收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公
司已发行股份5%的情况
截至本法律意见书出具日，除持有星徽股份的股份外，收购人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（六）收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形
根据收购人出具的说明、《收购报告书》等资料并经信达律师核查，截至本法律意见书出具日，收购人谢晓华不存在以下情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、《公司法》第一百四十六条规定情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具有进行本次收购的主体资格。
9法律意见书
二、一致行动人基本情况
（一）一致行动人基本信息
蔡耿锡和谢晓华夫妇合计持有星野投资100%的股权，谢晓华系星野投资的执行董事、经理。根据《收购管理办法》的相关规定，谢晓华女士和星野投资构成一致行动关系，为一致行动人。
公司名称广东星野投资有限责任公司统一社会信用代码914406066176565017成立日期1997年1月16日法定代表人谢晓华
注册资本（万元）1050注册地佛山市顺德区北滘镇三洪奇大桥东北滘经济开发区
企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）一般项目:以自有资金从事投资活动。（除依法须经批经营范围准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）经营期限1997年1月16日至无固定期限
股东及持股比例蔡耿锡、谢晓华持股比例分别为50.48%、49.52%执行董事兼经理财务负责人谢晓华主要人员监事杨敏仪
（二）星野投资及其控制关系
蔡耿锡和谢晓华夫妇合计持有星野投资100%的股权，系星野投资的实际控制人，星野投资的股权控制关系图如下：
（三）一致行动人及其控股股东、实际控制人主要下属企业及其主营业务
10法律意见书
情况
截至本法律意见书出具日，除持有上市公司及星野投资的股权外，蔡耿锡、谢晓华和星野投资所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况详见本法律意见书正文“一/（四）收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况”。
（四）星野投资从事的主营业务及最近三年财务状况
1、主营业务
星野投资主营业务为以自有资金从事投资活动。
2、最近三年财务状况
2022年度/2021年度/2020年度/项目2022/12/312021/12/312020/12/31
资产合计(元)177260618.87332876300.86256864028.20所有者权益合计
()103949796.74118655402.906261669.33元
营业总收入(元)---
主营业务收入(元)---
净利润(元)-14705606.16112393733.57-16370628.79
净资产收益率-13.21%179.95%-113.32%
资产负债率41.36%64.35%97.56%
（五）最近五年受过的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁
经信达律师核查，截至本法律意见书出具日，星野投资最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（六）星野投资的董事、监事和高级管理人员情况
截至本法律意见书出具日，星野投资的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
姓名是否取得其他国职务身份证号国籍长期居住地家或地区居留权
11法律意见书
执行董事兼经 P572**** 是，拥有香港永久谢晓华 中国 广东省佛山市 理，财务负责人 居留权杨敏仪监事441225199105****中国广东省佛山市否
经信达律师核查，截至本法律意见书出具日，上述人员在最近五年之内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，除“一/（三）收购人最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况”披露的诉讼外，不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）星野投资及其控股股东、实际控制人在境内外其他上市公司中拥有
权益的股份达到或超过5%的情况
截至本法律意见书出具日，星野投资及其控股股东、实际控制人不存在持有境内、境外其他上市公司中权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（八）星野投资关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更的情况说明
截至本法律意见书出具日，最近两年星野投资的控股股东、实际控制人未发生过变更。
三、收购目的及收购决定
（一）收购目的
根据《收购报告书》，本次收购人谢晓华女士系星徽股份的实际控制人之一。
谢晓华女士通过参与本次股票发行，为支持星徽股份的可持续发展提供业务发展所需要的资金，有利于优化上市公司资本结构、降低财务风险、提高抗风险能力。
同时体现了实际控制人对上市公司予以坚定支持的决心以及对公司未来发展的信心。
（二）收购人未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的计划
根据《收购报告书》及谢晓华的书面说明，本次发行完成后，本次发行认购的新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行认购的新增股份因公司送股、资本公积转增股本原因增持的公司股份亦遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，按中国证监会及深交所的有关规定执行。
12法律意见书
除上述事项外，截至本法律意见书出具日，收购人暂无在未来12个月内继续增持或处置星徽股份股份的计划。如未来收购人所持公司股份发生变化，收购人将严格按照相关法律法规的要求依法履行相关批准程序及信息披露义务。
（三）本次收购所履行的相关程序
截至本法律意见书出具日，本次发行已履行的相关程序如下：
1、2022年6月17日，发行人第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票预案的议案》
《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》等与本次
发行有关的议案，并提请发行人股东大会批准。
2、2022年7月15日，发行人2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票预案的议案》
《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》等与本次发行有关的议案。
3、2023年5月9日，鉴于全面实行股票发行注册制正式实施导致法律法规变化，发行人第四届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》等与本次发行有关的议案。
4、2023年6月30日，发行人第五届董事会第三次会议审议通过了《关于延长2022年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》，并提请发行人股东大会批准。
5、2023年7月12日，发行人2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于延长2022年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》。
6、2023年6月14日，发行人收到深圳证券交易所《关于广东星徽精密制
13法律意见书造股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深圳证券交易所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
7、2023年7月20日，中国证监会出具了《关于同意广东星徽精密制造股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1579号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
综上所述，信达律师认为，发行人本次发行事宜已取得发行人董事会、股东大会的有效批准，并经深交所发行上市审核机构审核通过和中国证监会同意注册。
四、收购方式及其相关协议
（一）本次收购前后收购人拥有公司权益的股份数量和比例
本次发行前，谢晓华女士不直接持有上市公司股份，星野投资持有
80127735股，占公司总股本的21.75%。星野投资系上市公司控股股东，谢晓华
系上市公司实际控制人之一。
根据本次发行方案，谢晓华女士以现金认购上市公司发行的 A 股股票
102249488股。本次发行后，公司实际控制人之一谢晓华女士直接持有上市公
司102249488股股份，占发行后总股本比例为21.73%，谢晓华女士和星野投资合计持有上市公司发行后的股份比例为38.75%。
本次发行完成后谢晓华女士将成为公司的控股股东，蔡耿锡和谢晓华仍为公司实际控制人，本次发行不会导致公司实际控制人发生变化。
（二）收购方式
根据《收购报告书》《附条件生效的股份认购协议》，本次收购方式为谢晓华女士以现金认购上市公司向特定对象发行的全部 A 股股票。
（三）本次收购相关协议的主要内容2022年6月17日，收购人谢晓华与星徽股份签署了《附条件生效的股份认购协议》，协议主要内容如下：
14法律意见书
1、合同主体、签订时间甲方（发行人）：广东星徽精密制造股份股份有限公司乙方（认购人）：谢晓华
协议签订时间：2022年6月17日
2、发行方案、认购方式及认购价款（认购方式、认购数量及金额）
（1）认购价格本次发行股票定价基准日为本次发行股票的董事会决议公告日（即第四届董
事会第二十次会议决议公告日），发行价格为4.89元/股，不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量）。若因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或证券交易所的审核要求以及有关监管部门的要求而调整本次发行价格或定价原则的，则乙方的认购价格将做相应调整。
如甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发红利、送红股、转增股本等
除权、除息事项，本次发行价格将作出相应调整，调整公式为：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。
若证券监管机构要求甲方调整本次发行的发行方案，则甲方有权根据证券监管机构的要求对发行方案进行调整，乙方应当予以认可和接受（若需签署补充合同的，乙方同意予以签署），不构成甲方违约。
（2）发行数量甲方本次向特定对象发行，乙方认购总金额不超过人民币50000.00万元（含本数）。本次认购数量为认购总金额除以本次向特定对象发行股票的发行价格，
15法律意见书
且不超过本次发行前甲方总股本的30%。
如在董事会决议日至发行日期间甲方发生股票股利、资本公积金转增股本等
除权事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。最终发行数量由甲方股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（3）认购方式以现金方式认购。
（4）认购价款
乙方认购总金额不超过人民币50000.00万元（含本数）。
3、限售期
（1）若本次向特定对象发行完成后，乙方及其一致行动人合计持有的甲方
股份数量占甲方总股本（发行后）的比例未超过30%，则乙方在本次发行结束日起18个月内不转让其认购的本次向特定对象发行的股票。若本次发行完成后，乙方及其一致行动人合计持有的甲方股份数量占甲方总股本（发行后）的比例超
过30%，则乙方根据《上市公司收购管理办法》的规定在本次向特定对象发行结束日起36个月内不转让其认购的本次向特定对象发行的股票，以满足免于以要约方式收购的要求。
（2）若后续相关法律法规、监管规则发生变更，乙方将相应调整上述承诺
事项以符合法律法规、监管规则规定的免于以要约方式收购的要求（如涉及）。
（3）自本次向特定对象发行结束之日起至股份解禁之日止，乙方就其所认
购的本次发行的股票，由于甲方送股、资本公积转增股本原因增持的甲方股份，亦应遵守上述约定。
（4）限售期届满后，乙方因本次向特定对象发行所获得的甲方股份在限售
期届满后减持时，需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
4、合同的生效条件和生效时间
（1）合同自甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章和乙方签字之日起
16法律意见书成立，自下列条件均具备的情况下方始生效：
1）本次向特定对象发行已经甲方董事会、股东大会审议通过：
2）本次向特定对象发行已经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
（2）如本次向特定对象发行实施前，本次向特定对象发行适用的法律、法
规予以修订，提出其它强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。
5、违约责任
（1）若任何一方未能遵守或履行本合同项下约定的义务或责任、声明或保证，或在合同所作的声明和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏，所引起的经济损失与法律责任，除双方另有约定外，违约方须承担责任。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失（包括但不限于守约方遭受的直接或间接的损失及所产生的诉讼、索赔等费用、开支）。
（2）本合同项下约定的本次向特定对象发行股票事宜如未能达到合同的生
效所列全部条件，不构成甲方和乙方的违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成不能履行或部分不能履行本合同的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
（四）本次收购涉及的上市公司股份的限制情况
根据《收购报告书》及谢晓华的书面说明，本次发行完成后，本次发行认购的新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行认购的新增股份因公司送股、资本公积转增股本原因增持的公司股份亦遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行前，星野投资持有发行人股份80127735股，其中已质押股份
62900000股，主要用于公司银行借款质押担保；此外，因案号为（2021）粤0391
民初4903号的诉讼纠纷，深圳前海合作区人民法院冻结星野投资663888股。
（五）收购资金来源
17法律意见书
本次发行募集资金总额为50000万元，为现金一次性支付，认购资金为合法合规的自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用星徽股份及其关联方资金用于认购的情形。
五、免于发出要约的情况
根据《收购报告书》，本次发行实施后，收购人谢晓华因取得上市公司向其发行的新股导致其直接及间接在上市公司拥有权益的股份超过上市公司已发行股份的30%。
根据《收购管理办法》第六十三条规定，经公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者免于发出要约。
鉴于谢晓华已承诺其认购本次发行的股份自本次发行结束之日起36个月内
不进行转让，符合《收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形，且公司2022年第一次临时股东大会非关联股东已批准本次交易并同意豁免收购人要约收购义务。
综上，信达律师认为，本次收购属于《收购管理办法》第六十三条可以免于发出要约的情形。
六、后续计划
根据《收购报告书》及收购人出具的书面说明，截至本法律意见书出具日，收购人收购上市公司的后续计划如下：
（一）未来12个月对上市公司主营业务的调整计划
截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人在未来12个月内不存在改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
若未来收购人因业务发展和公司战略需要进行必要的业务整合或调整，将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
18法律意见书
（二）未来12个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划
截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人尚无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，上市公司亦尚无购买或置换资产的重组计划。如未来根据上市公司的发展需要制订和实施重组计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（三）对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划
截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人不存在对上市公司现任董事、高级管理人员进行调整的计划，不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。收购人及其一致行动人未与上市公司或其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。
如未来上市公司根据实际经营情况需要进行相关调整，或者现任董事、高级管理人员申请调整的，收购人将督促其严格按照相关法律法规要求履行必要的决策程序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程进行修改的计划
本次收购前，收购人已取得上市公司控制权，不存在拟对可能阻碍收购上市公司控制权的《公司章程》条款进行修改的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将按照有关法律、法规和规范性文件的要求，履行相应的法定程序和义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划进行修改的计划
截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人不存在对上市公司员工聘用计划作重大变动的计划。若未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人将保证上市公司经营管理的稳定性，并会严格按照相关法律、法规等规范性文件的规定履行相关程序，切实履行信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策进行重大调整的计划
截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人不存在对上市公司分红政
19法律意见书
策进行重大调整的计划。若未来拟进行相关分红政策调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人不存在其他对上市公司业务和组织结构进行重大调整的计划。未来若由于实际经营需要需对上市公司业务和组织结构进行其他重大调整的，收购人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
综上，信达律师认为，上述后续计划不存在不利于上市公司可持续发展的情况，有利于维护上市公司全体股东的利益，符合《收购管理办法》的规定。
七、对上市公司的影响
根据《收购报告书》与谢晓华出具的承诺函并经信达律师核查，本次收购对上市公司的影响如下：
（一）本次交易对上市公司独立性的影响
本次收购对上市公司的业务独立、资产完整、财务独立、人员独立和机构独
立不产生影响，未构成上市公司控制权变更。本次收购完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面将继续保持独立性。
（二）本次交易对上市公司同业竞争、关联交易的影响
1、同业竞争
本次收购前，星野投资为上市公司的控股股东；本次收购后，收购人谢晓华将成为上市公司控股股东。本次收购未新增其他股东，不会因本次收购新增同业竞争事项。
截至本法律意见书出具日，收购人控制的企业均不存在从事与上市公司相同或相似的业务，与上市公司之间不存在同业竞争。为避免与公司发生同业竞争，收购人谢晓华女士已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的其他企业均未直接或间接开展对公司及其下属子公司构成重大不利影响的同业竞争，也未参与投资任何对
20法律意见书
公司及其下属子公司构成重大不利影响的同业竞争的其他企业。
2、自本承诺函签署之日起，本人及本人控制的其他企业均不会直接或间接
开展对公司及其下属子公司构成重大不利影响的同业竞争，也不会参与投资任何对公司及其下属子公司构成重大不利影响的同业竞争的其他企业。
3、如因公司及其下属子公司拓展或变更经营范围引致本人控制的其他企业
对公司及其下属子公司构成重大不利影响的同业竞争，则本人将促成本人控制的其他企业以停止经营相竞争业务的方式，或将相竞争业务纳入公司或其下属子公司的方式，或将该等相竞争业务/股权/权益转让予无关联第三方的方式，消除潜在同业竞争。
4、如本人及本人控制的其他企业获得的商业机会对公司及其下属子公司构
成重大不利影响的同业竞争，本人将立即通知公司，并尽力将该商业机会给予公司，以确保公司及其他股东利益不受损害。
5、本人作为公司实际控制人期间，保证上述承诺事项的真实性并将忠实履行承诺，如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本人将向发行人承担相应的经济赔偿责任。”经核查，信达律师认为，收购人已就避免与星徽股份之间的同业竞争或潜在同业竞争问题作出相应的承诺，对收购人具有法律约束力。
2、关联交易
发行人上市以来，不存在影响公司独立性的关联交易。
本次向特定对象发行股票的发行对象为谢晓华，谢晓华系公司实际控制人，其认购本次发行的股票构成关联交易。公司董事会在审议本次发行相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，关联董事均回避表决，由非关联董事表决通过。在本次发行相关议案提交公司股东大会审议时，关联股东已回避相关议案的表决。
公司上市后，除在定期报告或临时报告等文件中披露的交易外，谢晓华及其关联方与公司不存在其他重大交易情况，不存在未来交易安排。对于未来可能发
21法律意见书
生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。本次收购完成后，收购人将尽可能避免与上市公司之间的关联交易。如收购人将来无法避免或有合理原因与上市公司及其子公司之间发生关联交易事项，收购人将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律法规的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。
为减少和规范关联交易，收购人出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》：
“1、本人已如实向公司披露知悉的全部关联方和关联交易，本人及本人控制的其他企业与公司及公司控制的企业之间不存在其他任何依照法律法规和中国证监会或深圳证券交易所的有关规定应披露而未披露的关联交易。
2、本人将本着“公平、公正、等价、有偿”的市场原则，按照一般的商业条款，尽量减少并规范本人及本人控制的其他企业与公司的交易，严格遵守与尊重公司的关联交易决策程序和信息披露义务，与公司以公允价格进行公平交易，不谋求本人及本人控制的其他企业的非法利益。
3、本人承诺将严格遵守《公司章程》的有关规定，避免违规占用公司资金
及要求公司违法违规提供担保，并敦促公司的关联股东、关联董事依法行使股东、董事的权利，在股东大会以及董事会对涉及的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
4、本人承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会利用公司实际控制人
地位或关联关系地位通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益，如存在利用公司实际控制人地位或关联关系在关联交易中损害公司及小股东的权益或通过
关联交易操纵公司利润的情形，将承担相应的法律责任。
5、本人将督促本人的配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、成年
子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶、子女配偶的父母，以及本人投资、任资事，高级管理人员的企业，同受本承诺函的约束。
6、本人承诺在作为公司实际控制人期间，遵守以上承诺。”
22法律意见书经核查，信达律师认为，收购人已就其及其控制的企业与上市公司之间的关联交易采取了相应的规范措施。
八、收购人与上市公司之间的重大交易
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
在本法律意见书出具日前24个月内，收购人及其一致行动人与上市公司及其子公司之间的重大关联交易事项已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序，详细情况请参阅星徽股份登载于深交所的定期报告及临时公告等信息披露文件。
除此之外，收购人及其一致行动人与上市公司及其子公司之间不存在其他合计金额超过3000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产值
5%以上的交易。
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易
根据《收购报告书》、收购人出具的书面说明，截至本法律意见书出具日前
24个月内，收购人及其一致行动人与上市公司董事、监事和高级管理人员之间
未进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
根据《收购报告书》、收购人出具的书面说明并经信达律师核查，截至本法律意见书出具日前24个月内，收购人及其一致行动人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排的情形。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
根据《收购报告书》、收购人出具的书面说明并经信达律师核查，截至本法律意见书出具日前24个月内，除本次收购所披露的相关信息及上市公司已公开披露的相关信息外，收购人及其一致行动人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
九、前6个月内买卖上市交易股份的情况
23法律意见书
根据收购人出具的自查说明及中国证券登记结算有限公司的查询结果，在本次收购前六个月内，收购人及其直系亲属、一致行动人不存在买卖星徽股份股票的行为。
十、《收购报告书》的格式和内容
《收购报告书》包括“释义”“收购人介绍”“本次收购目的及决策程序”
“收购方式”“资金来源”“免于发出要约的情况”“后续计划”“对上市公司的影响分析”“与上市公司之间的重大交易”“前六个月内买卖上市交易股份的情况”“其他重大事项”“备查文件”等内容，且已作出各项必要的声明，符合《收购管理办法》和《准则第16号》的规定。
十一、结论意见经核查，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人为本次收购出具的《收购报告书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《收购管理办法》和《准则第16号》的规定。
（以下无正文）24（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所（盖章）
负责人：经办律师：
魏天慧_____________杨斌_____________
宋幸幸_____________年月日