科前生物:武汉科前生物股份有限公司关于原一致行动协议到期终止、部分股东续签一致行动协议暨实际控制人变更的提示性公告

证券代码：688526证券简称：科前生物公告编号：2023-048
武汉科前生物股份有限公司
关于原一致行动人协议到期终止、部分股东续签
一致行动人协议暨实际控制人变更的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
*本次相关股东原《一致行动人协议》（以下简称“原一致行动人协议”）到期终止不涉及各方实际持股数量的增减，系武汉科前生物股份有限公司（以下简称“公司”或“科前生物”）原一致行动人
陈焕春、金梅林、何启盖、吴斌、方六荣、吴美洲、叶长发七人于2018年11月24日签署的原《一致行动人协议》至2023年9月21日到期终止，同时何启盖、吴斌、方六荣、吴美洲于2023年9月22日续签新的《一致行动人协议》，导致公司实际控制人发生变更。
*何启盖、吴斌、方六荣、吴美洲于2023年9月22日续签新的
《一致行动人协议》，约定各方在处理有关公司经营发展且根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等有关法律法规和《武汉科前生物股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）需要由公
司股东大会、董事会作出决议的事项时均应采取一致行动，以巩固各方在公司中的控制地位，协议自2023年9月22日起生效，有效期至
2024年9月21日止。
*本次新的《一致行动人协议》续签后，公司实际控制人由陈焕春、金梅林、何启盖、吴斌、方六荣、吴美洲、叶长发七人变更为何
启盖、吴斌、方六荣、吴美洲四人。
*本次实际控制人变更不会对公司生产经营产生重大影响。
公司原一致行动人陈焕春、金梅林、何启盖、吴斌、方六荣、吴
美洲、叶长发七人于2018年11月24日签署的《一致行动人协议》
至2023年9月21日到期终止。原一致行动人协议到期终止后，陈焕春、金梅林、叶长发决定不再续签新的《一致行动人协议》；何启盖、吴斌、方六荣、吴美洲于2023年9月22日续签新的《一致行动人协议》，继续通过新的《一致行动人协议》保持对公司的共同控制。新的《一致行动人协议》续签后，公司实际控制人由陈焕春、金梅林、何启盖、吴斌、方六荣、吴美洲、叶长发七人变更为何启盖、吴斌、
方六荣、吴美洲四人。现将有关情况公告如下：
一、本次续签新的《一致行动人协议》的背景情况
公司股东陈焕春、金梅林、何启盖、吴斌、方六荣、吴美洲、叶
长发于公司首次公开发行股票并上市前签署了原一致行动人协议，各方约定在处理有关公司经营发展且根据《公司法》和《公司章程》需
要由公司股东大会、董事会作出决议的事项时，均应采取一致行动，各方保持一致行动的期限自协议签署之日起至公司股票发行上市满
三十六个月时止（即至2023年9月21日止）。原一致行动人协议签署至本公告披露日，公司股东陈焕春、金梅林、何启盖、吴斌、方六荣、吴美洲、叶长发在约定的一致行动事项上，各方均充分遵守了有关原一致行动人协议的约定和承诺，未发生违反原一致行动人协议的情形。
鉴于原一致行动人协议有效期届满，为促进公司持续稳健发展，提高经营决策效率，何启盖、吴斌、方六荣、吴美洲于2023年9月
22日续签了新的《一致行动人协议》，该协议自签署之日起生效，有
效期一年（即有效期至2024年9月21日止）。
公司实际控制人变更前的情况为：
序号姓名持股方式持股数量（股）持股比例
（%）
1陈焕春直接持股7086047015.20
2金梅林直接持股366778277.87
3吴斌直接持股331733337.12
4何启盖直接持股331733337.12
5方六荣直接持股331733337.12
6吴美洲直接持股285861606.13
7叶长发直接持股275061415.90
合计26315059756.45
公司实际控制人变更后的情况为：
序号姓名持股方式持股数量（股）持股比例
（%）
1何启盖直接持股331733337.12
2吴斌直接持股331733337.12
3方六荣直接持股331733337.12
4吴美洲直接持股285861606.13
合计12810615927.48
注：上述两个表中，合计数比例与各明细数比例相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
二、本次续签新的《一致行动人协议》主要内容
（一）一致行动的目的
各方在处理有关公司经营发展且根据《公司法》等有关法律法规和《公司章程》需要由公司股东大会、董事会作出决议的事项时均应
采取一致行动，以巩固各方在公司中的控制地位。
（二）一致行动的决策机制
1、在公司召开董事会或股东大会会议3日之前，应由吴斌召集
各方先进行协商。除关联交易需要回避的情形外，各方应按照协商一致的原则形成决定；如无法形成一致意见的，按照过半数的多数人相同意见形成决定。各方形成决定后，应在股东大会会议上按照该决定表决。如各方担任公司的董事，该等董事应在董事会会议上按照该决定表决。
2、各方在相关会议中行使提案权时，将根据上述第1款所述决
策机制形成的决定共同向相关会议提出提案，协议任何一方不会单独或联合他人进行提案；各方在行使董事与监事的提名权时，将根据上
述第1款所述决策机制形成的决定共同提名董事、监事候选人，协议任何一方不单独或联合他人进行提名。
3、各方按照第1款规定进行的协商应制作记录并提交公司留档保存。任何一方滥用股东权利给公司或者其他方造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
4、在各方中任何一方不能参加股东大会会议时，应委托另一人
参加会议并行使投票表决权；如各方均不能参加股东大会会议时，应共同委托他人参加会议并行使投票表决权。如各方担任公司的董事，其中任何一名董事不能参加董事会会议时，应委托另一人参加会议并行使投票表决权；如该等董事均不能参加董事会会议时，应共同委托他人参加会议并行使投票表决权。
5、如股东大会所议事项已经董事会审议通过且各方已经在董事会会议召开之前形成决定的，则各方均应在股东大会会议上按照该决定表决，无需重新召集各方协商。
6、各方对于本协议第（一）条所述事项应事先充分沟通并按照
第1款所述决策机制形成决定，并保证不会因各方协商而延误相关事
项的决策，亦不会延迟对公司相关事项做出决策的时机。
（三）一致行动的期限
本协议自各方在协议上签字之日起生效，有效期至2024年9月
21日截止。不论协议各方所持公司的股份比例是否发生变化，在有效期内，本协议对各方均具有法律效力。
（四）违约责任任何一方不履行其在本协议项下的义务或者履行其义务不符合约定，导致本协议其他方或公司遭受损失的，守约方有权要求该违约方承担违约责任。
三、其他重要说明
1、本次权益变动是由于原一致行动人陈焕春、金梅林、何启盖、吴斌、方六荣、吴美洲、叶长发签署的原一致行动人协议到期终止。
原一致行动人协议到期终止后，何启盖、吴斌、方六荣、吴美洲续签新的《一致行动人协议》，各方均保持一致行动关系，各方所持公司股份合并计算，各自持股数量及比例保持不变，上述四人成为公司新的实际控制人，且在公司任职保持不变；陈焕春、金梅林、叶长发决定不再续签新的《一致行动人协议》，各方所持公司股份不再合并计算，各自持股数量及比例保持不变，上述三人不再为公司实际控制人，但在公司任职保持不变。2、本次权益变动后，公司实际控制人由陈焕春、金梅林、吴斌、何启盖、方六荣、吴美洲、叶长发七人变更为何启盖、吴斌、方六荣、吴美洲四人。
3、原一致行动人协议签署至本公告披露日，公司股东陈焕春、金梅林、何启盖、吴斌、方六荣、吴美洲、叶长发在约定的一致行动事项上，各方均充分遵守了有关原一致行动人协议的约定和承诺，未发生违反原一致行动人协议的情形。
四、本次续签新的《一致行动人协议》对公司的影响
本次新的《一致行动人协议》续签有利于实现公司控制权稳定、
保持发展战略和经营管理政策的连贯性和稳定性、促进上市公司健康
可持续发展，不存在对公司日常经营管理不利影响和损害中小投资者利益的情形。
五、律师法律意见
北京市嘉源律师事务所律师认为：
1、陈焕春、金梅林、吴斌、何启盖、方六荣、吴美洲、叶长发于
2018年11月24日签署的原《一致行动人协议》于2023年9月21日到期终止，原《一致行动人协议》到期终止符合协议约定，未违反《公司法》《证券法》等法律法规的相关规定。
2、何启盖、吴斌、方六荣、吴美洲于2023年9月22日签署的
新《一致行动人协议》是各方的真实意思表示，其内容不违反相关法律、行政法规的强制性规定，合法有效；
3、新《一致行动人协议》签署生效后，公司的控制结构将由陈
焕春、金梅林、吴斌、何启盖、方六荣、吴美洲、叶长发七人共同控制变更为何启盖、吴斌、方六荣、吴美洲四人共同控制。
特此公告。
武汉科前生物股份有限公司董事会
2023年9月23日