星徽股份:东莞证券股份有限公司关于广东星徽精密制造股份有限公司收购报告书之财务顾问报告

东莞证券股份有限公司
关于
广东星徽精密制造股份有限公司收购报告书之财务顾问报告财务顾问二零二三年九月财务顾问声明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，东莞证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次收购的相关情况和资料进行了核查，对收购人出具的《广东星徽精密制造股份有限公司收购报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对收购人披露的《广东星徽精密制造股份有限公司收购报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有理由确信所发表的专业意见与收购人披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本财务顾问有理由确信本次收购符合相关法律、行政法规的规定，有理
由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
3、本财务顾问所依据的有关资料由收购人提供。收购人已做出声明，保证
其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
4、本财务顾问出具的有关本次收购事项的财务顾问意见已提交本财务顾问
公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见。
5、本财务顾问在与收购人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对本次收购相
关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
7、本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本财务顾问报告
中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或者说明。
18、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读收购人出具的《广东星徽精密制造股份有限公司收购报告书》以及其他机构就本次收购发布的相关公告及备查文件。
2财务顾问承诺
根据《上市公司收购管理办法》及其他相关法规要求，本财务顾问在出具本财务顾问报告时作出以下承诺：
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收
购人公告文件的内容不存在实质性差异；
2、已对收购人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；
3、有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有
充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
4、就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过；
5、在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；
6、本财务顾问与收购人就收购后的持续督导事宜，已经依照相关法规要求
签署了相关协议。
3目录
一、释义..................................................5
二、财务顾问意见..............................................6
（一）对收购人本次收购报告书内容的核查...................................6
（二）对本次收购的目的核查.........................................6
（三）对收购人及其一致行动人主体资格、收购能力和诚信记录的核查....6
（四）对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况..............................11
（五）对收购人的一致行动人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人
情况的核查................................................11
（六）对收购人及其一致行动人收购资金来源及其合法性的核查..............12
（七）对本次收购是否涉及以证券支付收购价款的核查.............................12
（八）关于本次收购已履行和尚需履行的批准程序的核查..........................13
（九）过渡期间保持上市公司稳定经营的安排的核查..............................13
（十）对关于收购人提出的后续计划安排的核查................................14
（十一）关于本次收购对上市公司影响的核查.................................15
（十二）对收购上市公司股份的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排
的核查..................................................18
（十三）对本次收购前24个月收购人与上市公司之间重大交易的核查....18
（十四）关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方损害公司利益
情形的核查................................................19
（十五）关于本次收购符合《收购管理办法》免于发出要约情形的核查..20
（十六）对收购人前六个月内买卖上市公司股份情况的核查......................20
（十七）财务顾问结论性意见........................................20
4一、释义
本财务顾问报告中，除非文意另有说明，下列词语或简称具有如下含义:上市公司、星徽股份指广东星徽精密制造股份有限公司，股票代码：300464广东星徽精密制造股份有限公司2022年度向特定对象发本次发行、向特定对象发行股票指
行A股股票
谢晓华女士以现金认购本次向特定对象发行的股票，导致发行完成后，谢晓华女士及其一致行动人广东星野投本次收购、本次交易指资有限责任公司持有广东星徽精密制造股份有限公司的
股份的比例超过30%，构成上市公司收购收购人指星徽股份实际控制人之一谢晓华女士
收购人一致行动人、星野投资指广东星野投资有限责任公司
东莞证券、财务顾问、本财务顾问指东莞证券股份有限公司广东星徽精密制造股份有限公司第四届董事会第二十次定价基准日指会议决议公告日广东星徽精密制造股份有限公司与谢晓华女士于2022年《股份认购协议》指6月17日签署的《广东星徽精密制造股份有限公司与谢晓华之附条件生效的股份认购协议》
《收购报告书》指广东星徽精密制造股份有限公司收购报告书东莞证券股份有限公司关于广东星徽精密制造股份有限本财务顾问报告指公司收购报告书之财务顾问报告
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》中国证监会指中国证券监督管理委员会登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深交所指深圳证券交易所
元、万元指人民币元、万元
注：本财务顾问报告中所涉数据的尾数差异或不符均系四舍五入所致。
5二、财务顾问意见
（一）对收购人本次收购报告书内容的核查
《广东星徽精密制造股份有限公司收购报告书》共分为十二个部分，分别为：释义、收购人介绍、本次收购目的及决策程序、收购方式、资金来源、免
于发出要约的情况、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重
大交易、前六个月买卖上市交易股份的情况、其他重大事项及备查文件。
本财务顾问对收购人进行了审慎的尽职调查并认真阅读了收购人及其一致
行动人提供的相关资料。经核查，本财务顾问认为：收购人编制的收购报告书所披露的内容真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法
律、法规及规范性文件对上市公司收购报告书的信息披露要求。
（二）对本次收购的目的核查
根据《收购报告书》，本次收购的目的系：谢晓华女士通过参与本次股票发行，为支持星徽股份的可持续发展提供业务发展所需要的资金，有利于优化上市公司资本结构、降低财务风险、提高抗风险能力。同时体现了实际控制人对上市公司予以坚定支持的决心以及对公司未来发展的信心。
经核查，本财务顾问认为：收购人所陈述的收购目的符合其既定发展战略，未与现行法律法规要求相违背。
（三）对收购人及其一致行动人主体资格、收购能力和诚信记录的核查
1、关于收购人及其一致行动人是否具备主体资格的核查
根据收购人及其一致行动人提供的所有必备证明文件，本财务顾问对收购人及其一致行动人的基本情况进行核查，具体如下：
（1）收购人谢晓华的基本情况姓名谢晓华性别女国籍中国
身份证号 P572****广东省佛山市顺德区北滘镇北滘社区居民委员住所会科业路3号之三广东省佛山市顺德区北滘镇北滘社区居民委员通讯地址会科业路3号之三
6是否取得其他国家或者地区的居留权是，拥有香港永久居留权
（2）收购人一致行动人星野投资的基本情况公司名称广东星野投资有限责任公司法定代表人谢晓华注册资本1050万元统一社会信用代码914406066176565017注册地址佛山市顺德区北滘镇三洪奇大桥东北滘经济开发区
公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）成立时间1997年1月16日一般项目:以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外凭营业执经营范围照依法自主开展经营活动）经营期限1997年1月16日至无固定期限
股权结构蔡耿锡、谢晓华持股比例分别为50.48%、49.52%通讯地址佛山市顺德区北滘镇三洪奇大桥东北滘经济开发区
联系方式0757-26332266经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，并已按照《收购管理办法》第五十条的要求提供相关文件，具备收购上市公司的主体资格。
2、关于收购人是否具备收购的经济实力的核查
收购人作为星徽股份当前实际控制人之一，具有实业经营及多年上市公司高级管理人员的从业经历，积累了一定的财富，收购人以其自有资金或自筹资金取得本次向特定对象发行的股份。
经核查，收购人具备本次收购所需的经济实力。
3、关于收购人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查经核查，截至本财务顾问报告签署日，收购人谢晓华最近五年内主要任职情况如下所示：
是否与所序任职单位起止日期职务企业名称主要经营业务注册地号存在产权关系
7执行董事
1997
1年
1兼经理，广东星野投资有限广东省
以自有资金从事投资活动是月至今财务负责责任公司佛山市人
2016年112星野投资（香港）中国香董事国际进出口、投资月至今有限公司港是
20174开展收购和管理其他公司
3 年 Starfire Electronic 董事
月至今 Technology s.r.l. 和企业权益的活动，提供 意大利是融资
420174
开展收购和管理其他公司年董事
Starfire Industrial
和企业权益的活动，提供意大利是月至今 Engineering S.r.l融资
2022年
511执行董事广东华徽贸易有限塑料、金属销售，进出口广东省月至
兼经理公司业务是佛山市今
2022年
611执行董事广东星徽家居五金金属制品、五金配件、自广东省月至是
兼经理有限公司动化装配设备佛山市今
2022年
712执行董事广东星徽创新技术五金产品的制造、研发、广东省月至是
兼经理有限公司批发、零售佛山市今
2022执行董事年五金制品、自动化设备领
812兼经理、广东星璇精工有限广东省月至域内的研发、生产、销是
财务负责公司佛山市今售、产业运营人
2022年
912财务负责广东星阳互娱科技数字技术服务；五金产品广东省月至是人有限公司批发；通信设备销售佛山市今
2022执行董事年
1012兼经理、广东星玑商务咨询企业管理咨询；商务咨广东省月至
财务负责有限公司是询；商业策划佛山市今人
2022执行董事年
1112兼经理、广东星枢科技有限研发、生产、销售：精密广东省月至
财务负责公司是五金制品佛山市今人
收购人具备相应的经营管理经验和证券市场应有的法律法规意识，已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。
同时，收购人针对规范与上市公司的关联交易、避免同业竞争、保持上市公司人员、资产、财务、机构和业务等方面独立性等事项已出具了相关承诺或说明。
8经核查，本财务顾问认为，收购人具备规范运作上市公司的管理能力。
4、关于收购人及其一致行动人是否需要承担其他附加义务的核查经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告签署日，除已按要求披露的情况外，收购人及其一致行动人不存在需承担其他附加义务的情况。
5、关于收购人及其一致行动人是否存在不良诚信记录的核查经核查，截至本财务顾问报告签署日，收购人最近五年内涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况如下：
孙才金、朱佳佳、Sunvalley E-commerce (HK) Limited、深圳市亿网众盈投
资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市广富云网投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市恒富致远投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市泽宝财富投资
管理合伙企业（有限合伙）（以下分别简称为：原告一、原告二、原告三、原告四、原告五、原告六、原告七）与星徽股份、蔡耿锡、谢晓华、陈惠吟、蔡文华、周林、吴静、陈敏（以下分别简称为：被告一、被告二、被告三、被告四、被告五、被告六、被告七、被告八）的案件（（2021）粤0391民初字第
7251号）
2021年8月6日，因原告认为被告未依约为其办理股份限售解除，已构成
故意共同侵权，孙才金、朱佳佳、Sunvalley E-commerce (HK) Limited、深圳市亿网众盈投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市广富云网投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市恒富致远投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市泽宝
财富投资管理合伙企业（有限合伙）共同作为原告向广东省深圳前海合作区人
民法院起诉星徽股份、蔡耿锡、谢晓华、陈惠吟、蔡文华、周林、吴静、陈敏，诉讼请求为：*请求八被告立即向深圳证券交易所中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理解除七原告所持被告一股份（暂计至2021年8月6日，分别为原告一所持被告一15081292股股份，占被告一总股份4.27%；原告二所持被告一2059612股股份，占被告一总股份0.58%；原告三所持被告一3983928股股份，占被告一总股份1.13%；原告四所持被告一1494780股股份，占被告一总股份0.42%；原告五所持被告一1494780股股份，占被告一总股份0.42%；
原告六所持被告一1494780股股份，占被告一总股份0.42%；原告七所持被告一1494780股股份，占被告一总股份0.42%。如被告一之后发生股份送红股、转增股本、拆股、配股等原因导致七原告所持被告一股份数量变动，则前述股
9数相应调整）限售措施的解除限售登记手续并履行相应信息披露义务；*请求
判决八被告立即向七原告连带赔偿因未及时解除股份限售给七原告造成的损失
（注：对于七原告的损失，分别以人民币182031194.44元、人民币
24859516.84元、人民币48086010.96元、人民币18041994.6元、人民币
18041994.6元、人民币18041994.6元、人民币18041994.6元为基数，按照
4 倍 LPR 的标准，自 2021 年 4 月 23 日起计算至实际解除股份限售之日止，暂
计至2021年8月6日，分别为赔偿原告一损失人民币8254103.38元、赔偿原告二损失人民币1127240.98元、赔偿原告三损失人民币2180433.45元、赔偿
原告四损失人民币818103.78元、赔偿原告五损失人民币818103.78元、赔偿
原告六损失人民币818103.78元、赔偿原告七损失人民币818103.78元，共计人民币14834192.95元）；*请求判决八被告连带承担本案全部案件受理费、
保全费、保全担保费，并连带赔偿七原告因本案支出的律师费。
2023年7月14日，广东省深圳前海合作区人民法院对该诉讼做出判决，
主要判决如下：
1、被告星徽股份应于本判决发生法律效力之日起五日内向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理解除七原告所持有被告星徽股份的全部股份限售措施的解除限售登记手续并履行相应信息披露义务；
2、被告星徽股份应于本判决发生法律效力之日起五日内向原告孙才金赔偿
未及时解除股份限售造成的损失，该损失分两部分计算：以人民币555224.36元为基数，从2022年2月24日起，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的四倍的标准，计付至原告孙才金持有被告星徽股份81292股股份实际解除股份限售登记之日止；以人民币102450000元为基数，从
2022年2月24日起，按照年利率3.2%的标准，计付至原告孙才金持有被告星
徽股份1500万股股份实际解除股份限售登记之日止；
被告星徽股份应于本判决发生法律效力之日起五日内分别向原告朱佳佳、Sunvalley E-commerce (HK) Limited、深圳市亿网众盈投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市广富云网投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市恒富致远投
资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市泽宝财富投资管理合伙企业（有限合伙）
赔偿未及时解除股份限售造成的损失，分别以人民币14067149.96元、
27210228.24元、10209347.4元、10209347.4元、10209347.4元、
1010209347.4元为基数，从2022年2月24日起，按照同期全国银行间同业拆借
中心公布的贷款市场报价利率的四倍的标准，分别计付至原告朱佳佳、Sunvalley E-commerce (HK) Limited、深圳市亿网众盈投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市广富云网投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市恒富致远投
资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市泽宝财富投资管理合伙企业（有限合伙）
分别持有被告星徽股份2059612股、3983928股、1494780股、1494780股、
1494780股、1494780股股份实际解除股份限售登记之日止；
3、驳回七原告的其他诉讼请求。
截至本财务顾问报告签署之日，该案件尚未结案。
除以上诉讼外，收购人及其一致行动人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及其他与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
（四）对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况的核查
在本次收购中，本财务顾问对收购人及其一致行动人进行了证券市场规范化运作辅导，督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。收购人及其一致行动人已熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。
截至本财务顾问报告出具之日，收购人已依法履行了信息披露义务。本次收购完成后，本财务顾问将认真履行和承担持续督导责任，督促收购人及其一致行动人进一步熟悉和掌握相关法律、行政法规和中国证监会的规定，依法履行报告、公告和其他法定义务。
（五）对收购人及其一致行动人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人情况的核查
在本次收购中，收购人为自然人，不涉及股权控制结构的情况。收购人一致行动人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人情况如下：
1、星野投资的股权结构及控制关系经核查，截至本财务顾问报告签署日，收购人的一致行动人星野投资的股权结构及控制关系如下：
112、星野投资的控股股东和实际控制人经核查，截至本财务顾问报告签署日，蔡耿锡、谢晓华对星野投资持股比例分别为50.48%、49.52%，蔡耿锡和谢晓华为夫妻关系，蔡耿锡和谢晓华为星野投资的实际控制人。
综上，本财务顾问认为：《收购报告书》中所披露的收购人的一致行动人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人情况真实、准确和完整。
（六）对收购人收购资金来源及其合法性的核查收购人关于本次收购的资金来源出具的说明具体如下：“本次认购资金全部来源于本人及一致行动人合法合规的自有资金或自筹资金，不存在对外募集、使用杠杆、代持或其他结构化安排进行融资的情况，不存在直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购情形，也不存在接受上市公司及其关联方、主承销商提供的财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形，不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形。”经核查，本财务顾问认为：收购人本次认购向特定对象发行股票的资金来源于自有资金或合法自筹的资金，不存在代持、对外募集资金等情形，且本次认购资金不存在分级收益等结构化安排、不存在杠杆结构化融资的情形，也不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
本次收购涉及的资金将按照相关协议约定进行支付。本次交易资金来源不存在违法情形。
（七）对本次收购是否涉及以证券支付收购价款的核查
本次收购方式由股份认购、向特定对象发行股票组成。其中向特定对象发行股票，全部由收购人以现金方式认购，不涉及收购人以证券支付收购价款。
经核查，本财务顾问认为：收购人本次收购中向特定对象发行股票全部以
12现金方式支付和实现，不存在以证券支付收购价款的情形。
（八）关于本次收购已履行的批准程序的核查经核查，截至本财务顾问报告签署日，本次收购已经履行的程序及获得的批准包括但不限于：
2022年6月17日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行股票预案的议案》等与本次发行相关的议案。
2022年7月15日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行股票预案的议案》等与本次发行相关的议案。
2023年5月9日，公司召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。
2023年6月14日，公司收到深圳证券交易所《关于广东星徽精密制造股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深圳证券交易所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2023年6月30日，发行人第五届董事会第三次会议审议通过了《关于延长2022年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》，并提请发行人股东大会批准。
2023年7月12日，公司召开2023年第二次临时股东大会，会议审议通过了
《关于延长2022年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》等与本次发行相关的议案。
2023年7月25日，公司收到中国证监会《关于同意广东星徽精密制造股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1579号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
本财务顾问认为：收购人已经履行了必要的授权和批准程序。
（九）过渡期间保持上市公司稳定经营的安排的核查
根据收购人的说明，为保证上市公司的稳定经营，过渡期内，收购人不存在对上市公司公司章程、董事会、员工聘用计划、组织架构等进行重大调整的安排。
13经核查，本财务顾问认为：收购人已对收购过渡期间保持上市公司稳定经
营作出妥善安排，且该安排符合有关规定，有利于保持上市公司的业务稳定和持续发展，有利于维护上市公司及其全体股东的利益。
（十）对关于收购人提出的后续计划安排的核查经核查，截至本财务顾问报告签署日，收购人对上市公司的后续计划已作出相关承诺或说明，具体如下：
1、未来12个月对上市公司主营业务的调整计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人在未来12个月内不存在改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
若未来收购人因业务发展和公司战略需要进行必要的业务整合或调整，将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
2、未来12个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人尚无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，上市公司亦尚无购买或置换资产的重组计划。如未来根据上市公司的发展需要制订和实施重组计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
3、对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人不存在对上市公司现任董事、高级管理人员进行调整的计划，不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。收购人及其一致行动人未与上市公司或其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。
如未来上市公司根据实际经营情况需要进行相关调整，或者现任董事、高级管理人员申请调整的，收购人将督促其严格按照相关法律法规要求履行必要的决策程序和信息披露义务。
4、对上市公司章程进行修改的计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人已取得上市公司控制权，不存在拟对可能阻碍收购上市公司控制权的《公司章程》条款进行修改的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将按照有关法律、法规和规范性文件的要求，履行相应的法定程序和义务。
145、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人不存在对上市公司员工聘用计划作重大变动的计划。若未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人将保证上市公司经营管理的稳定性，并会严格按照相关法律、法规等规范性文件的规定履行相关程序，切实履行信息披露义务。
6、对上市公司分红政策进行重大调整的计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人不存在对上市公司分红政策进行重大调整的计划。若未来拟进行相关分红政策调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
7、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人不存在其他对上市公司业务和组织结构进行重大调整的计划。未来若由于实际经营需要需对上市公司业务和组织结构进行其他重大调整的，收购人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（十一）关于本次收购对上市公司影响的核查
1、本次收购对上市公司独立性影响的核查
本次收购前，上市公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人一直保持独立，不存在因违反独立性原则而受到中国证监会或深圳证券交易所的处罚。
本次收购完成后，收购人将按照相关法律法规的要求，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，上市公司仍将保持独立的企业运营体系，收购人将充分保证上市公司的人员独立、资产独立、财务独立、机构独立和业务独立。
为促进上市公司实施规范化管理，保证谢晓华取得上市公司控制权后上市公司的合法利益及其独立性，维护投资者的合法权益，谢晓华已出具了不影响上市公司独立性的说明，具体如下：
“本次收购完成后，本人将继续按照法律、法规、规范性文件的要求，保持与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面的独立性，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。”15经核查，本财务顾问认为：收购人已作出维护上市公司独立性的承诺说明，
保证上市公司在人员、资产、财务、业务和机构方面保持独立，本次收购不会对上市公司的独立性产生重大不利影响。
2、本次收购对上市公司同业竞争影响的核查
为保障上市公司及股东的合法权益，谢晓华作为上市公司的实际控制人之一，就避免未来与上市公司产生同业竞争事项出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的其他企业均未直接或间接开展对公司及其下属子公司构成重大不利影响的同业竞争，也未参与投资任何对公司及其下属子公司构成重大不利影响的同业竞争的其他企业。
2、自本承诺函签署之日起，本人及本人控制的其他企业均不会直接或间接
开展对公司及其下属子公司构成重大不利影响的同业竞争，也不会参与投资任何对公司及其下属子公司构成重大不利影响的同业竞争的其他企业。
3、如因公司及其下属子公司拓展或变更经营范围引致本人控制的其他企业
对公司及其下属子公司构成重大不利影响的同业竞争，则本人将促成本人控制的其他企业以停止经营相竞争业务的方式，或将相竞争业务纳入公司或其下属子公司的方式，或将该等相竞争业务/股权/权益转让予无关联第三方的方式，消除潜在同业竞争。
4、如本人及本人控制的其他企业获得的商业机会对公司及其下属子公司构
成重大不利影响的同业竞争，本人将立即通知公司，并尽力将该商业机会给予公司，以确保公司及其他股东利益不受损害。
5、本人作为公司实际控制人期间，保证上述承诺事项的真实性并将
忠实履行承诺，如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本人将向发行人承担相应的经济赔偿责任。”经核查，截至本财务顾问报告签署日，上市公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间不会因本次收购新增同业竞争。
3、本次收购对上市公司关联交易的影响的核查经核查，截至本财务顾问报告签署日，谢晓华系上市公司的实际控制人之一。本次交易中上市公司向特定对象发行股票的认购对象为谢晓华，因此谢晓
16华参与认购本次发行构成与上市公司的关联交易。除了上述事项外，本次收购前后，收购人均为上市公司的实际控制人之一，上市公司与收购人的关联交易均已按照相关法规要求进行公开的信息披露，具体参见上市公司相关公告。
对于收购完成后，未来可能产生的关联交易，上市公司将严格按照《公司章程》《关联交易管理制度》等内部规章制度履行关联交易审议程序，保证关联交易的公平、公正、公允，避免关联交易损害公司及股东利益。
为了保证上市公司生产经营的独立性，保护上市公司及股东的合法权益，规范收购人未来与上市公司之间的关联交易，谢晓华作为公司的实际控制人之一，就避免未来与公司产生关联交易事项已出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》承诺如下：
“1、本人已如实向公司披露知悉的全部关联方和关联交易，本人及本人控制的其他企业与公司及公司控制的企业之间不存在其他任何依照法律法规和中国证监会或深圳证券交易所的有关规定应披露而未披露的关联交易。
2、本人将本着“公平、公正、等价、有偿”的市场原则，按照一般的商业条款，尽量减少并规范本人及本人控制的其他企业与公司的交易，严格遵守与尊重公司的关联交易决策程序和信息披露义务，与公司以公允价格进行公平交易，不谋求本人及本人控制的其他企业的非法利益。
3、本人承诺将严格遵守《公司章程》的有关规定，避免违规占用公司资金
及要求公司违法违规提供担保，并敦促公司的关联股东、关联董事依法行使股东、董事的权利，在股东大会以及董事会对涉及的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
4、本人承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会利用公司实际控制人
地位或关联关系地位通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益，如存在利用公司实际控制人地位或关联关系在关联交易中损害公司及小股东的权益或通
过关联交易操纵公司利润的情形，将承担相应的法律责任。
5、本人将督促本人的配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、成年
子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶、子女配偶的父母，以及本人投资、任董事，高级管理人员的企业，同受本承诺函的约束。
6、本人承诺在作为公司实际控制人期间，遵守以上承诺。”
17经核查，本财务顾问认为：除本次收购相关事项外，本财务顾问报告签署日前，上市公司与收购人的关联交易均已按照相关法规要求进行公开的信息披露。为了规范和减少关联交易，收购人已出具了规范关联交易的承诺函，上述承诺的履行将有利于减少和规范收购人与上市公司之间的关联交易情况。
（十二）对收购上市公司股份的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排的核查经核查，截至本财务顾问报告签署日，除本次向特定对象发行的股份外，收购人未直接持有上市公司的股份，收购人一致行动人星野投资持有上市公司
80127735股股份。谢晓华通过认购上市公司向特定对象发行股票的方式取得上
市公司102249488股股份，不存在质押、冻结等权利限制情况。本次发行的股票亦不涉及质押、冻结等任何权利限制情况。
股份认购完成后，上市公司控股股东变更为谢晓华，上市公司实际控制人仍为蔡耿锡和谢晓华。由于本次发行完成后，谢晓华女士及其一致行动人合计持有的发行人股份数量占公司总股本（发行后）的比例将超过30%，根据《上市公司收购管理办法》的规定，谢晓华女士将在本次发行结束日起36个月内不转让其认购的本次发行的股票，以满足免于以要约方式收购的要求。
若后续相关法律法规、监管规则发生变更，谢晓华女士将相应调整上述承诺事项以符合法律法规、监管规则规定的免于以要约方式收购的要求（如涉及）。
自本次向特定对象发行结束之日起至股份解禁之日止，谢晓华女士就其所认购的本次发行的股票，由于星徽股份送股、资本公积转增股本原因增持的星徽股份股份，亦应遵守上述约定。限售期届满后，谢晓华女士因本次向特定对象发行所获得的星徽股份股份在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
除上述情况外，截至本财务顾问报告签署日，收购人因本次收购而持有的上市公司股份不存在其他权利限制的情形。除收购报告书及已经披露的信息外，不存在除收购价款之外的其他利益补偿安排。
（十三）对本次收购前24个月收购人与上市公司之间重大交易的核查
181、与上市公司及其子公司之间的交易情况
除本次收购相关事项，在本财务顾问报告签署日前24个月内，收购人及其一致行动人与上市公司及其子公司之间的关联交易事项已按照有关规定履行了
必要的决策和信息披露程序，并按照监管规定公开披露了前述关联交易。
除上述情形外，收购人与上市公司及其子公司之间不存在其他合计金额超过3000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产值5%以上的交易。
2、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
在本财务顾问报告签署日前24个月内，收购人及其一致行动人不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过5万元以上的交易。
3、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或存在其他任何
类似安排
在本财务顾问报告签署日前24个月内，收购人不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
4、对公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
在本财务顾问报告签署日前24个月内，除本财务顾问报告所披露的信息外，收购人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
经核查，本财务顾问认为：本次收购前，除已在上市公司定期报告、临时公告中公开披露的关联交易及本次收购相关事项外，截至本财务顾问报告签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及相关方不存在上述重大交易。
本次收购完成后，收购人就被收购公司的董事、监事、高级管理人员的安排，将严格按照《公司法》《证券法》《收购管理办法》等相关法律法规和公司现行章程的规定进行，满足上市公司的实际发展需要，维护上市公司和全体股东的合法权益。
（十四）关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方损害公司利益情形的核查
经核查上市公司公告及上市公司原控股股东、实际控制人出具的说明，截至本财务顾问报告签署日，上市公司控股股东、实际控制人及关联方不存在未
19清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公
司利益的其他情形。
（十五）关于本次收购符合《收购管理办法》免于发出要约情形的核查《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”收购人谢晓华通过股份认购取得公司股票102249488股（占发行股份前公司总股本的27.71%，表决权比例为27.71%），谢晓华成为公司的控股股东。本次发行完成后，收购人及其一致行动人合计持有公司股票数量增加至
182377223股（占发行股份后公司总股本的38.70%，表决权比例为38.70%）。
谢晓华针对本次认购的向特定对象发行的股票承诺，本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行结束后，基于本次认购取得的股票由于公司送红股、转增股本等原因增加的衍生股票，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后减持认购的本次发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。
2022年7月15日，上市公司2022年第一次临时股东大会会议已审议通过了《关于提请股东大会批准认购对象免于以要约收购方式增持公司股份的议案》，本次收购符合《收购管理办法》免于发出要约条件。
经核查，本财务顾问认为：收购人本次收购符合《收购管理办法》第六十三条相关规定，属于可以免于发出要约收购的情形。
（十六）对收购人前六个月内买卖上市公司股份情况的核查经核查，根据收购人的自查说明，在本次收购事实发生之日前六个月内，收购人及其直系亲属、一致行动人皆不存在通过证券交易所交易买卖上市公司股票的情况。
（十七）财务顾问结论性意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对收购人的《收购报告书》的内容进行了核查和验证，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本财务顾问认为：收购人的主体资格符合《收购管理办法》的有关规定，
20不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，符合《收购管理办法》第五十条
涉及本次收购的有关规定；本次收购符合《收购管理办法》第六十三条规定，属于可以免于发出要约收购的情形；收购人已做出避免同业竞争、减少和规范关联交易的承诺，确保上市公司经营独立性；收购人已就本次收购按照《收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关规定编制了《收购报告书》；本次收购符合相关法律、
法规和证监会相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
21（本页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于广东星徽精密制造股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》之签章页）
法定代表人：__________________陈照星
财务顾问主办人：___________________________李钦华郭彬东莞证券股份有限公司年月日