震有科技:深圳震有科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）

证券代码：688418证券简称：震有科技深圳震有科技股份有限公司
（深圳市南山区粤海街道高新南社区科苑南路3176号彩讯科技大厦五层、六层、十一层）
2022年度向特定对象
发行 A 股股票预案（修订稿）
二〇二三年九月深圳震有科技股份有限公司 2022年度向特定对象发行A股股票的预案公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次以向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反
的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事
项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会作出同意注册决定。
1深圳震有科技股份有限公司 2022年度向特定对象发行A股股票的预案
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次发行方案及相关事项已经2022年10月28日召开的公司第三届董事
会第十二次会议，2022年11月15日召开的公司第六次临时股东大会，2023年
4月6日召开的公司第三届董事会第十六次会议审议通过，2023年9月22日召
开的公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，尚需获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。
2、本次向特定对象发行股票采取锁价发行方式，本次向特定对象发行股票
的定价基准日为公司第三届董事会第十二会议决议公告日。发行价格为8.16元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易
日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本次发行的价
格进行调整，发行人可依据前述要求确定新的发行价格。
3、本次向特定对象发行股票的具体数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的百分之三十，即向特定对象发行股票数量不超过21482843股（含本数）。在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，导致本次发行股票的发行价格调整的，发行股票的数量上限将进行相应调整。
本次发行股票的最终数量以经上海证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册发行的股票数量为准。本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。
2深圳震有科技股份有限公司 2022年度向特定对象发行A股股票的预案
4、本次发行对象为公司控股股东和实际控制人吴闽华，发行对象以现金方
式认购公司本次发行的股份，向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币
17530.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充
流动资金及偿还贷款。
5、发行对象认购的本次发行股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。发行对象取得的本次发行股票因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
6、本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公
司新老股东按发行后的股票比例共享。
7、公司积极落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕3号）等规定的要求，结合公司实际情况，制定了《深圳震有科技股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》。
关于利润分配和现金分红政策的详细情况，详见本预案“第七节公司利润分配政策及执行情况”。
8、公司本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《科创板上市规则》等法律、法规的有关规定，本次向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。
9、本次发行后，公司的每股收益等即期回报存在被摊薄的风险。公司就本
次发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺；但所采取的填补回报措施和作出的承诺不等于对公司未来利润做出保证，特提请投资者注意。详见本预案“第八节关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺”。
特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对
3深圳震有科技股份有限公司 2022年度向特定对象发行A股股票的预案
即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
10、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第六节本次股票发行相关的风险说明”。
4深圳震有科技股份有限公司 2022年度向特定对象发行A股股票的预案
目录
公司声明..................................................1
重大事项提示................................................2
目录....................................................5
释义....................................................7
第一节本次向特定对象发行股票概要......................................9
一、发行人基本情况.............................................9
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的...................................9
三、发行对象及其与公司的关系.......................................12
四、本次向特定对象发行股票方案概要....................................12
五、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易................................14
六、本次向特定对象发行股票是否导致公司控制权发生变化...........................14
七、本次发行已取得批准的情况及尚需呈报批准的程序.............................14
第二节发行对象基本情况..........................................15
一、基本情况...............................................15
二、对外投资情况.............................................15
三、最近5年受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁情况..................................................15
四、本次发行股票完成后的同业竞争和关联交易................................16
五、本次发行股票预案公告前24个月内发行对象与公司之间的重大交易情况...........16
六、认购资金来源.............................................16
第三节附生效条件的股份认购协议摘要....................................17
一、协议主体及签订时间..........................................17
二、认购价格、数量、支付方式及其他合同主要内容........................错误!定义书签。
第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...............................22
一、本次募集资金使用计划.........................................22
二、募集资金投资项目的必要性和可行性分析.................................22
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响................................23
四、募集资金使用可行性分析结论......................................24
第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..............................25
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变
化情况..................................................25
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.........................26
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变
化情况..................................................26
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或
公司为控股股东及其关联人提供担保的情形..................................27
五、本次发行对公司负债情况的影响.....................................27
5深圳震有科技股份有限公司 2022年度向特定对象发行A股股票的预案
第六节本次股票发行相关的风险说明.....................................28
一、核心竞争力风险............................................28
二、市场风险...............................................28
三、经营风险...............................................29
四、财务风险...............................................30
五、本次发行相关风险...........................................31
六、业绩波动风险.............................................31
第七节公司利润分配政策及执行情况.....................................33
一、公司利润分配政策...........................................33
二、公司近三年的现金分红及利润分配政策执行情况..............................35
三、公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划........................35
第八节关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺.....................................................40
一、本次发行对公司每股收益的影响.....................................40
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示..................................41
三、本次发行股票的必要性和合理性.....................................42
四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施................................42
五、公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施的承
诺....................................................43
6深圳震有科技股份有限公司 2022年度向特定对象发行A股股票的预案
释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
一般性释义
发行人、公司、震有科技指深圳震有科技股份有限公司
本预案 指 公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的预案
本次发行、本次发行股票、本次
指 公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的行为向特定对象发行中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《科创板上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《公司章程》指《深圳震有科技股份有限公司章程》
宁波震有投资合伙企业（有限合伙），前身为深圳市宁波震有指震有成长投资企业（有限合伙），系公司之员工持股平台
深圳市震有软件科技有限公司，系公司之全资子公震有软件指司
西安震有指西安震有信通科技有限公司，系公司之全资子公司常州市震有智成信息技术有限公司，系公司之全资常州震有指子公司
苏州震有指苏州震有君行科技有限公司，系公司之控股子公司震有国采指深圳震有国采科技有限公司，系公司之控股子公司北京和捷讯指北京和捷讯科技有限公司，系公司之控股子公司UT StarcomInc.及其子公司，主要从事现代通信领域UT Starcom 指
产品研究、开发、生产及销售
如无特殊说明，指人民币元、人民币万元、人民币元、万元、亿元指亿元专业名词释义
第五代移动通讯技术的简称，是最新一代蜂窝移动
通信技术，性能目标是高数据速率、减少延迟、节
5G 指
省能源、降低成本、提高系统容量和大规模设备连接
工业互联网（Industrial Internet）是新一代信息通信
技术与工业经济深度融合的新型基础设施、应用模工业互联网指
式和工业生态，通过对人、机、物、系统等的全面连接，构建起覆盖全产业链、全价值链的全新制造
7深圳震有科技股份有限公司 2022年度向特定对象发行A股股票的预案
和服务体系，为工业乃至产业数字化、网络化、智能化发展提供了实现途径，是第四次工业革命的重要基石
特别说明：敬请注意，本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。
8深圳震有科技股份有限公司 2022年度向特定对象发行A股股票的预案
第一节本次向特定对象发行股票概要
一、发行人基本情况公司名称深圳震有科技股份有限公司
英文名称 Genew Technologies Co.Ltd.有限公司成立日期2005年4月4日股份公司成立日期2015年9月29日
注册资本19361.00万元股票上市地上海证券交易所股票简称震有科技
股票代码 688418.SH法定代表人吴闽华深圳市南山区粤海街道高新区社区科苑南路3176号彩讯科技注册地址
大厦五层、六层、十一层深圳市南山区粤海街道高新区社区科苑南路3176号彩讯科技办公地址
大厦五层、六层、十一层邮政编码518063
电话0755--81395582
传真0755-26619963
网址 www.genew.com
一般经营项目是：计算机软硬件、电子产品的技术开发及购销；
通信信息咨询；经济信息咨询（不含证券咨询、人才中介服务和其他限制项目）；计算机系统集成、通信工程、通信设备、
工业自动化、光传输设备、防爆电器、安全技术防范工程、水
情自动化系统相关工程、建筑机电安装工程、城市及道路照明
工程、建筑智能化工程的设计及施工；国内贸易；经营进出口经营范围
业务（以上所有项目法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；销售特种车及零部件，销售车辆的售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动），许可经营项目是：
计算机软硬件、电子产品的生产；软交换设备、矿用通信及自动化产品的生产。
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、国家鼓励政策大力支持为行业发展提供了良好的政策保障
9深圳震有科技股份有限公司 2022年度向特定对象发行A股股票的预案
2021年11月，工信部发布《“十四五”信息通信行业发展规划》，关于新发展
阶段、新发展理念和新发展格局的战略构想和相关规划体系，提出行业高质量发展新思路，设定6大类20个量化发展目标。2021年12月，国务院发布《关于印发的通知》，定调发展数字经济的战略意义。通信行业作为为社会提供数据传输的支撑性行业，将成为数字经济的硬件底座，后续流量大幅增长是确定性方向，配套基础设施持续建设扩容是刚性需求。随着产业政策的推进，以及工业互联网、智慧采矿、智慧城市等 5G 应用的进一步深化，通信基础设施需求有望持续释放。
2、创新驱动对产业增长的推动力大幅提升
随着网络覆盖的不断扩大，推动整个行业增长的动力将从投资驱动转变为创新驱动。通信设备行业的创新即将进入一个业务和模式创新驱动发展的新时期。
通信设备制造业的增长将从技术进步带来的投资驱动，转变为信息服务和应用创新的驱动，创新模式从设备商和运营商主导，转为用户主导。得益于产业融合和新兴业态的兴起，通信行业拥有巨大的创新空间，工业4.0、智慧城市、医疗信息化、教育信息化、移动电子商务、农业现代化等都将给我国通信设备制造行业的创新带来机遇。
3、行业自主和国产替代加速推进近年来，贸易摩擦蔓延至科技领域，通信领域是贸易摩擦中的重点领域之一，已对中国通信产业发展产生了巨大而深远的影响。行业专家认为，无论国际经贸关系是否缓和或何时缓和，科技领域的限制都可能会使得科技安全变得尤其突出，这会促使中国企业和政府更严肃地对待产业自主的问题。作为全球第二大的经济体以及其中的企业都会从更加安全可靠、更为稳定的角度来看待科技体系基
础性的技术、标准和平台自主的重要性，通信产业自主和国产替代在各个细分领域都将逐步兴起，并加速推进。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、本次募集资金到位后将部分资金支持我国卫星互联网事业发展，打破马
斯克 Starlink 在全球的垄断地位
10深圳震有科技股份有限公司 2022年度向特定对象发行A股股票的预案
公司在卫星核心网领域拥有领先技术优势，取得了市场的验证与认可。近几年，公司承建了一系列国家战略项目，2019年独家中标中国电信自主卫星天通一号核心网项目，承建国内首个卫星移动通信系统，保障国家的卫星通信战略；
参与“互联网+5G+物联网”海上联合实验，首次实现低轨卫星、5G、物联网融合，打破海上信息孤岛。
卫星通信在灾难应急通信、军事国防等方面作用重大，发展卫星通信拥有极其重要的战略意义。目前我国低轨卫星通信事业发展较国外较为缓慢，发展中国“星链”必要且紧急。本次募集资金到位后，公司将进一步加大卫星通信技术的投入，支持我国卫星互联网发展战略，突破低轨卫星通信技术中核心网技术（整个卫星通讯网络的中枢和神经系统），打破 Starlink 在全球的垄断地位（同时对中国禁售），对我国卫星通信技术发展具有重要意义。
2、改善公司资本结构，提升公司抗风险能力
公司自设立以来，一直专注于通信系统领域，致力于为电信运营商、政企专网、能源等多个行业的客户提供专业完善的定制化通信技术解决方案。公司经过多年的技术研发及经验积累，形成了包括核心层、汇聚层和接入层的覆盖公网通信和专网通信的全网络产品体系，主营业务按产品线可分为核心网络系统、集中式局端系统、指挥调度系统和技术与维保服务等。
近年来，公司将产品线在其他领域进一步进行拓展，公司对于营运资金的需求也日益增长，通过增加长期稳定的股权融资缓解公司可能面临的资金压力。通过本次发行，利用资本市场的资源配置作用，公司将提升资本实力，改善资本结构，提高抗风险能力和持续经营能力，推动公司持续、稳定和健康发展，巩固并提升行业地位。
3、实际控制人增持，展示对公司未来发展的坚定信心
通过认购本次发行股票，公司实际控制人吴闽华控制的表决权比例可得到提升，将有利于维护公司经营稳定，促进公司发展规划的落实，有利于公司在资本市场的长远发展。同时，公司控股股东和实际控制人以现金认购本次发行的股份，充分体现了公司实际控制人对公司未来发展的信心，有利于促进公司提高发展质
11深圳震有科技股份有限公司 2022年度向特定对象发行A股股票的预案
量和效益，符合公司及全体股东利益。
三、发行对象与公司的关系
本次发行对象为公司控股股东和实际控制人吴闽华，发行对象以现金认购本次发行的全部股票。截至本预案公告日，吴闽华直接持有公司32147460股股份，占公司总股本的16.60%，同时其控制的宁波震有持有公司28855002股股份，占公司总股本的14.90%，吴闽华持有公司合计31.51%的表决权。
四、本次向特定对象发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，将在中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行认购对象为公司控股股东和实际控制人吴闽华，将以现金认购本次发行的全部股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行股票的定价基准日为第三届董事会第十二次会议决议公告日，发行股票价格为8.16元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。
公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项的，本次发行的发行价格作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
12深圳震有科技股份有限公司 2022年度向特定对象发行A股股票的预案
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为 N。
（五）发行数量
本次发行的股数为实际募集资金金额除以实际认购价格，预计本次发行股份数量不超过21482843股（含本数），不超过发行前公司总股本的30%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项的，发行数量将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整，最终发行数量以经上交所审核通过并报中国证监会同意注册发行的股票数量为准。
（六）募集资金规模及用途
本次发行股票募集资金总额不超过17530万元（含本数），扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还贷款。
（七）限售期吴闽华通过本次发行认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。
本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，该等股份的解锁及减持将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
（八）股票上市地点本次发行的股票将在上交所科创板上市交易。
（九）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照本次发行后的股份比例共享。
13深圳震有科技股份有限公司 2022年度向特定对象发行A股股票的预案
（十）本次发行决议的有效期限本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次发行股票相关议案之日起12个月内。
五、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易
本次发行对象为公司控股股东和实际控制人吴闽华，因此本次发行构成关联交易。
公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。公司董事会审议相关议案时，关联董事回避表决；公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
六、本次向特定对象发行股票是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告之日，吴闽华先生持有公司31.51%的表决权。假设本次发行股票数量为发行21482843股，则本次发行完成后，公司的总股本为
215092843股，吴闽华先生将持有公司38.35%的表决权，仍为第一大股东；本
次发行完成后，吴闽华先生仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
七、本次发行已取得批准的情况及尚需呈报批准的程序本次向特定对象发行的方案及相关事项已经2022年10月28日召开的公司
第三届董事会第十二次会议，2022年11月15日召开的公司第六次临时股东大会，2023年4月6日召开的公司第三届董事会第十六次会议及2023年9月22日召开的第三届董事会第二十二次会议审议通过。
本次发行尚需履行如下审批：
1、本次向特定对象发行股票尚需取得上交所审议通过；
2、本次向特定对象发行股票尚需获得中国证监会注册同意。
14深圳震有科技股份有限公司 2022年度向特定对象发行A股股票的预案
第二节发行对象基本情况
本次发行对象为公司控股股东和实际控制人吴闽华。截至本预案公告之日，吴闽华直接持有本公司16.60%的股份，吴闽华持有宁波震有33.17%，吴闽华实际控制宁波震有，宁波震有持有本公司14.90%股份，因此吴闽华持有公司合计
31.51%的表决权。
一、基本情况吴闽华，男，1973年生，中国国籍，无境外永久居留权。研究生学历，毕业于中国科学技术大学少年班、电磁场与微波技术专业。1996年至2003年，就职于华为技术有限公司，担任部门经理；2003年至2005年，就职于尚阳科技（中国）有限公司，担任总工程师；2007年至2011年，就职于深圳市沃其丰科技股份有限公司，担任董事和总经理；2006年至今，就职于震有科技，现任公司董事长、总经理。
二、对外投资情况
截至本预案公告日，除控制了本公司外，吴闽华控股和参股的企业如下：
序号名称出资比例成立时间实际经营业务
1宁波震有33.17%2011年12月19日股权投资
宁波震有为公司员工持股平台，除持有公司14.90%股份外，无其他对外投资，未从事实际生产经营。公司与控股股东、实际控制人及其控制或参股的企业之间，不存在相同或相似业务，不存在同业竞争或潜在同业竞争，不存在利益冲突。
三、最近5年受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
吴闽华最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
15深圳震有科技股份有限公司 2022年度向特定对象发行A股股票的预案
四、本次发行股票完成后的同业竞争和关联交易
本次发行完成后，吴闽华及其控制的其他企业与上市公司不会产生新的同业竞争或潜在的同业竞争。
吴闽华拟认购公司本次发行股票的行为构成与公司的关联交易，公司将严格按照法律法规以及公司关于关联交易的规章、规则等相关规定，履行关联交易信息披露义务及审议程序，维护上市公司及其他股东的权益。
本次发行完成后，吴闽华及其控制的其他企业与上市公司不会因本次发行产生新增关联交易事项。
五、本次发行股票预案公告前24个月内发行对象与公司之间的重大交易情况
本次发行股票预案披露前24个月内，除在定期报告或临时公告中披露的关联交易外，吴闽华与公司之间未发生其他重大交易。
六、认购资金来源吴闽华认购本次发行股票的认购资金均来自于自有资金或自筹资金。
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第三节附生效条件的股份认购协议摘要
一、附生效条件的股份认购协议
（一）合同主体、签订时间
1、合同主体
发行人（甲方）：深圳震有科技股份有限公司
认购人（乙方）：吴闽华
2、合同签订时间
合同签订时间：2022年10月28日
（二）认购价格、认购数量、支付方式、限售期
1、认购价格
甲方本次向特定对象发行的定价基准日为甲方第三届董事会第十二次会议
决议公告日（即2022年10月29日），定价基准日前二十个交易日甲方股票均价为人民币8.1591元/股（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前二十个交易日甲方股票交易总量）。经双方协商，本次向乙方发行股票的价格为人民币8.16元/股。
若甲方在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、未分配
利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息等除权除息事项，则本次向特定对象发行价格、数量作相应调整，发行价格调整公式如下：
（1）派发现金股利：P1=P0－D
（2）送红股或转增股本：P1=P0/（1＋N）
（3）两项同时进行：P1=（P0－D）/（1＋N）其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N，调整后发行价格为 P1。
17深圳震有科技股份有限公司 2022年度向特定对象发行A股股票的预案
2、认购数量
乙方认购甲方本次向特定对象发行的全部股份，认购股票数量不超过
42892156股（含本数），认购金额不超过人民币35000.00万元（含本数）。
3、支付方式
乙方以支付现金的方式参与本次向特定对象发行，在本协议约定的生效条件全部满足的前提下，乙方应在甲方本次向特定对象发行获得上交所核准、完成中国证监会注册批复的有效期内，按照甲方与保荐机构（主承销商）发出的认购款缴纳通知的要求，以现金方式一次性将全部认购款划入主承销商为本次发行专门开立的账户，并在验资完毕、扣除发行费用后划入甲方募集资金专项存储账户。
4、限售期本次向乙方发行的标的股票，自本次发行结束之日（即本次发行的股票完成登记至乙方名下之日）起36个月内不得转让，法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
若前述锁定安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求相应调整。
（三）协议的生效条件
本协议在满足下述全部条件时生效，以下事项完成日中最晚的日期为本协议生效日：
1、甲方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章、乙方签字；
2、甲方董事会及股东大会审议通过本次向特定对象发行事项；
3、乙方若因本次交易触发要约收购义务，甲方股东大会非关联股东批准乙
方免于发出要约收购；
4、本次发行已经上交所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册。
本协议的变更：任何对本协议的修改或补充，必须经双方协商一致并签订书面修改或补充文件。任何对本协议的修改或补充文件均是本协议不可分割的一部
18深圳震有科技股份有限公司 2022年度向特定对象发行A股股票的预案分，与本协议具有同等效力，修改或补充文件与本协议发生冲突时，以修改或补充文件为准。
本协议生效后，发生以下任一情形的，本协议将终止：
1、经甲乙方双方协商一致，终止本协议；
2、受不可抗力影响，一方可依据本协议第十二条的规定终止本协议。
本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影响本协议其它条款的效力。
（四）违约责任
除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应赔偿守约方因此所遭受的损失。
如甲方因相关法律法规的规定或要求发生重大变化等非因甲方原因导致的
未能向乙方发行本协议约定的乙方认购的全部或部分股票，或导致乙方最终认购数量与本协议约定的认购数量有差异的，或导致本次发行最终未能实施的，不视为甲方违约。
本协议项下约定之本次发行事项如未获得甲方董事会、股东大会审议通过或
未获得上交所审核通过或未取得中国证监会同意注册的决定而终止的，均不构成甲方违约，甲方无需承担违约责任。
甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向上交所撤回申请材料或终止发行的，不构成甲方违约，甲方无需承担违约责任。
甲乙双方一致同意，因法律法规重大变更或不可抗力事项导致本次发行被终止的，甲乙双方均不承担违约责任。
二、附生效条件的股份认购协议之补充协议
（一）协议主体、签订时间
19深圳震有科技股份有限公司 2022年度向特定对象发行A股股票的预案
1、协议主体
发行人（甲方）：深圳震有科技股份有限公司
认购人（乙方）：吴闽华
2、合同签订时间
合同签订时间：2023年4月6日
（二）补充协议主要内容
1、双方一致同意，将《股份认购协议》第三条“认购数量及金额”所述“双方同意，乙方认购甲方本次向特定对象发行的全部股份，认购股票数量不超过
42892156股（含本数），认购金额不超过人民币35000.00万元（含本数）。”调整为“双方同意，乙方认购甲方本次向特定对象发行的全部股份，认购股票数量不超过24509803股（含本数），认购金额不超过人民币20000.00万元（含本数）。”
2、本补充协议作为《股份认购协议》的补充，与《股份认购协议》不一致
之处以本补充协议为准，本补充协议未及事项以《股份认购协议》为准。
3、本补充协议在满足下述全部条件时生效，以下事项完成日中最晚的日期
为本协议生效日：
（1）甲方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章、乙方签字；
（2）甲方董事会及股东大会审议通过本次向特定对象发行事项；
（3）乙方若因本次交易触发要约收购义务，甲方股东大会非关联股东批准乙方免于发出要约收购；
（4）本次发行已经上交所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册。
三、附生效条件的股份认购协议之补充协议（二）
（一）协议主体、签订时间
1、协议主体
发行人（甲方）：深圳震有科技股份有限公司
20深圳震有科技股份有限公司 2022年度向特定对象发行A股股票的预案
认购人（乙方）：吴闽华
2、合同签订时间
合同签订时间：2023年9月22日
（二）补充协议主要内容
甲乙双方经友好协商，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规的规定，对《股份认购协议》《股份认购协议之补充协议》补充约定如下：
1、双方一致同意，乙方认购甲方本次向特定对象发行的全部股份，认购股
票数量调整为不超过21482843股（含本数），认购金额调整为不超过人民币
17530.00万元（含本数）。
2、本补充协议（二）作为《股份认购协议》《股份认购协议之补充协议》的补充，与《股份认购协议》《股份认购协议之补充协议》不一致之处以本补充协
议（二）为准，本补充协议（二）未及事项以《股份认购协议》《股份认购协议之补充协议》为准。
3、本补充协议（二）在满足下述全部条件时生效，以下事项完成日中最晚
的日期为本协议（二）生效日：
（1）甲方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章、乙方签字；
（2）甲方董事会及股东大会审议通过本次向特定对象发行事项；
（3）乙方若因本次交易触发要约收购义务，甲方股东大会非关联股东批准乙方免于发出要约收购；
（4）本次发行已经上交所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册。
21深圳震有科技股份有限公司 2022年度向特定对象发行A股股票的预案
第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次发行股票募集资金总额不超过17530.00万元（含本数），扣除发行费用后净额全部用于补充流动资金及偿还贷款。
二、募集资金投资项目的必要性和可行性分析
（一）募集资金投资项目的必要性分析
1、推进业务快速发展，实施未来发展战略近年来，公司的业务紧紧围绕公网和专网开展，已形成了包括核心层、汇聚层和接入层的覆盖公网通信和专网通信的全网络产品体系，并不断推出不同细分应用场景的完整解决方案。公司将在现有的主营产品存在共通的技术和应用模式基础下，将产品应用场景积极向其他领域拓展，为了保障公司业务顺利实施，公司营运资金的需求将不断增加，本次股票发行募集资金用于补充流动资金将为公司战略实施提供有力支撑。
2、充实营运资金，增强抵御风险能力
随着公司业务发展，公司对于营运资金的需求也日益增长，通过增加长期稳定的股权融资缓解公司可能面临的资金压力。通过本次发行补充流动资金及偿还贷款，有利于公司增强资本实力，充实营运资金，降低财务费用，提高抵御市场风险的能力，从而提高公司的经营业绩，保障公司业务长期健康、稳定发展所需的资金，提升公司的核心竞争力，有利于公司的长远发展。
3、实际控制人对公司未来发展的信心，有助于公司发展战略的实现
通过认购本次发行股票，公司实际控制人控制的表决权比例可得到提升，维护公司经营稳定，促进公司发展规划的落实，有利于公司在资本市场的长远发展。
同时，公司实际控制人全额认购公司本次发行的股票，充分展示了对公司支持的决心以及对公司未来发展的坚定信心，有利于保障公司持续稳定健康地发展。
22深圳震有科技股份有限公司 2022年度向特定对象发行A股股票的预案
（二）募集资金投资项目的可行性分析
1、本次向特定对象发行募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次向特定对象发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，有利于增强公司资本实力，促进公司业务快速发展和业务布局，提升公司盈利水平及市场竞争力，推动公司业务持续健康发展。
2、发行人公司治理规范、内控完善
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金及偿还贷款，有效缓解公司日常经营活动的资金压力，为公司业务发展提供资金保障。本次发行完成后，公司的资金实力及资产规模将有效提升，抗风险能力得到增强，进一步巩固竞争优势，提升公司综合实力，实现公司的长期可持续发展，维护股东的长远利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行完成后，公司总资产和净资产将同时增加，资金实力将有所提升，公司财务状况将得到进一步改善，抗风险能力将得到增强。随着本次募集资金到位，将有利于解决公司主营业务的运营压力，优化公司资本结构，降低公司财务风险。
23深圳震有科技股份有限公司 2022年度向特定对象发行A股股票的预案
四、募集资金使用可行性分析结论
综上所述，本次募集资金使用用途符合未来公司整体战略发展规划，以及相关政策和法律法规。本次募集资金的到位和投入使用后，有利于提升公司整体竞争实力，增强公司可持续发展能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。具备必要性和可行性。
24深圳震有科技股份有限公司 2022年度向特定对象发行A股股票的预案
第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结
构、业务结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次发行前，公司一直专注于通信系统领域，致力于为电信运营商、政企专网、能源等多个行业的客户提供通信系统设备的设计、研发和销售，并为客户提供专业完善的定制化通信技术解决方案。
本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后，全部用于补充流动资金及偿还贷款。
本次发行不涉及对公司现有业务及资产的整合，公司主营业务结构不会发生重大变化，不会对公司的业务及资产产生重大影响。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司的股本总额将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，本次发行不会对公司章程造成影响。
（三）本次发行对股权结构的影响
本次发行完成后，公司的股本规模、股东结构及持股比例将发生变化。本次发行完成后，吴闽华先生仍为公司的实际控制人，本次发行不会导致公司的控制权发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。
（四）本次发行对高级管理人员结构的影响本次向特定对象发行不涉及公司高级管理人员结构的重大变动情况。
截至本预案公告之日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
25深圳震有科技股份有限公司 2022年度向特定对象发行A股股票的预案
（五）本次发行对业务结构的影响
本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后，全部用于补充流动资金及偿还贷款，本次发行完成后公司的业务结构不会发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次向特定对象发行股票对上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响
如下：
（一）对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司的总资产规模和净资产均将相应增加，营运资金将得到补充，资金实力将进一步增强；同时公司资产负债率将相应下降，公司的资产结构将进一步优化；还有利于增强公司的偿债能力，降低公司的财务风险，提高公司的资信水平和抵御风险的能力，为公司后续发展提供良好保障。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司资本实力将得以增强，营运资金得到有效补充，流动比率将有所提高，有助于减少利息费用支出，降低公司财务风险，提升公司整体盈利能力，同时募集资金到位后有助于缓解公司使用自有资金进行主营业务产能扩张之后带来的资金缺口，满足公司市场开拓、日常经营以及研发等环节对于流动资金的需求，改善公司盈利能力。
（三）对公司现金流量的影响
本次向特定对象发行完成后，随着募集资金的到位，公司筹资活动现金流入将有所增加，公司资本实力显著增厚，抗风险能力显著增强，为实现可持续发展奠定基础。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次向特定对象发行完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化，公
26深圳震有科技股份有限公司 2022年度向特定对象发行A股股票的预案
司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化的情形，也不会因本次发行形成同业竞争。公司将严格按照中国证监会、上交所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不会因此而受影响。本次发行将严格按规定程序由上市公司股东大会、董事会进行审议，并履行真实、准确、完整、及时的信息披露义务。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形本次向特定对象发行完成后，不存在上市公司的资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况，亦不存在上市公司为控股股东及其关联人违规担保的情况。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总资产和净资产将同时增加，将进一步降低公司资产负债率、提升偿债能力，改善财务状况和资产结构，有利于提高公司抗风险的能力，实现长期可持续发展。
27深圳震有科技股份有限公司 2022年度向特定对象发行A股股票的预案
第六节本次股票发行相关的风险说明
一、核心竞争力风险
（一）核心技术失密的风险
作为高新技术企业，技术优势以及持续的研发能力是公司主要的核心竞争力，也是公司保持技术领先和市场竞争优势的关键因素。公司拥有多项核心技术，为保护核心技术，公司通过与核心技术人员签订相关协议、规范化研发过程管理、申请专利和软件著作权保护等措施防止核心技术泄密。公司产品属于技术密集型产品，产品核心技术存在被竞争对手抄袭的风险，公司可能存在知识产权被侵权的风险，从而对公司产品的价格、技术产生不利影响。
（二）技术研发风险和人才流失风险
由于通信行业市场集中度较高，竞争对手普遍规模较大，其在研发费用的投入和研发人员的数量上较公司相比具有较大优势。通信技术及产品具有更新换代较快的特点，作为通信设备供应商，公司需要不断地对产品和服务升级换代以满足客户需求。虽然目前核心技术与竞争对手相比有一定竞争力，但不排除由于未来研发投入不足、核心人员流失导致研发速度减缓或失败；或由于技术创新机制
和人才梯队建设等方面未能很好地适应行业新技术的发展，从而导致公司技术研发存在风险，失去竞争优势，对公司业绩及发展可能造成不利影响。
二、市场风险
（一）专网通信市场参与者较多的风险
中国专网通信市场竞争较为充分且格局较为分散，应用行业领域较多，参与各细分领域竞争的企业也较多。公司指挥调度系统的主要客户为行业专网用户，公司聚焦拓展智慧应急、智慧园区、智慧矿山、智慧城市等领域用户，相较同行业公司而言，如辰安科技业务主要覆盖公共安全领域，上海瀚讯业务主要覆盖军工和铁路领域，而公司在单一行业领域的市场占有率较小。如果公司在未来发展中不能在专网通信市场某一或多个细分领域形成市场、品牌等独特优势，将面临
28深圳震有科技股份有限公司 2022年度向特定对象发行A股股票的预案
业务发展达到瓶颈、无法规模化增长以及激烈的市场竞争导致现有市场份额下降的风险。
（二）公网通信市场集中度较高及公网领域收入下滑的风险
目前全球及中国公网通信市场集中度较高，少数几家厂商占据了大部分市场份额。公司进入公网通信市场相对头部厂商而言较晚，市场占有率较低，销售规模较可比公司较小。如果公司在未来发展中不能弥补与领先厂商的技术差距，将面临公网通信市场无法有效拓展，相关业务销售规模降低的风险。
公司公网业务收入主要来自于境外公网市场，境内公网市场占有率较低。如受中美贸易战及中印关系等影响，导致公司境外公网客户订单无法按照预计时间签署，项目无法如期推进，或海外运营商业务推广受阻，可能造成公司当年公网业务收入下滑的风险。
三、经营风险
（一）原材料供应风险
公司采购的原材料主要包括电子元器件、芯片、模块、印制板、制成板、结构件等，因直接材料在公司主营业务成本中占比较高，产品成本受原材料价格波动影响较大。公司在承接客户订单时会综合考虑原材料价格等因素进行报价，如果原材料的市场供应和价格出现大幅波动，或供货渠道发生重大变化或交付期延长，可能会对公司经营业绩产生不利影响。
（二）税收优惠政策变化的风险
公司享有税收优惠政策，然而相关政策的可持续性与优惠幅度存在不确定性。公司于2018年、2021年取得高新技术企业的认定，可减按15%的税率缴纳企业所得税；此外，公司部分服务享受《深国税南减免备〔2013〕1312》号批文及《深国税南减免备〔2016〕1069》号批文所规定的增值税减免政策。除母公司享有的税收优惠外，公司各子公司也享有国家税收优惠政策。
如果国家税收优惠政策发生变化或者公司或子公司不能持续取得高新技术
企业证书或“重点软件企业”等资质，则公司将不能享受相关税收优惠，会对其
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利润水平及经营业绩产生不利影响。
四、财务风险
（一）应收账款回收风险
2020年末、2021年末、2022年末和2023年6月末，公司应收账款账面价
值分别为53180.55万元、58413.34万元、54592.78万元和51438.47万元，占公司期末流动资产的比例分别为38.17%、42.58%、41.99%和36.50%，是公司资产的重要组成部分。若公司主要客户经营状况发生重大不利变化，可能导致公司应收账款发生逾期、坏账或进一步延长应收账款回收周期，从而给公司持续盈利能力造成不利影响。
（二）存货跌价的风险
2020年末、2021年末、2022年末和2023年6月末，公司存货账面价值分
别为17534.54万元、23913.40万元、39488.77万元和56743.08万元，占流动资产的比例分别为12.59%、17.43%、30.37%和40.27%，公司存货金额较大且占流动资产的比例较高。2020年末、2021年末、2022年末和2023年6月末，公司存货计提的跌价准备金额分别为1771.39万元、2477.66万元、3992.81万元
和4267.59万元。公司存货主要为库存商品，是公司根据对市场需求的预测备有的库存。如果公司对市场需求的预测出现重大偏差或出现客户无法执行订单的情况，从而导致上述存货不能按正常价格出售，可能会导致公司存货跌价损失显著增加，也会对公司的经营业绩产生不利影响。
（三）经营现金流为负风险
2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-6月，公司的经营活动现金流
量净额分别为-8671.36万元、-23013.03万元、-6504.10万元和-10679.51万元，通信设备行业属于资本与技术密集型行业，项目执行和结算周期均较长，业务规模扩大等因素会导致现金流净额为负。若公司不能改善现金流管理，将可能导致无法满足经营中及时付款、投资或偿债，导致公司面临经济损失或信誉损失的风险。
30深圳震有科技股份有限公司 2022年度向特定对象发行A股股票的预案
五、本次发行相关风险
（一）审批风险本次发行尚需经上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册的决定。本次发行能否获得上交所审核通过或证监会同意注册，以及最终取得审核通过或同意注册的时间，均存在不确定性。
（二）股票即期回报摊薄的风险
本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本和净资产将有所增加，若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长。根据公司测算，本次向特定对象发行股票可能导致公司每股收益被摊薄，公司存在即期回报因本次发行而有所摊薄的风险。
（三）股票发行风险
股票市场的影响因素复杂，股票价格不仅受公司财务状况、经营业绩等因素的影响，也受到国际国内政治、社会、经济、市场、投资者心理因素及其他不可预见因素的影响。若公司股票价格低于本次发行底价，则公司面临不能足额募集资金或者发行失败的风险。
六、业绩波动风险
（一）国际环境风险近年来，全球产业格局深度调整，发达国家相继实施再工业化战略，推动中高端制造业回流。随着国际形势变化、俄乌战争、信息安全、贸易摩擦和技术保护逐步升级，中国企业在境外投资和开展业务具有较大的不确定性。若上述国家或地区的电信、进出口等政策发生变化，公司作为中国企业有可能在前述国家和地区在税收、销售和研发等方面遭遇不公平待遇，进而对公司的经营业绩形成不利影响。
（二）汇率波动风险
随着公司生产、销售规模不断扩大，海外业务的外汇结算量也将继续增大。
31深圳震有科技股份有限公司 2022年度向特定对象发行A股股票的预案
若公司结算货币的汇率短期内波动较大，将可能带来汇兑损失，对公司经营业绩产生不利影响。
（三）业绩亏损短期内持续的风险
2022年度，公司营业收入同比上升14.68%，公司归属于母公司净利润为
-21533.44万元，持续亏损。若公司国内外业务拓展仍不及预期，或加大研发投入后新产品不能较快形成规模收入，或公司无法有效控制运营成本及费用等情况，可能导致公司亏损状态持续存在或持续扩大的风险。
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第七节公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据《公司法》《公司章程》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分
红（2022年修订）》及其他法律、行政法规和规范性文件的规定，公司的利润分
配政策如下：
（一）公司的利润分配原则
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
（二）公司的利润分配政策
1、利润分配形式
采取现金、股票或者二者相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，优先采用现金分红的利润分配方式。
2、现金分红的条件
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司未来十二个月内无
重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。上述重大投资计划或重大现金支出等事项指以下情形之一：
*公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
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过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5000万元；
*公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计总资产的30%。
3、现金分红比例及时间
在不违反法律法规及《公司章程》等相关规定，且满足上述公司利润分配政策的现金分红条件的情况下，公司优先采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现可分配利润的10%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
*公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
*公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
*公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、发放股票股利的条件
公司在经营情况良好，综合考虑公司可供分配利润、公积金、现金流以及每股净资产的摊薄等情况，董事会认为发放股票股利有利于公司及全体股东整体利益时，可以在满足现金股利分配之余，提出股票股利分配预案。
5、利润分配的期间间隔
一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司
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（三）利润分配决策程序公司利润分配方案应由董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。
（四）利润分配政策调整
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确有必要需调整或变更利润分配政策（包括股东回报规划）的，应经详细论证，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
有关调整利润分配政策的议案，应由独立董事、监事会发表意见并应充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司董事会审议调整利润分配政策的议案后提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。审议利润分配政策的议案时，公司为股东提供网络投票方式。
二、公司近三年的现金分红及利润分配政策执行情况
根据《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《深圳震有科技股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》的规定，2021年5月20日公司
2020年年度股东大会审议通过《2020年度利润分配预案》，公司以实施2020年
度分红派息股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.70元（含税），预计派发现金红利总额为1355.27万元（含税），占公司2021年度合并报表归属公司股东净利润的31.44%；公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。结合公司经营状况及资金需求，公司2021年度未进行利润分配。
三、公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划
为进一步规范和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕3号）等文件要
35深圳震有科技股份有限公司 2022年度向特定对象发行A股股票的预案
求和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，公司董事会制定了《深圳震有科技股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》，具体内容如下：
（一）公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远、可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展战略规划以及股东的意愿要求，建立对投资者科学、持续、稳定的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）本规划的制定原则
本规划的制定应符合《公司章程》有关利润分配的相关条款，重视对股东的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，并据此制定一定期间执行利润分配政策的规划，以保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
（三）公司未来三年（2022年-2024年）的具体股东回报规划
1、利润分配原则
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报。公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
2、利润分配的方式
公司采取现金、股票或者二者相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，优先采用现金分红的利润分配方式。
3、现金分红的条件
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
36深圳震有科技股份有限公司 2022年度向特定对象发行A股股票的预案
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司未来十二个月内无
重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）。上述重大投资计划或重大现金支出等事项指以下情形之一：
*公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5000万元；
*公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计总资产的30%。
4、发放股票股利的条件
公司在经营情况良好，综合考虑公司可供分配利润、公积金、现金流以及每股净资产的摊薄等情况，董事会认为发放股票股利有利于公司及全体股东整体利益时，可以在满足现金股利分配之余，提出股票股利分配预案。
5、现金分红比例
在不违反法律法规及《公司章程》等相关规定，且满足上述公司利润分配政策的现金分红条件的情况下，公司优先采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现可分配利润的10%。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
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公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
6、利润分配的期间间隔
一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。
7、利润分配的程序和机制
公司董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、
拟定公司的利润分配方案，该方案应经全体董事过半数表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过，公司监事会对利润分配方案进行审议并出具书面意见，公司独立董事发表独立意见后，提交公司股东大会审议。公司董事会、监事会以及股东大会在公司利润分配方案的研究论证和决策过程中，应充分听取和考虑股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。
股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。方案经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
如公司因前述特殊情况而不进行现金分红、或公司当年满足现金分红条件但
董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的，董事会应就不进行现金分红的具体原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划等事项
进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
公司存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
8、利润分配政策的变更
公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调
整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并在议案中详细论证和说明原因，独立董事、监事会对此发表审核意见后，提请
38深圳震有科技股份有限公司 2022年度向特定对象发行A股股票的预案
股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；调整后
的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。
9、股东未来分红回报规划的调整公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见对公司未来三年的利润分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报规划。对利润分配政策的修改，不得违反法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
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第八节关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺
一、本次发行对公司每股收益的影响根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国办〔2014〕17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等法规及规范
性文件的要求，公司就本次向特定对象发行股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体内容如下：
（一）测算假设及前提
1、假设本次发行于2023年11月底完成。该完成时间仅用于计算本次发行
对摊薄即期回报的影响，最终以经证监会注册并实际发行完成时间为准。
2、假设本次向特定对象发行股票数量为发行上限21482843股，假设本次
募集资金总额为不超过17530.00万元，暂不考虑发行费用等影响。在预测公司总股本时，以本次发行股数为基础，仅考虑本次发行股份和截至本预案公告日已发生的回购的影响，未考虑其他因素的影响。
3、本次发行的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最
终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
4、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没
有发生重大变化。
5、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
6、2022年度公司经审计的归属于母公司股东的净利润为-21533.44万元，
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-22762.68万元。假设2023
40深圳震有科技股份有限公司 2022年度向特定对象发行A股股票的预案
年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的预测净利润较2022年减亏20%、
持平、增亏20%三种情景分别计算。
（二）对公司每股收益的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司2023年度每股收益等主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
2022年度/2023年度/2023年末
项目
2022年末本次发行前本次发行后
期末总股本（万股）19361.0019361.0021509.28
情形1：2023年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2022年减亏20%扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
-22762.68-18210.14-18210.14
净利润（万元）
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）-1.18-0.94-0.93
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）-1.18-0.94-0.93
情形2：2023年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2022年持平扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
-22762.68-22762.68-22762.68
净利润（万元）
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）-1.18-1.18-1.16
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）-1.18-1.18-1.16
情形3：2023年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2022年增亏20%扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
-22762.68-27315.22-27315.22
净利润（万元）
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）-1.18-1.41-1.40
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）-1.18-1.41-1.40注：基本每股收益和稀释每股收益的计算按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，如果公司净利润未能实现相应增长，则公司基本每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
公司对2023年度相关财务数据的假设仅用于计算相关财务指标，不代表公司对2023年度经营情况及趋势的判断，也不构成对公司的盈利预测或盈利承诺。
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投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的公司不承担赔偿责任。
三、本次发行股票的必要性和合理性本次发行股票的必要性和合理性详见本预案“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、募集资金投资项目的必要性和可行性分析”。
四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司采取以下措施提升公司竞争力，以填补股东回报。
（一）加强募集资金管理，确保募集资金使用合法合规根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《科创板上市规则》等法律法规的要求，结合公司实际情况，公司已制定《深圳震有科技股份有限公司募集资金管理制度》，明确了公司对募集资金专户存储、使用、用途变更、管理和监督的规定。募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用，以保证募集资金合理规范使用。
（二）不断完善公司治理，加强经营管理和内部控制
公司将严格遵守《公司法》《证券法》《科创板上市规则》等相关法律法规
及《公司章程》的要求，不断完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，促进公司规范运作并不断提高质量，保护公司和投资者的合法权益。
同时，公司将努力提高资金的使用效率，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制经营和管控风险，保障公司持续、稳定、健康发展。
（三）进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕3号）等相关规定，为不断完善公司持续、稳
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定的利润分配政策、分红决策和监督机制，积极回报投资者，公司结合自身实际情况，制定了《深圳震有科技股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》。本次发行完成后，公司将严格执行现金分红政策划，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，促进对投资者持续、稳定、科学的回报，切实保障投资者的权益。
公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
五、公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施的承诺
（一）公司控股股东和实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司控股股东及实际控制人吴闽华作出承诺如下：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益；
2、对职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施执行
情况相挂钩；
5、若公司未来实施新的股权激励计划，拟公布的股权激励方案的行权条件
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
7、自本承诺出具日至本次向特定对象发行股票完成前，若中国证监会做出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关
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填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，将依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（二）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
除吴闽华先生外，公司其余全体董事、高级管理人员作出承诺如下：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益；
2、对职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施执行
情况相挂钩；
5、若公司未来实施新的股权激励计划，拟公布的股权激励方案的行权条件
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
7、自本承诺出具日至本次向特定对象发行股票完成前，若中国证监会做出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，将依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
44深圳震有科技股份有限公司 2022年度向特定对象发行A股股票的预案（本页无正文，为《深圳震有科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的预案（修订稿）》之盖章页）深圳震有科技股份有限公司董事会
2023年9月22日
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