航锦科技:关于筹划对外投资暨签署框架协议的提示性公告

航锦科技股份有限公司公告
证券代码：000818证券简称：航锦科技公告编号：2023-046
航锦科技股份有限公司
关于筹划对外投资暨签署框架协议的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
航锦科技股份有限公司（以下简称“航锦科技”或“公司”）本次拟对外投
资事项尚需履行相应的决策和审议程序，能否最终完成存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、对外投资概述航锦科技全资子公司航锦（武汉）人工智能科技有限公司（以下简称“航锦人工智能”）于2023年9月25日在武汉与武汉超擎数智科技有限公司（以下简称“超擎数智”）、超擎数智实际控制人唐春峰先生共同签署了《股权投资框架协议》（以下简称“框架协议”）。航锦人工智能拟对超擎数智现金增资1.9亿元，本次增资完成后，航锦人工智能预计持有超擎数智25%股权，具体投资金额和持股比例以各方最终正式签署的协议为准。
本次交易已经公司总经理办公会审议通过，尚需提交董事会审议。本次交易暂未构成关联交易，如后续涉及关联交易将履行相应的审议程序。本次交易亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资标的基本情况
1、基本情况
名称：武汉超擎数智科技有限公司
注册资本：4556万元
法定代表人：熊文
类型：其他有限责任公司
成立日期：2017年10月13日
经营范围：一般项目：光通信设备销售；通信设备销售；网络设备销售；互
联网设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；5G 通信技术服务；云计算设备航锦科技股份有限公司 公告销售；人工智能基础软件开发；人工智能硬件销售；人工智能公共服务平台技术
咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
是否为失信被执行人：否
是否存在法律法规之外其他限制股东权利的条款：否
2、截至协议签署之日，投资标的股权结构如下：
序号股东名称出资金额（万元）持股比例（%）出资方式
1北京博云领创科技中心（有限合伙）1199.7326.33货币
2数字元景（北京）科技有限公司1066.6723.42货币
3北京星云恒升网络科技有限公司800.0017.56货币
4北京数迅永合科技中心（有限合伙）789.6017.33货币
5武汉华工科技投资管理有限公司700.0015.36货币
合计4556.00100.00
3、最近一年又一期的主要财务指标
单位：万元
项目2023年7月31日（经审计）2022年12月31日（经审计）
资产总计8335.234313.55
负债总计4600.812227.19
净资产3734.422086.36
项目2023年1-7月（经审计）2022年度（经审计）
营业收入10948.655609.68
净利润1591.02253.15
三、框架协议的主要内容
1、协议签署主体：
甲方：航锦（武汉）人工智能科技有限公司
乙方：武汉超擎数智科技有限公司
丙方：唐春峰
2、投资方案：航锦科技股份有限公司公告
（1）根据本协议的条款和条件，各方同意：甲方或甲方指定的第三方对乙
方增资扩股，拟按照投前5.7亿元人民币的估值（公司已对标的企业进行评估），对乙方增资1.9亿元人民币，增资后甲方持有乙方25%股权；具体投资金额和估值以甲乙双方最终正式签署的协议为准。
（2）本次交易的方式为货币形式，即由甲方按照各方最终签署的《投资协议》约定的价格、期限，向乙方进行支付。
（3）与本次交易相关的税费，由各方按照相关法律法规的规定予以承担。
3、交易的达成：
（1）本协议一经签署，各方应积极履行本次交易最终达成所需的各项内部审
议及相关政府部门的审批、备案等程序。
（2）各方在本协议基础上签订《投资协议》并继续履行相关约定的前提条件：
*甲、乙双方就本次交易的方式及价格等相关事宜协商达成一致；
*甲方及乙方的相应决策组织机构通过本次交易的决议。
4、排他期：
（1）甲方就本次交易获得45日的排他期，并从本协议签订日起计算。如各
方确认已进入约束性交易合同的谈判阶段，则该排他期时间可延长20日。
（2）在排他期内，乙方和丙方承诺不直接或间接与其他第三方商讨、谈判或
达成任何与本协议所描述的交易有关的协议；亦不得寻求、支持或回应任何可能
引起与交易事宜相关的出售、出租或处置行为。如因此导致本次交易无法完成的，甲方有权追究乙方和丙方的赔偿责任。
5、违约责任：
本协议签署后，除因不可抗力因素外，任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺或责任，给其他方造成损失的，应承担全部违约责任及赔偿责任。
6、其他事项：
本协议为各方针对本次交易达成的框架性协议文件以指导后续工作，就本次交易的具体交易条款安排等由各方按照相关法律法规、规范性文件的规定最终签
署的《投资协议》等协议为准。
四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响航锦科技股份有限公司公告
1、对外投资的目的：
2023年7月25日公司成立航锦人工智能，旨在提升人工智能在公司战略布局中的定位。超擎数智主要为数据中心、高性能计算、边缘计算、人工智能等应用场景提供 AI 服务器+无损网络+光联接整体解决方案，涉及的主要设备有服务器、GPU、DPU、智能网卡、交换机和光模块等。本次对外投资符合公司战略发展规划，是公司发展人工智能产业的第一步，为公司更大范围拓展人工智能业务筑牢基础。
2、存在的风险：
本次签署的股权投资框架协议为意向性协议，仅代表各方就投资事宜达成的初步意向，具体内容以双方有权机构审议通过的协议为准。本次投资具体事宜尚待进一步协商、推进和落实，最终能否达成尚存在不确定性。受宏观经济环境、行业政策变化、市场竞争、经营管理等方面的影响，标的公司的经营情况和盈利能力存在不达预期的风险，对公司未来业绩的影响具有不确定性。
3、对公司的影响：
本次对外投资是公司实施发展战略的重要举措，将超擎数智的业务与公司现有产业发展相结合，对公司未来经营发展具有积极意义和推动作用，为公司增加新发展动能，有利于公司紧抓人工智能行业发展新机遇，提升公司综合实力。
五、其他相关说明
1、公司于2022年5月与招商银行签署的《战略合作协议》已履行完毕。公
司于2023年5月与招商银行就长期合作关系签署的《战略合作协议》，截至本公告日，该协议尚在履行中。
2、公司控股股东、持股5%以上股东以及董监高在本次股权投资框架协议签
订前三个月内的持股情况未发生变动。未来三个月内，公司不存在控股股东、持股5%以上股东及董监高所持限售股份解除限售的情况。截至本公告日，公司未收到控股股东、其他持股5%以上股东及董监高减持公司股份的计划。
六、备查文件股权投资框架协议特此公告。航锦科技股份有限公司公告航锦科技股份有限公司董事会
二○二三年九月二十六日