冠城大通:冠城大通关于受让大通新材9.92%股权的进展公告

证券代码：600067证券简称：冠城大通编号：临2023-031
冠城大通股份有限公司
关于受让大通新材9.92%股权的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、事项概述
冠城大通股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月31日发布了
《关于受让大通新材9.92%股权的公告》，公司将受让朗毅有限公司持有的大通（福建）新材料股份有限公司（以下简称“大通新材”）9.92%股权，并开展相关审计、评估工作（具体内容详见公司于2023年8月31日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上的公告）。
此后，公司立即开展本次交易标的股权的审计、评估工作。2023年9月19日，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）福建分所出具了编号为立信中联审字【2023】闽-0329号审计报告。2023年9月20日，北京中企华资产评估有限责任公司出具了编号为中企华评报字(2023)第6460号的《资产评估报告》，确认大通新材评估基准日股东全部权益评估值为125006.09万元。即，该部分9.92%股权评估值为12400.60万元，交易各方据此确认本次交易股权受让价格为
12400.60万元，购买资金为自有或自筹资金。同时，为确保交易顺利进行，拟由
公司或公司下属控股公司作为交易主体受让该部分股权。
2023年9月25日，朗毅有限公司、公司及福建冠城汇泰发展有限公司（以下简称“冠城汇泰”）就前述股份转让事宜签署了《大通（福建）新材料股份有限公司股份转让协议书》，由公司受让大通新材8.92%股权，冠城汇泰受让大通新材1%股权。冠城汇泰为公司全资控股的下属公司，公司通过直接或间接方式合计持有其100%股权。
二、交易标的的评估、定价情况
（一）定价情况及依据本次交易价格参照截至股权转让基准日标的公司净资产评估值确定。2023年9月20日，北京中企华资产评估有限责任公司出具了编号为中企华评报字
(2023)第6460号的评估报告，选取收益法的评估结果作为被评估单位大通新材股东全部权益价值的评估结论。评估基准日为2023年6月30日。
（1）根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2023)第
6460号评估报告，截至评估基准日，大通新材资产账面值为179267.03万元，
负债账面值为112784.50万元，所有者权益账面值为66482.53万元，收益法评估后的股东全部权益评估值为125006.09万元，评估增值58523.57万元，增值率为88.03%。
（2）本次评估分别采用资产基础法和收益法对大通新材的股东全部权益价
值进行评估，资产基础法的评估结果为133020.23万元，收益法的评估结果为
125006.09万元，两者相差8014.14万元，差异率6.41%。产生差异的主要原因
是：资产基础法评估是以企业资产负债表为基础对企业价值进行评估，受企业资产重置成本、成新状况、资产质量等影响较大，而收益法评估主要从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值，受企业未来盈利能力、经营风险的影响较大，不同的影响因素导致了不同的评估结果。
通过分析两种方法评估结果的合理性和价值内涵，评估机构认为资产基础法是从资产重置的角度反映企业价值，其评估结果难以准确反映企业各项资产和负债作为一个企业整体未来的综合获利能力及风险，而企业的市场价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是基于市场参与者对企业未来收益的预期，收益法从预测企业未来收益的角度反映企业价值，相对于资产基础法，收益法的评估结果更能准确反映被评估单位未来的经营收益及风险，因此本次选取收益法的评估结果作为大通新材股东全部权益价值的评估结论。
（3）评估假设
本资产评估报告分析估算采用的假设条件如下：
*假设评估对象已经处在交易过程中，资产评估专业人员根据评估对象的交易条件等模拟市场进行评估。
*假设评估对象拟进入的市场是公开市场。所谓公开市场，是指一个有众多买者和卖者的充分竞争性的市场。在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的。
资产交易双方都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是自愿的、理智的，而非在强制或受限制的条件下进行。买卖双方都能对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
*假设评估基准日后被评估单位持续经营。
*假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
*假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化。
*假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化。
*假设委托人、被评估单位和其他相关当事人提供的有关评估资料真实、完
整、合法、准确。
*假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务。
*假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规。
*假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大影响。
*假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。
*假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致。
假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势。
假设评估基准日后被评估单位企业的研发能力和技术先进性保持目前的水平。
假设被评估单位控股企业江苏大通机电有限公司未来年度能保持高新技
术企业认定资质，享受15%的所得税优惠税率。
（4）评估参数
北京中企华资产评估有限责任公司以大通新材2020、2021、2022及2023年
1-6月数据为基础，并结合大通新材所处行业现状及发展等因素，对未来收入进行预测。*明确预测期内产品销量及自由现金流量预测如下：
金额单位：人民币万元
项目2023年7-12月2024年2025年2026年2027年2028年圆线销售量(吨)16175.5733000.0035000.0035000.0035000.0035000.00
扁线销售量(吨)5400.0011000.0013000.0015000.0017000.0017000.00
自由现金净流量809.22-1123.213636.6810296.5511191.9314172.35
*详细预测期折现率
1）权益资本成本计算式如下：
2）无风险报酬率 Rf
经查询 Wind 资讯，评估基准日 10 年期国债平均到期收益率为 2.64%，则本次评估无风险报酬率取2.64%。
3）股东权益的系统风险系数的计算式如下：
βL = 1 + 1 - t * D E *βU
式中：
βL：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
βU：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t ：被评估企业的所得税税率；
D/E：被评估企业的目标资本结构。
根据被评估单位的业务特点，选取沪深 A 股同类上市公司作为可比企业，通过 Wind 资讯查询各可比企业的 βL 值，利用上述计算式将各可比企业的 βL 值换算为 βU 值，并取其均值作为被评估单位的 βU，被评估单位 D/E 同样取上述可比企业的平均 D/E。通过上述测算，确定 βU 为 1.3490，D/E 为 48.98%。
βL=[1+(1-25%)×48.98%]×1.3490
=1.8446
4）市场风险溢价 MRP
市场风险溢价是市场投资报酬率与无风险报酬率之差。其中，评估基准日市场投资报酬率以上海证券交易所和深圳证券交易所股票交易价格指数为基础，选取1992年至2022年的年化周收益率加权平均值综合分析确定。经测算，市场投资报酬率为9.48%。无风险报酬率取评估基准日10年期国债的到期收益率
2.64%。市场风险溢价为6.84%。
5）企业特定风险调整系数的确定 rc经分析，被评估企业与可比企业相比规模较小，业务类型及产品较少，未来抵御市场风险的能力较低，经综合分析，确定企业特定风险调整系数取1%。
6）权益资本成本
根据上述确定的参数，权益资本成本计算如下Ke = Rf +β* MRP + Rc
=16.26%
7）付息债务资本成本 Kd
付息债务资本成本取被评估企业评估基准日有息负债的贷款利率，并以有息负债的金额占比为权重进行加权平均。经测算，付息债务资本成本为3.20%。
8）加权平均资本成本 WACC
根据上述确定的参数，加权平均资本成本(WACC)计算结果如下：
E D
WACC = Ke * + Kd * 1 - t *
D + E D + E
=11.70%
9）详细预测期后企业自由现金流量(终值)的测算
详细预测期后企业自由现金流量(终值)是指详细预测期后的企业自由现金
流量折算至详细预测期末年的价值，本次评估设定被评估单位永续经营，且预计至详细预测期后，企业的经营收益趋于稳定，则详细预测期后现金流量(终值)计算式如下：综上所述，在本次评估设定的假设条件下，预计详细预测期后企业的经营收益、经营风险均趋于稳定，则详细预测期后折现率取11.70%。
（5）特别说明：本次评估范围内的房屋共6项，其中部分已抵押，已抵押
房屋面积合计为29192.83平方米，本次评估未考虑抵押权对评估价值的影响。
至评估基准日土地使用权已抵押，评估结论未考虑该抵押权对评估价值的影响。
（二）定价合理性分析
本次评估采用资产基础法、收益法对大通新材股东全部权益价值进行评估，经分析后，采用收益法的评估结果125006.09万元作为评估结论，该评估结论较所有者权益账面值66482.53万元增值58523.57万元，增值率88.03%。收益法评估主要从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值，考虑了未来年度的收益，是形成评估增值的主要原因。
公司董事会认为评估机构对交易标的的评估按照国家有关法规和规定执行，评估方法、评估假设遵循了市场通用的惯例或准则，评估程序合理，独立董事对评估机构的专业能力、独立性及相关事项发表了独立意见。
三、交易合同的主要内容和履约安排
朗毅有限公司（以下简称“甲方”）、公司（以下简称“乙方1”）及冠城汇泰（以下简称“乙方2”）于2023年9月25日就前述股份转让事宜签署《大通（福建）新材料股份有限公司股份转让协议书》（以下简称“协议”），具体内容如下：
1、甲方拟将其持有的大通新材36555204股股份（以下简称“目标股份1”）
转让给乙方1，将其持有的大通新材410万股股份（以下简称“目标股份2”）转让给乙方2。目标股份1和目标股份2以下合称“目标股份”。
2、各方同意以2023年6月30日为本次股份转让基准日，根据北京中企华
资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2023)第6460号《资产评估报告》确
定的截至股份转让基准日目标公司（即大通新材）股东全部权益的评估值，各方同意目标股份的转让价格为人民币12400.60万元，其中：甲方和乙方1同意目标股份1的转让价格为人民币11150.54万元，甲方和乙方2同意目标股份2的转让价格为人民币1250.06万元。
3、付款安排
（1）乙方1应于本协议签署后15日内，向甲方银行账户支付目标股份1转
让款的10%，甲方收款后应向乙方1出具收款收据；
（2）乙方1应于2023年10月31日前向甲方银行账户支付目标股份1转
让款的40%，甲方收款后应向乙方1出具收款收据；
（3）乙方1应在福州经济技术开发区市场监督管理局办理完成目标股份1
转让的工商变更登记备案手续后，于2023年11月30日前向甲方银行账户支付目标股份1转让款的50%，甲方收款后应向乙方1出具收款收据，至此，双方结清目标股份1的转让款；
（4）甲方和乙方1共同确认，甲方本次出让目标股份1应缴纳的所得税依
法须由乙方1代扣代缴，甲方同意乙方1在前述每次（分期）付款前依法为甲方代扣代缴所得税，届时乙方1将在支付给甲方的各期股份转让款中扣减应代扣代缴的所得税金额，甲方应按前述各期股份转让款的全额（即：含代扣代缴的所得税金额）向乙方1出具收款收据。
（5）乙方2应于本协议签署后15日内，向甲方银行账户一次性付清目标股
份2的转让款，甲方收款后应向乙方2出具收款收据；
（6）甲方和乙方2共同确认，甲方本次出让目标股份2应缴纳的所得税依
法须由乙方2代扣代缴，甲方同意乙方2在前述付款前依法为甲方代扣代缴所得税，届时乙方2将在支付给甲方的股份转让款中扣减应代扣代缴的所得税金额，甲方应按前述股份转让款的全额（即：含代扣代缴的所得税金额）向乙方2出具收款收据。
4、过户安排
（1）甲方收到乙方1支付的第二笔股份转让款后7日内，双方共同配合大通新材向福州经济技术开发区市场监督管理局办理完成目标股份1转让的工商变更登记备案手续。
（2）甲方收到乙方2支付的股份转让款后7日内，双方共同配合大通新材向福州经济技术开发区市场监督管理局办理完成目标股份2转让的工商变更登记备案手续。（3）目标公司治理结构安排由本次股份转让后的目标公司股东在公司章程中规定。
5、目标公司资产及债务承担
（1）截止至股份转让基准日，目标公司的资产负债情况详见立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）福建分所出具的立信中联审字[2023]闽-0329号《审计报告》，该等资产、负债由目标公司享有及承担，股份转让基准日前目标公司经营产生的累计盈亏（应付未付的已分配股利除外）由股份转让后的目标公司股东按持股比例享有及承担。
（2）股份转让基准日之次日起至2023年8月31日期间，目标股份所对应
的目标公司经营损益（以目标公司财务报表为准）由甲方享有及承担。2023年9月1日起至目标股份过户到乙方名下期间，目标股份所对应的目标公司经营损益由乙方享有及承担。
6、违约责任
（1）违反本协议约定，未按约定时间支付股份转让款的，每逾期一日，乙方应按逾付款项总额的日万分之五向甲方支付违约金。
（2）若因甲方原因导致未能在本协议约定时间内办理完成股份转让工商变
更登记备案手续的，每逾期一日，甲方应按逾期过户股份对应转让价款总额的日万分之五向乙方支付违约金。
（3）一方若违反承诺及声明事项及/或本协议其他约定事项，应赔偿因此给守约方造成的损失。
7、于本协议签订生效后至办理完成本次股份转让工商变更登记备案手续前，
除经乙方书面同意，甲方承诺不得质押目标股份。
8、本协议自各方法定代表人签章并加盖公章之日起生效。
四、本次关联交易应当履行的审议程序
冠城大通第十一届董事会第四十七次（临时）会议于2023年9月20日发出会议通知，于2023年9月25日以通讯表决方式召开，会议审议通过了《关于公司（含下属控股公司）受让大通新材9.92%股权的议案》，董事会同意本次股权转让的受让主体为公司或公司下属控股公司，参考大通新材9.92%股权评估值，本次受让价格为人民币12400.60万元，董事会授权公司管理层签署本次交易转让协议等相关文件。关联董事韩孝煌、薛黎曦、张健在本次董事会上回避表决。会议应参加表决6名，实际参加表决董事6名。表决结果为：同意6票，反对0票，弃权0票。独立董事对本次关联交易均表示同意意见。公司独立董事于本次董事会召开前收到公司关于上述关联交易事项的相关材料，对该事项予以事前认可，并发表独立意见，认为本次交易以评估值作为定价基础，本次评估结果具有公允性，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
本次交易价款未超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%，故无需提交股东大会进行审议。
特此公告。
冠城大通股份有限公司董事会
2023年9月26日