力合微:2023年第二次临时股东大会会议资料

深圳市力合微电子股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料
证券代码：688589证券简称：力合微深圳市力合微电子股份有限公司
2023年第二次临时股东大会会议资料
二〇二三年十月深圳市力合微电子股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料
目录
2023年第二次临时股东大会会议须知....................................3
2023年第二次临时股东大会会议议程....................................5
2023年第二次临时股东大会会议议案....................................7
议案一：关于变更公司注册资本并修改《公司章程》的议案............................7
议案二：关于修订《董事会议事规则》的议案.................................11
议案三：关于修订《股东大会议事规则》的议案................................16
议案四：关于公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及摘要的议案..........17
议案五：关于公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案......18
议案六：关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票股权激励计划相关
事宜的议案................................................19
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深圳市力合微电子股份有限公司
2023年第二次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》《股东大会议事规则》等相关规定，特制定本须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人
员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
出席会议的股东及股东代表须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后方可出席会议。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）
的合法权益，务请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议开始后，会议登记终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代表参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东及股东代表参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代表的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代表，应当按照会议的议程，举手示意并经会议主
持人许可后发言。股东及股东代表发言或提问应围绕本次会议议案进行，简明扼要，时间不超过3分钟。
六、股东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股
东代表的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。股东及股东代表违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
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七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可
能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代表，应当对提交表决的议案发表如下意见之
一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代表、公
司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，
不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加
股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2023年9月26日披露于上海证券交易所网站的《深圳市力合微电子股份有限公司关于召开
2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-066）。
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2023年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点、召集人及投票方式
1、会议时间：2023年10月11日（星期三）15:00
2、会议地点：广东省深圳市南山区高新技术产业园清华信息港科研楼1101公司
会议室
3、召集人：深圳市力合微电子股份有限公司董事会
4、会议投票方式：现场投票与网络投票相结合
5、网络投票的系统、起止日期和投票时间网络：
投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年10月11日至2023年10月11日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
(一)参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
(二)主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
(三)主持人宣读股东大会会议须知
(四)推举计票、监票成员
(五)审议会议议案
1.《关于变更公司注册资本并修改的议案》；
2.《关于修订的议案》；
3.《关于修订的议案》；
4.《关于公司及摘要的议案》；
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5.《关于公司的议案》；
6.《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票股权激励计划相关事宜的议案》。
(六)与会股东及股东代表发言及提问
(七)与会股东及股东代表对各项议案投票表决
(八)宣读会议表决结果和股东大会决议
(九)见证律师宣读法律意见
(十)签署会议文件
(十一)会议主持人宣布深圳市力合微电子股份有限公司2023年第二次临时股东大会结束
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2023年第二次临时股东大会会议议案
议案一：
关于变更公司注册资本并修改《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
一、注册资本变更情况
鉴于公司2021年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件已经成就，公司拟为符合归属条件的激励对象办理股票归属的相关事宜，本次限制性股票归属新增的股份数量为376000股。本次归属事项完成后，公司总股本将由100194770股增加至100570770股，相应公司注册资本将由人民币100194770元增加至人民币
100570770元。
二、公司章程修订情况
为进一步提高公司规范化运作水平，完善公司治理结构，公司拟取消副董事长职位设置、增加高级管理人员，同时根据《公司法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年修订）》等有关法律法规以及公司上
述注册资本变更情况，公司拟对《公司章程》中部分条款进行修改，具体修订情况如下：
序号修订前修订后
第六条公司注册资本为人民币100194770元第六条公司注册资本为人民币
100570770元
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指第十一条本章程所称其他高级管理人员是
2公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监、技术总监。
第二十条公司目前的股份总数为100194770第二十条公司目前的股份总数为
3股，均为普通股。100570770股，均为普通股。
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第五十八条股东大会拟讨论董事、监事选举第五十八条股东大会拟讨论董事、监事选事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监举事项的，股东大会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：事、监事候选人的详细资料，至少包括以下
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；内容：
(二)与本公司或本公司的主要股东是否存在(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
关联关系；(二)与本公司或本公司的董事、监事、高级
(三)披露持有本公司股份数量；管理人员、实际控制人及持股5%以上的股
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的东是否存在关联关系；
4处罚和证券交易所惩戒。(三)披露持有本公司股份数量；
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董(四)是否受过中国证监会及其他有关部门事、监事候选人应当以单项提案提出。的处罚和证券交易所惩戒；
(五)是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
(六)是否存在重大失信等不良记录。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十九条股东大会由董事长主持。董事长第六十九条股东大会由董事长主持。董事
不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主长不能履行职务或不履行职务时，由半数以
5持；副董事长不能履行职务或者不履行职务上董事共同推举的一名董事主持。
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
第九十八条公司董事为自然人，有下列情形第九十八条公司董事为自然人，有下列情之一的，不能担任公司的董事：形之一的，不能担任公司的董事：
............
(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期(六)被中国证监会采取不得担任上市公司
限未满的；董事的市场禁入措施，期限未满的；
(七)被证券交易所公开认定不适合担任上市公(七)被证券交易场所公开认定不适合担任
6
司董事、监事和高级管理人员；上市公司董事，期限尚未届满；
(八)最近三年内受中国证监会行政处罚；(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他
(九)最近三年内受到证券交易所公开谴责或两内容。
次以上通报批评；违反本条规定选举董事的，该选举无效。董
(十)处于证券交易所认定不适合担任上市公司事在任职期间出现本条情形的，公司解除其董事的期间；职务。
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(十一)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百〇二条第一百〇二条............如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍最低人数，或导致公司董事会或其专门委员应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程会中独立董事所占比例不符合法律法规或
7规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董公司章程规定时，在改选出的董事就任前，事辞职自辞职报告送达董事会时生效。原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇五条独立董事的任职条件、提名和第一百〇五条独立董事的任职条件、提名
选举程序、任期、辞职及职权等有关事宜，按和选举程序、任期、辞职及职权等有关事宜，
8
照法律、行政法规、部门规章以及中国证监会按照法律、行政法规、部门规章以及证券交
发布的有关规定执行。易所、中国证监会发布的有关规定执行。
第一百〇八条董事会行使下列职权：第一百〇八条董事会行使下列职权：
............公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立公司董事会设立审计委员会，并根据需要设战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。
委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授专门委员会对董事会负责，依照本章程和董权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。事会授权履行职责，提案应当提交董事会审专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委议决定。专门委员会成员全部由董事组成，
9
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立其中薪酬与考核委员会、提名委员会中独立
董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集董事应占多数并担任召集人；审计委员会成人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员员应当为不在上市公司担任高级管理人员会工作细则，规范专门委员会的运作。的董事，其中独立董事应当过半数，并由独超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东立董事中会计专业人士担任召集人。董事会大会审议。负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。
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超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十二条董事会设董事长1人、副董第一百一十二条董事会设董事长1人；董
10事长1人；董事长及副董事长由董事会以全体事长由董事会以全体董事的过半数选举产
董事的过半数选举产生。生。
第一百一十四条公司副董事长协助董事长工第一百一十四条公司董事协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，作，董事长不能履行职务或者不履行职务
11由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行
或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举职务。
一名董事履行职务。
第一百二十六条第一百二十六条
…………
12
公司总经理、副总经理、财务总监及董事会秘公司总经理、副总经理、财务总监、技术总书为公司高级管理人员。监及董事会秘书为公司高级管理人员。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款内容不变。
本议案已经第四届董事会第一次（临时）会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
深圳市力合微电子股份有限公司董事会
2023年10月11日
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议案二：
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步提高公司规范化运作水平，完善公司治理结构，公司拟取消副董事长职位设置，同时根据《公司法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年修订）》等有关法律法规，对《董事会议事规则》中部分条款进行修改，具体修订情况如下：
序号修订前修订后
第三条第三条............
1
董事会设董事长一名，副董事长一名，以全董事会设董事长一名，以全体董事的过半体董事的过半数选举产生和罢免。数选举产生和罢免。
第四条公司董事会下设战略发展委员会、第四条公司董事会下设战略发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员
会等专门委员会，各专门委员会对董事会负会等专门委员会，各专门委员会对董事会责。专门委员会成员全部由董事组成，且委负责，依照公司章程和董事会授权履行职员会成员不得少于三人，审计委员会、薪酬责，专门委员会的提案应当提交董事会审与考核委员会、提名委员会中独立董事应占议决定。专门委员会成员全部由董事组成，多数并担任召集人；审计委员会中至少应有且委员会成员不得少于三人，薪酬与考核一名独立董事是会计专业人士。委员会、提名委员会中独立董事应占多数董事会各专门委员会应制定工作细则，由董并担任召集人；审计委员会成员应当为不事会批准后生效。在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
董事会各专门委员会应制定工作细则，由董事会批准后生效。
第十条董事长不能履行职权时，由副董事第十条董事长不能履行职权时，由半数
长履行职务；副董事长不能履行职权时，由以上董事共同推举一名董事代行其职权。
半数以上董事共同推举一名董事代行其职权。深圳市力合微电子股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料
第十一条外部董事的职能应包括但不限于第十一条独立董事履行下列职责：
下列各项：(一)参与董事会决策并对所议事项发表明
(一)参与公司董事会会议，在设计策略、政确意见；
策、公司表现、问责性、资源、主要委任及(二)按照《上市公司独立董事管理办法》
操守准备等事宜上，提供独立的意见；的有关规定，对上市公司与其控股股东、
(二)在出现潜在利益冲突时发挥牵头引导作实际控制人、董事、高级管理人员之间的用；潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董
(三)应邀出任审计委员会、薪酬与考核委员事会决策符合公司整体利益，保护中小股
会、提名委员会及战略委员会成员；东的合法权益；
(四)检查公司的表现是否达到既定的企业目(三)对公司经营发展提供专业、客观的建标。议，促进提升董事会决策水平；
(四)法律法规、证券交易所相关规定及
《公司章程》规定的其他职责。
独立董事应当独立、公正地履行职责，不受上市公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。
（新增）第十二条公司建立独立董事专
门会议制度，定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议，具体按照《股票上市规则》及其他法律、行政法规、部门规
章以及证券交易所、中国证监会发布的有关规定执行。
第十二条战略委员会的主要职责是：第十三条战略委员会的主要职责是：
............
（六）董事会授权的其它事宜。（六）法律法规、证券交易所相关规定及
《公司章程》规定的其他事项。
第十三条董事会审计委员会的主要职责第十四条董事会审计委员会负责审核公
是：司财务信息及其披露、监督及评估内外部
(一)监督及评估外部审计机构工作；(二)监督审计工作和内部控制，下列事项应当经审
及评估内部审计工作；计委员会全体成员过半数同意后，提交董
(三)审阅公司的财务报告并对其发表意见；事会审议：
(四)监督及评估公司的内部控制；(一)披露财务会计报告及定期报告中的财
(五)协调管理层、内部审计部门及相关部门务信息、内部控制报告；
与外部审计机构的沟通；
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(六)公司董事会授权的其他事宜及有关法律(二)聘用、解聘承办公司审计业务的会计师法规中涉及的其他事项。事务所；
(三)聘任或者解聘公司财务负责人；
(四)因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
(五)法律法规、证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议时，或者召集人认为有必要，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第十四条董事会薪酬与考核委员会的主要第十五条董事会薪酬与考核委员会负责
职责是：制定董事、高级管理人员的考核标准并进
(一)根据董事及高级管理人员管理岗位的主行考核，制定、审查董事、高级管理人员的
要范围、职责、重要性以及其他相关企业相薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；薪提出建议：
酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标(一)董事、高级管理人员的薪酬；
准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主(二)制定或变更股权激励计划、员工持股计
8要方案和制度等；划，激励对象获授权益、行使权益条件成
(二)拟订董事和高级管理人员基本薪酬方就；
案；(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
(三)审查公司董事及高级管理人员的履行职司安排持股计划；
责情况并对其进行年度绩效考评；(四)法律法规、证券交易所相关规定及《公
(四)负责对公司薪酬制度执行情况进行监司章程》规定的其他事项。
督；
(五)董事会授权的其它事宜。
第十五条董事会提名委员会的主要职责第十六条董事会提名委员会负责拟定董
是：事和高级管理人员的选择标准和程序，对
(一)根据公司经营活动情况、资产规模和股董事、高级管理人员人选及其任职资格进
权结构对董事会的规模和构成向董事会提出行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出
9建议；建议：
(二)研究董事、高级管理人员的选择标准和(一)董事会的规模和构成；
程序，并向董事会提出建议；(二)董事、高级管理人员的选择标准和程序；
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(三)广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的(三)提名或任免董事；
人选；(四)聘任或解聘高级管理人员；
(四)对董事候选人和高级管理人员人选进行(五)法律法规、证券交易所相关规定及《公初步审查并提出建议；司章程》规定的其他事项。
(五)董事会授权的其他事宜。
第十六条董事会秘书的主要职责是：第十七条董事会秘书的主要职责是：
…………
10
(十一)《公司法》《证券法》以及中国证监会(十一)法律法规、证券交易所相关规定及
和上海证券交易所要求履行的其他职责。《公司章程》规定的其他事项。
第二十条董事会会议以现场召开为原则。第二十一条董事会会议及其专门委员会董事会会议在保障董事充分表达意见的前提会议以现场召开为原则。董事会会议在保下，可以通过书面方式（包括以专人、邮寄、障董事充分表达意见的前提下，必要时可传真及电子邮件等方式送达会议资料）、视以依照程序通过书面方式（包括以专人、邮
11频、电话会议方式（或借助类似通讯设备）寄、传真及电子邮件等方式送达会议资举行而代替召开现场会议。董事会秘书应在料）、视频、电话会议方式（或借助类似通会议结束后作成董事会决议，交参会董事签讯设备）举行而代替召开现场会议。董事会字。秘书应在会议结束后作成董事会决议，交参会董事签字。
第二十一条书面会议通知应当至少包括以第二十二条书面会议通知应当至少包括
下内容：以下内容：
............(五)董事表决所必需的会议材料；(五)董事表决所必需的会议材料（包括会议
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议题的相关背景材料、独立董事专门会议
审议情况（如有）、董事会专门委员会意见（如有）等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料）；
第三十八条1/2以上的与会董事或两名以第三十九条两名及以上独立董事认为会
上独立董事认为提案不明确、不具体，或者议材料不完整、论证不充分或者提供不及因会议材料不充分等其他事由导致其无法对时的，可以书面向董事会提出延期召开会
13有关事项作出判断时，会议主持人应当要求议或者延期审议该事项，董事会应当予以
会议对该议题进行暂缓表决。采纳。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
14深圳市力合微电子股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料
第四十五条除非有特别说明。本规则所使第四十六条除非有特别说明，本规则所使
14用的术语与《公司章程》中该等术语的含义用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。相同。
第四十六条本规则的修订由董事会提出修第四十七条本规则的修订由董事会提出订草案，经股东大会审议通过后生效。修订草案，经股东大会审议通过后生效。自本规则生效之日至2024年9月3日为过渡
15期，如公司董事会及专门委员会的设置、独立董事专门会议机制等事项与本规则不一致的，应当逐步调整至符合本规则规定。
《董事会议事规则》上述修订如因增加、删除章程条款导致条款序号发生变化的，其后续条款序号依次顺延或递减。除上述条款修订外，《董事会议事规则》其他条款内容不变。
本议案已经第四届董事会第一次（临时）会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
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15深圳市力合微电子股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料
议案三：
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步提高公司规范化运作水平，完善公司治理结构，公司拟取消副董事长职位设置，故需对《股东大会议事规则》中部分条款进行修改，具体修订情况如下：
修订前修订后
第二十六条股东大会由董事会召集，董事长主第二十六条股东大会由董事会召集，董事长持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
除上述条款修订外，《股东大会议事规则》其他条款内容不变。
本议案已经第四届董事会第一次（临时）会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
深圳市力合微电子股份有限公司董事会
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16深圳市力合微电子股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料
议案四：
关于公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及摘要的议案
各位股东及股东代表：
为进一步健全公司长效激励机制，吸引和保留优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，助力公司战略和经营目标的实现。根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《2023年限制性股票激励计划（草案）》及摘要。
具体内容详见公司 2023 年 9 月 26 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
及指定信息披露媒体披露的《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
本议案已经第四届董事会第二次（临时）会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
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17深圳市力合微电子股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料
议案五：
关于公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司股权激励计划的顺利实施，有效促进公司发展战略和经营目标的实现，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规，《2023年限制性股票激励计划（草案）》的规定和公司实际情况，特制订公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
具体内容详见 2023 年 9 月 26 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及
指定信息披露媒体披露的《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案已经第四届董事会第二次（临时）会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
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议案六：
关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票股权激励计划相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为了具体实施公司2023年限制性股票激励计划，公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定本次限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩
股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩
股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在限制性股票授予前，将因员工离职或员工放弃认购的限制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；
（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
（8）授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属登记申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（9）授权董事会决定本次激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象
19深圳市力合微电子股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料
的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消归属，办理已身故的激励对象尚未归属的限制性股票的补偿和继承事宜，终止本次激励计划；
（10）授权董事会对本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款
一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会确定公司本次激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数
量、授予价格和授予日等全部事宜；
（12）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理
审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机
构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以
及做出其认为与本次激励计划有关的其他必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由总经理或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
本议案已经第四届董事会第二次（临时）会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
深圳市力合微电子股份有限公司董事会
2023年10月11日
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