中望软件:北京市中伦（广州）律师事务所关于广州中望龙腾软件股份有限公司2023年限制性股票激励计划的法律意见书

北京市中伦（广州）律师事务所
关于广州中望龙腾软件股份有限公司
2023年限制性股票激励计划的
法律意见书
二〇二三年九月中伦是一家特殊的普通合伙制律师事务所
Zhong Lun is formed as an LLP under PRC law.北京*上海*深圳*广州*武汉*成都*重庆*青岛*杭州*南京*海口*东京*香港*伦敦*纽约*洛杉矶*旧金山*阿拉木图
Beijing * Shanghai * Shenzhen * Guangzhou * Wuhan * Chengdu * Chongqing * Qingdao * Hangzhou * Nanjing * Haikou * Tokyo * Hong Kong * London * New York * Los Angeles * San Francisco * Almaty法律意见书
目录
释义....................................................4
正文....................................................5
一、公司实施激励计划的条件.........................................5
二、本次激励计划的主要内容.........................................6
三、本次激励计划应履行的法定程序.....................................13
四、本次激励计划激励对象的确定......................................14
五、本次激励计划的信息披露........................................15
六、公司未为激励对象提供财务资助.....................................16
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响................................16
八、关联董事回避表决...........................................17
九、结论意见............................................10623
23/F Units 01 & 04 of 31/F R&F Center 10 Huaxia Road Zhujiang New Town
Tianhe District Guangzhou Guangdong 510623 P. R. China
电话/Tel : +86 20 2826 1688 传真/Fax : +86 20 2826 1666 www.zhonglun.com
北京市中伦（广州）律师事务所关于广州中望龙腾软件股份有限公司
2023年限制性股票激励计划的
法律意见书
致：广州中望龙腾软件股份有限公司
北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广州中望龙腾软件
股份有限公司（以下简称“中望软件”或“公司”）委托，就公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，并就本次激励计划出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《广州中望龙腾软件股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《广州中望龙腾软件股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、公司相关董事会会议文件、薪酬与考
核委员会会议文件、独立董事独立意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1．本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司已向本所律师提供
了本所律师认为制作本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，法律意见书其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”)的有关规定发表法律意见。3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5．本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件及公司的说明予以引述。
6．本所律师同意将本法律意见书作为本次激励计划所必备的法定文件。
7．本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规
2法律意见书则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等法律、法规和规范性文件等有关规定出具如下
法律意见：
3法律意见书
释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
公司/中望软件/上市公指广州中望龙腾软件股份有限公司司
本激励计划/本次激励计广州中望龙腾软件股份有限公司2023年限制性股票指划激励计划《广州中望龙腾软件股份有限公司2023年限制性股《激励计划（草案）》指票激励计划（草案）》按照本激励计划的规定，获得限制性股票的公司（含激励对象指子公司）核心技术人员和骨干人员。
授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期
公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激励对授予价格指象获得公司股份的价格
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》《广州中望龙腾软件股份有限公司2023年限制性股《考核管理办法》指票激励计划实施考核管理办法》
《广州中望龙腾软件股份有限公司公司章程》及其
《公司章程》指不时修订中国证监会指中国证券监督管理委员会
本所或本所律师指北京市中伦（广州）律师事务所及其经办律师
元、万元指人民币元、人民币万元
中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香中国指
港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
注：本法律意见书所涉统计数据中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
4法律意见书
正文
一、公司实施激励计划的条件
（一）公司系依法设立并合法存续的上市公司中望软件系由广州中望龙腾科技发展有限公司于2006年11月30日整体变更设立的股份有限公司。经中国证监会核发的《关于同意广州中望龙腾软件股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕348号）同意注册，并经上海证券交易所批准，中望软件2021年首次公开发行的人民币普通股股票，并于2021年3月11日在上海证券交易所科创板上市，股票简称“中望软件”，股票代码“688083”。
根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司现持有广州市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91440101712408557U 的《营业执照》，截至本法律意见书出具之日，公司的基本信息如下：
公司名称广州中望龙腾软件股份有限公司
统一社会信用代码 91440101712408557U法定代表人杜玉林注册资本捌仟陆佰陆拾柒万肆仟玖佰贰拾叁元
公司类型股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
注册地址广州市天河区珠江西路15号32层自编01-08房营业期限1998年8月24日至无固定期限
登记状态在营（开业）企业软件开发；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；
信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、经营范围
技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备零售；软件销售；
非居住房地产租赁；货物进出口；技术进出口；第二类增值电信业务
5法律意见书
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形
根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》（致同审字（2023）第 440A015917 号）、中望软件公告文件及其确认，截至本法律意见书出具日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
因此，本所律师认为，公司为依法设立且有效存续的上市公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》《上市规则》规定的实施本次激励计划的条件。
二、本次激励计划的主要内容2023年9月25日，公司第五届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》等议案。本次激励计划的主要内容如下：
（一）《激励计划（草案）》的载明事项
经审阅《激励计划（草案）》，本次激励计划包含声明，特别提示，释义，
6法律意见书
本激励计划的目的与原则，本激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，限制性股票的激励方式、来源、数量和分配，本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期，限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法，限制性股票的授予与归属条件，本激励计划的实施程序，本激励计划的调整方法和程序，限制性股票的会计处理，公司/激励对象各自的权利义务，公司/激励对象发生异动的处理。
经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》中载明的事项符合《管理办
法》第九条的规定。
（二）《激励计划（草案）》的具体内容
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划为限制性股票（第二类限制性股票）激励计划，具体内容如下：
1．本次激励计划的目的根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的为：“为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。”本所律师认为，本次激励计划明确了激励目的，符合《管理办法》第九条第
（一）款的规定。
2．激励对象的确定依据和范围
（1）激励对象的确定依据
7法律意见书
根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文
件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。本激励计划的激励对象为在公司（含子公司）核心技术人员和骨干人员；对符合本激励计划的激励对
象范围的人员，由董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
（2）激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予激励对象共计192人，包括公司（含子公司）核心技术人员和骨干员工，不包括中望软件独立董事、监事。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本次激励计划规定的考核期内与公司（含子公司）存在劳动关系或聘用关系。
本次激励对象包含部分外籍员工，纳入激励对象的外籍员工是对应岗位的关键人员，在公司的日常管理、技术、业务、经营等方面起不可忽视的重要作用。
（3）不得成为激励对象的情形
根据公司第五届董事会第三十一次会议决议公告、第五届监事会第二十六次
会议决议公告及公司确认，截至本法律意见书出具日，本次激励计划的激励对象符合《管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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*中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，本次激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第八条、第九条第（二）款及《上市规则》第10.4条的规定。
3．拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行或回购的公司人民币 A 股普通股股票。本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为45.3246万股，约占《激励计划（草案）》公布日公司股本总额的0.37%。
公司2021年第一次临时股东大会审议通过的《2021年限制性股票激励计划（草案）》尚在实施中。截至《激励计划（草案）》公布日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%；任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未
超过公司股本总额的1%。
本所律师认为，本次激励计划规定了限制性股票的股票种类、来源、数量及占公司股本总额的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）款的规定；本次激励计划的股票种类、来源、数量及占比情况符合《管理办法》第十二条和《上市规则》第10.8条的规定。
4．拟授出权益分配情况
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股占授予限制性股占本激励计划公告姓名国籍职务
票数量（万股）票总数的比例日股本总额的比例
9法律意见书
一、核心技术人员
Mark Louis
美国核心技术人员0.52651.16%0.004%
Vorwaller
二、董事会认为需要激励的其他人员
骨干员工（共计191人）44.798198.84%0.369%
合计45.3246100.00%0.374%
本所律师认为，本次激励计划列明了拟激励的核心技术人员的姓名、职务及其可获授的权益数量及占本次激励计划拟授出权益总量的百分比，其他激励对象（各自或者按适当分类）可获授的权益数量及占本次激励计划拟授出权益总量的百分比，符合《管理办法》第九条第（四）款的规定。
5．本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划已明确限制性股票的有效期、授予日、归属安排和禁售期，符合《管理办法》第九条第（五）款的规定，上述安排符合《管理办法》第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条及《上市规则》第10.7条的相关规定。
6．限制性股票的授予价格及确定方法
根据《激励计划（草案）》，本激励计划限制性股票授予价格的定价方法为自主定价，并确定为51.15元/股：
（1）《激励计划（草案）》公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）为每股119.99元，本次授予价格占前1个交易日公司股票交易均价的43%；
（2）《激励计划（草案）》公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）为每股130.09元，本次授予价格占前20个交易日公司股票交易均价的39%；
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（3）《激励计划（草案）》公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）为每股140.09元，本次授予价格占前60个交易日公司股票交易均价的37%；
（4）《激励计划（草案）》公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）为每股146.49元，本次授予价格占前120个交易日公司股票交易均价的35%。
基于上述授予价格情况，公司在《激励计划（草案）》中对前述定价依据及定价方式进行了说明，并聘请独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司对本次激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有
利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表了明确的意见。
据此，本所律师认为，本次激励计划已明确限制性股票的授予价格及其确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）款的规定，上述授予价格及其确定方法符合《管理办法》第二十三条和《上市规则》第10.6条的规定。
7．限制性股票的授予与归属条件
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划已明确激励计划的授予与归属条件，符合《管理办法》第九条第（七）款的规定，上述授予与归属条件符合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条、第十八条的规定。
8．激励计划的实施程序
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划明确了激励计划的生效、授予、归属、变更及终止等实施程序，符合《管理办法》第九条第（八）款的规定，上述程序设置符合《管理办法》第五章的规定。
9．激励计划的调整方法和程序
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根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划明确了限制性股票授予数量及归属数量、授予价格的调整方法和程序，符合《管理办法》第九条
第（九）款的规定，上述调整方法和程序设置符合《管理办法》第四十八条的规定。
10．激励计划的会计处理方法及对公司业绩的影响
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划明确了限制性股票的公允价值及确定方法、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响等，符合《管理办法》第九条第（十）款的规定。
11．激励计划的变更、终止
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划明确了激励计划的变更和终止的情形与程序，符合《管理办法》第九条第（十一）款的规定。
12．公司或激励对象发生异动的处理
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划明确了公司或激励对象发生异动的情形及处理安排，符合《管理办法》第九条第（十二）款的规定。
13．公司与激励对象的纠纷或争端解决机制
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划明确了公司与激励对象之间的纠纷或争端解决机制，符合《管理办法》第九条第（十三）款的规定。
14．公司与激励对象的其他权利义务
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划明确了公司与激励对象各自的权利义务，符合《管理办法》第九条第（十四）款的规定。
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综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》的具体内容符合《管理办法》《上市规则》的相关规定。
三、本次激励计划应履行的法定程序
（一）本次激励计划已经履行的程序
1．2023年9月25日，公司第五届董事会薪酬与考核委员会第七次会议拟订并审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》等议案。
2．2023年9月25日，公司第五届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》等议案。
3．2023年9月25日，公司独立董事对《激励计划（草案）》相关事项发表了独立意见，认为“公司本激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为激励对象的条件。”4．2023年9月25日，公司第五届监事会第二十六次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于核实公司的议案》。
5．2023年9月25日，公司独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具《关于广州中望龙腾软件股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。
13法律意见书
（二）本次激励计划尚需履行的程序
根据《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司为实行本次激励计划尚需履行以下程序：
1．公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买
卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
2．公司应在股东大会召开前在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示
期不少于10天。
3．公司监事会对激励名单进行审核，充分听取公示意见，公司应在股东大
会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
4．公司独立董事就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
5．公司股东大会以现场会议和网络投票方式审议本激励计划，并经出席会
议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
因此，本所律师认为，本次激励计划已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》及《公司章程》的相关规定；本次激励计划尚需根据
《管理办法》《上市规则》及《公司章程》履行相关法定程序，并经公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。
四、本次激励计划激励对象的确定
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象是在公司（含子公司）任职的核心技术人员和骨干人员，不包括中望软件独立董事、监事，包含部分外籍人士。本次激励计划的激励对象的确定依据和范围详见本法律意见书正文部分
14法律意见书
“二、本次激励计划的主要内容”之“（二）激励对象的确定依据和范围”。
（一）激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，本所律师认为，激励对象的确定依据符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《管理办法》
第八条的相关规定。
（二）激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，本所律师认为，激励对象的范围符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《管理办法》第八条的相关规定。
（三）激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
因此，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》第八
条、第三十七条及《上市规则》的相关规定。
五、本次激励计划的信息披露
2023年9月25日，公司根据《管理办法》规定公告了第五届董事会第三十
一次会议决议公告、第五届监事会第二十六次会议决议公告、《激励计划（草案）》
及其摘要、独立董事意见、《考核管理办法》等文件。
因此，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次激励计划的信息披露
15法律意见书
符合《管理办法》第五十四条的规定。公司还需根据本次激励计划的进展情况，按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定履行后续披露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式
的财务资助，包括为其贷款提供担保。
因此，本所律师认为，公司已承诺不为本次激励计划的激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的为进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东、公司和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。
如本法律意见书正文部分“二、本次激励计划的主要内容”所述，本次激励
计划的具体内容符合《管理办法》《上市规则》的相关规定，不存在违反法律、行政法规禁止性规定的情形。
同时，公司监事会、独立董事已发表意见，认为本次限制性股票激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益。
因此，本所律师认为，本次激励计划不存在违反有关法律、法规及规范性文件的情形，亦不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第三条的规定。
16法律意见书
八、关联董事回避表决
根据公司的说明并经本所律师核查，本次激励计划不存在公司董事为激励对象或与激励对象存在关联关系的情形，不涉及需要回避表决的情况，符合《管理办法》第三十四条的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司具备《管理办法》《上市规则》规定的实施股权激励的条件；《激励计划（草案）》的载明事项和
具体内容符合《管理办法》《上市规则》的相关规定；本次激励计划激励对象的
确定符合《管理办法》《上市规则》的相关规定；本次激励计划已履行的决策程
序和信息披露符合《管理办法》的相关规定，尚需根据《管理办法》《上市规则》及《公司章程》履行相关法定程序和信息披露义务；本次激励计划不存在明显损
害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；本次激励计划尚需提交股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。
本法律意见书正本一式贰份，无副本，经本所盖章及经办律师签字后生效。
【以下无正文】
17法律意见书（本页为《北京市中伦（广州）律师事务所关于广州中望龙腾软件股份有限公司2023年限制性股票激励计划的法律意见书》的签章页）
北京市中伦（广州）律师事务所（盖章）
负责人：经办律师：
章小炎刘子丰
经办律师：
曾思年月日