纳微科技_7-2 会计师关于审核问询函的回复

关于苏州纳微科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的
审核问询函之回复专项核查意见
容诚专字[2023]200Z0714 号
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
中国·北京关于苏州纳微科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函之回复专项核查意见
容诚专字[2023]200Z0714 号
上海证券交易所：
贵所于2022年11月30日出具的上证科审（再融资）〔2022〕279号《关于苏州纳微科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（简称“问询函”）已收悉。根据贵所出具的审核问询函的要求，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”、“本所”或“我们”）对问询函中涉及本所的有关问题进行了专项核查。
现就审核问询函提出的有关问题向贵所回复如下：
7-2-12、关于融资规模和效益测算
2.1根据申报材料，1）公司本次拟募集资金总额67000.00万元，其中
47530.04万元用于浙江生产项目，19469.96万元用于补充流动资金；2）浙江生
产项目运营期内预计所得税后内部收益率为23.38%，所得税后投资回收期为7.17年（含建设期）；3）截至2022年9月30日，公司货币资金余额为41625.70万元，一年以上债权投资金额为41871.93万元。
请发行人说明：（1）浙江生产项目中建设投资各项目的具体内容、测算依
据和公允性，建筑面积和拟投入设备类型及数量与新增产能的匹配关系；（2）结合日常运营需要、货币资金余额及使用安排等，分析补充流动资金的必要性和规模合理性；（3）本次募投项目中实际补充流动资金的具体数额及其占本次拟
募集资金总额的比例以及是否超过30%；（4）本次募投项目效益测算具体过程，相应依据和结论是否合理和谨慎，相关折旧、摊销等费用对公司财务状况、资产结构和经营业绩的影响；（5）各募投项目目前进展情况，发行人董事会审议发行方案前的投入情况，本次募集资金是否用于置换董事会审议前的投入金额。
请保荐机构和申报会计师结合《再融资业务若干问题解答》问题22和《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第4问对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）浙江生产项目中建设投资各项目的具体内容、测算依据和公允性，建筑面积和拟投入设备类型及数量与新增产能的匹配关系
1、浙江生产项目中建设投资各项目的具体内容、测算依据和公允性
单位：万元序号项目名称投资金额拟使用募集资金投入金额
1工程建设费用45463.3244830.04
1.1厂房建设费用14685.0414685.04
1.2设备购置及安装费用29148.6029148.60
1.3公用工程1629.68996.40
7-2-2序号项目名称投资金额拟使用募集资金投入金额
2土地购置费用2700.002700.00
3预备费用1926.53-
4铺底流动资金9910.19-
合计60000.0447530.04
（1）厂房及公用工程建设费用
*工程建设费用构成浙江生产项目建筑工程费主要测算依据为项目实际需求及公司历史厂房建设经验，详见下表：
单位：万元序号项目名称投资金额拟使用募集资金投入金额
1.1厂房建设费用14685.0414685.04
1.1.1主体工程建设9347.009347.00
1.1.2储运工程建设1499.001499.00
1.1.3辅助工程建设3839.043839.04
1.3公用工程1629.68996.40
*主体工程费测算依据及其公允性
主体工程建设内容包括生产车间及综合楼，具体情况如下：
类别项目名称建筑面积（㎡）层数
生物层析介质车间Ⅰ5077.904
生物层析介质车间Ⅱ5216.354主体生产车间
手性拆分车间4284.674工程
发酵纯化车间5307.734
综合楼（含质检、研发以及办公、食堂等配套设施）6419.775
该等主体建筑建设费用情况具体请如下：
建筑面积工程建设金额
类别项目名称单位造价（元/㎡）
（㎡）（万元）
生产车间19886.655680.002856.19主体工程综合楼（含质检、研发以及6419.773667.005712.04办公、食堂等配套设施）其中，生产车间单位造价系参考公司历史常熟厂房建设经验，常熟厂房生产
7-2-3车间单位造价约为2523元/㎡，本次募投项目生产车间单位造价略高于常熟厂房
生产车间，主要是基于前期地质勘测结果而选用的地基桩型差异以及洁净车间设置需要较高成本所致，具备合理性；综合楼的单位造价相对较高，系涉及研发、质检等场所，对于室内装修要求较高，系参考外部建筑单位报价而定，具备公允性。
经查阅发行人可比公司药石科技公开披露信息，其2022年发行可转换债券募投项目年产450吨小分子高端药物及关键中间体技改项目的生产车间单位改
造单价为2500元/㎡，发行人本次募投项目生产车间系从头开始进行厂房搭建，故单位造价略高于前述药石科技之技改项目造价，具备合理性。此外，药石科技该募投项目与工程技术相关的建筑单位造价亦明显高于生产车间，与发行人本次募投项目规划情况相似；经查阅发行人所处证监会分类行业“化学原料及化学制品制造业”下部分上市公司公开披露信息，其募投项目生产车间单位造价范围为
0.25万元/㎡至0.36万元/㎡，发行人本次募投项目生产车间造价处于该等公司项
目造价范围内，具备合理性，具体情况如下：
工程建设金额改造/建设单价
公司名称项目名称建筑面积（㎡）（万元）（万元/㎡）年产450吨小分子高端药物
及关键中间体技改项目—12045.103011.280.25生产车间药石科技年产450吨小分子高端药物
及关键中间体技改项目—4500.002970.000.66工程技术中心循环化钛白粉深加工项目中核钛白
—粗品打浆厂房/水洗、干28760.008250.900.27至0.36
(002145.SZ)
燥、包装车间/包膜车间
龙蟠科技年产18万吨可兰素项目—
10000.002500.000.25
（603906.SH） 车间
*储运工程费测算依据及其公允性
储运工程建设内容包括仓库及露天储罐区，具体情况如下：
类别项目名称建筑面积（㎡）层数
甲类仓库893.201
仓库乙类仓库1746.503储运工程
丙类仓库2687.424
储罐区及泵区--
7-2-4该等储运工程建设费用情况具体请如下：
工程建设金额
类别项目名称建筑面积（㎡）单位造价（元/㎡）（万元）
储运仓库（含甲、乙、丙类）5327.121339.002513.55
工程储罐区及泵区-160.00-其中，仓库单位造价系参考公司历史常熟厂房建设经验，常熟厂房仓库单位造价约为1800~1900元/㎡，但基于本次募投项目所在土地勘察结果，且本次募投项目仓库荷载量高于常熟仓库，故其单位造价高于历史仓库建设成本。储罐区造价系参考公司历史常熟厂房建设经验，常熟厂房布设储罐6个，土建造价合计约89万元，本次募投项目计划布设储罐14个，两地储罐区工程建设费用造价水平基本一致。
经查阅发行人所处证监会分类行业“化学原料及化学制品制造业”下部分上
市公司披露的募投项目仓储类工程建设单位造价情况，发行人本次募投项目仓库造价与该等公司不存在显著差异，具备公允性，具体情况如下：
上市公司名称募投项目名称仓库类型单位造价（万元/㎡）
中核钛白成品仓库0.32循环化钛白粉深加工项目
(002145.SZ) 丙类仓库 0.30
科思股份安庆科思化学有限公司高端个人丙类仓库10.26
（300856.SZ） 护理品及合成香料项目（一期） 甲类仓库 1 0.25龙蟠科技原材料仓储0.25年产18万吨可兰素项目
（603906.SH） 成品仓储 0.25
*辅助工程费测算依据及其公允性工程建设类建筑面积单位造价项目名称金额测算依据及公允性别（㎡）（元/㎡）（万元）
该建筑为厂房自动化中控中心，因涉及中央控制器及服务器等精密
控制中心933.88316.043384.16设备布置，建筑装修和室内环境要辅求较高，故单位造价相比前述普通助厂房更高，具备合理性工常熟厂房设置动力车间单位造价
程工程楼为2011元/㎡，浙江生产项目单位（能源动力3125.71826.002642.60造价相对较高，主要是基于前期地中心）质勘测结果而选用的地基桩型差异所致，具备合理性。
7-2-5工程建设
类建筑面积单位造价项目名称金额测算依据及公允性别（㎡）（元/㎡）（万元）
三废处理区-1660.00-该等建筑用于厂房环保、应急、消
防等用途，合计土建投资为2697环保楼589.43200.003393.11万元，占整体土建投资比例为管廊-507.00-18.37%，该等土建投资系根据项目当地建设标准及项目具体设计推应急事故水算所得。
池及初期雨-190.00-发行人常熟厂房类似功能建筑土水池
建投资为1052.57万元，占整体土建投资比例为22.23%。
门卫及消防基于此，发行人浙江生产项目该等
224.18140.006244.98
泵房建筑投资规划投入水平与已建成
的常熟厂房投入水平相近，具备公允性。
○5公用工程费测算依据及其公允性
公用工程包括给排水工程、强弱电工程、环保工程、供热工程、水冷工程等，系按本项目所需完善配套的公用工程内容估算工程费用。本次募投项目公用工程建设费用以整体工程建设费用的9.99%进行估算。
经查阅发行人所处证监会分类行业“化学原料及化学制品制造业”下部分
上市公司披露的募投项目公用工程或类似功能的配套设施建设投资情况，发行人本次募投项目公用工程费用占整体工程建设费用比例与该等公司不存在显著差异，具备公允性，具体情况如下：
公用工程建公用工程费用占整体上市公司名称募投项目名称设投资金额工程建设费用比例
年产18万吨可兰素项目—公用工龙蟠科技
程房、室外配套工程、室外绿化工775.0012.12%
（603906.SH）程鼎际得年产15000吨烷基酚和15000吨抗
497.0011.65%
（603255.SH） 氧剂项目—公用工程
综上所述，发行人厂房及公用工程建设费用具备公允性。
（2）设备购置及安装费用
*设备购置费用构成及测算依据
发行人根据各厂区功能，对所需设备进行了规划，具体分布如下：
7-2-6单位：万元
序号项目名称投资金额拟使用募集资金投入金额
1.2设备购置及安装费用29148.6029148.60
1.2.1生物层析介质车间设备15150.1115150.11
1.2.2手性药物拆分设备1494.181494.18
1.2.3质检及研发设备2065.722065.72
1.2.4生产辅助设备4096.724096.72
1.2.5设备安装费6341.876341.87其中，同类设备金额超过100万元的购置情况如下：
单位：万元车间设备名称设备数量设备购置费用设备平均价格
三合一反应釜182855.00158.61
清洗柱241304.0054.33
自动加料设备5845.00169.00
层析系统4800.00200.00
冻干机4800.00200.00
匀浆沉降罐39797.0020.44
三合一清洗机4528.00132.00
称重模块70455.006.50
层析柱8400.0050.00
振动筛18380.0021.11生物
层析发酵罐4360.0090.00
介质洁净房净化系统1350.00350.00车间
配基反应釜12300.0025.00
溶剂回收系统4240.0060.00
滴加称重系统36234.006.50
交联反应釜8224.0028.00
筛分罐28213.507.63
管式离心机1200.00200.00
配料罐54175.003.24
填料塔8160.0020.00
清洗罐18144.008.00
超滤系统4140.0035.00
7-2-7车间设备名称设备数量设备购置费用设备平均价格
反应釜23124.205.40
废液暂存罐8120.0015.00
超重力蒸馏装置1120.00120.00
补料罐4120.0030.00
液体加料设备7105.0015.00
真空上料机5100.0020.00
Preparative SFC1 1 280.00 280.00
制备液相色谱仪2212.00106.00
手性浓缩罐6210.0035.00拆分
车间 HPLC 分析仪器 3 207.00 69.00
Preparative SFC2 1 130.00 130.00
SFC 分析仪器 1 117.50 117.50
高效液相色谱仪4276.0069.00
SFC 液相层析色谱仪 2 235.00 117.50质检
及研气相色谱仪（自动）5200.0040.00
发 设 SCG 液相层析色谱仪 8 160.00 20.00备
库尔特粒度分析计数仪2132.0066.00
激光粒度分析仪3129.0043.00
低温库1694.26694.26
配电系统2432.47216.23
DCS&SIS 控制系统 1 420.00 420.00生产
辅助重型货架1263378.900.30设备
循环水塔4260.0065.00
超低温库1249.51249.51
冷水机组3240.0080.00
*设备购置费用的公允性
发行人基于供应商的报价情况以及相同或类似设备的历史采购价格，对设备购置及安装费用进行综合考量，具备公允性，具体情况如下：
单位：万元
设备平均供应商报价/车间设备名称测算参考依据价格历史采购价格
生物视规格及材料不同，单三合一反应釜158.61历史采购价格
层析价区间为72.5至341
7-2-8设备平均供应商报价/
车间设备名称测算参考依据价格历史采购价格
介质视规格及材料不同，单清洗柱54.33历史采购价格车间价区间为25至150
自动加料设备169.00169.00第三方报价
层析系统200.00250.00历史采购价格
冻干机200.00200.00第三方报价
匀浆沉降罐20.4415.00历史采购价格
三合一清洗机132.00132.00历史采购价格
称重模块6.506.14历史采购价格
层析柱50.0055.00历史采购价格
振动筛21.1122.00历史采购价格
发酵罐90.0090.00第三方报价
洁净房净化系统350.00350.00第三方报价
配基反应釜25.0026.30第三方报价
溶剂回收系统60.0060.00历史采购价格
滴加称重系统6.506.14历史采购价格
交联反应釜28.0026.75第三方报价历史采购价格为定制
筛分罐7.63单价区间为18至19化产品，按标准产品估价
管式离心机200.00200.00第三方报价
配料罐3.243.95历史采购价格
填料塔20.0017.00第三方报价历史采购价格为定制
清洗罐8.00单价区间为18至19化产品，按标准产品估价
超滤系统35.0031.22历史采购价格
反应釜5.404.91历史采购价格
废液暂存罐15.0011.62第三方报价
蒸馏装置120.00120.00第三方报价
补料罐30.0030.00第三方报价
液体加料设备15.0015.00第三方报价
真空上料机20.0020.00第三方报价
PreparativeSFC1 280.00 270.50 历史采购价格手性
拆分制备液相色谱仪106.00120.25历史采购价格车间
浓缩罐35.0023.40历史采购价格
7-2-9设备平均供应商报价/
车间设备名称测算参考依据价格历史采购价格
HPLC 分析仪器 69.00 69.00 历史采购价格
PreparativeSFC2 130.00 125.80 历史采购价格
SFC 分析仪器 117.50 117.50 历史采购价格
高效液相色谱仪69.0069.00历史采购价格
SFC 液相层析色谱仪 117.50 117.50 历史采购价格质检
气相色谱仪（自动）40.006.45万美元历史采购价格及研
发 设 SCG 液相层析色谱仪 20.00 19.60 历史采购价格备库尔特粒度分析计数
66.0072.00历史采购价格
仪
激光粒度分析仪43.0066.00历史采购价格
低温库694.26694.26历史采购价格
配电系统216.23216.30第三方报价
DCS&SIS 控制系统 420.00 420.00 历史采购价格生产
辅助重型货架0.300.32历史采购价格设备
循环水塔65.0065.00第三方报价
超低温库249.51249.51历史采购价格
冷水机组80.0080.00第三方报价
由上表可知，本次募投项目的主要设备采购单价与公司历史采购单价、第三方报价不存在重大差异，项目主要设备采购价格公允、合理。
（3）土地购置费用
本项目土地购置费用2700万元，发行人于2022年9月通过招拍挂程序竞得地块编号2022平-36号的国有土地使用权，根据发行人子公司浙江纳微与浙江省平湖市自然资源和规划局签订《国有建设用地使用权出让合同》，合同项下出让宗地面积为40000平方米，出让宗地坐落于平湖市独山港区中山路北侧、汇港路东侧，出让价款2700万元。
根据发行人与浙江独山港经济开发区管理委员会签订的《项目投资协议书》，上述土地交易价格基于土地评估价格而定。根据平湖市中意土地评估有限公司于
2022年7月27日出具的土地估价报告（平地估（2022）第080号），该土地单
价675元/平方米，土地总价2700万元人民币。
发行人所购置的土地单位面积价格为675元/平方米，与平湖市独山港区内7-2-10自2022年6月末以来其他相同土地用途的挂牌出让成交价格不存在显著差异，
具体情况如下：
土地成交金额土地面积
宗地号土地位置单位地价（元/㎡）（万元）（㎡）平湖市独山港区海涛
2022平
路南侧、浙江卫星能307946113.6667.70
-21号源有限公司西侧
2022平平湖市独山港区海涛
7337109911.9667.53
-22号路南侧、振港路东侧
2022平平湖市独山港区白沙
111817333645.01
-25号路东侧、海昌路南侧
2022平平湖市独山港区中山
267140014.1667.51
-26号路南侧、汇港路东侧
数据来源：浙江省土地使用权网上交易系统因此，本项目土地购置费用具备公允性。
2、建筑面积和拟投入设备类型及数量与新增产能的匹配关系
发行人子公司常熟纳微产线已实现层析介质产品大规模生产，该产线产能与本次募投项目新增产能类型可比，具体情况如下：
（1）建筑面积和新增产能的匹配关系
发行人基于常熟纳微产线历史建设经验，对浙江纳微产线厂房布局进行合理规划，有效提升了单位建筑面积的利用率，浙江纳微生产项目建筑面积与新增产能具备匹配性，具体情况如下：
单位建筑面积对应产能
项目 生产车间建筑面积（m2） 产能/产能规划（吨）（吨/m2）注
常熟纳微产线8627.07195.000.02
浙江纳微产线19886.65600.000.03
注：常熟纳微产线产能包含常熟纳微技改项目的50吨待建产能以及已报批的100吨半成品产能；
（2）拟投入设备类型及数量与新增产能的匹配关系
*拟投入设备类型与新增产能的匹配关系
如上文所述，浙江生产项目中拟投入设备类型包括各类反应釜、各类功能罐，清洗设备、干燥设备等，可满足层析介质产品生产的需要，发行人常熟纳微产线已有主要生产设备与浙江生产项目主要设备不存在差异。
*拟投入设备数量与新增产能的匹配关系
7-2-11浙江生产项目拟投入设备数量系根据项目规划产能进行设计，可以满足项目
新增产能需要，生物层析介质 I 车间中，配置了溶糖罐与乳化罐，用作软胶产品的关键生产设备，以完成主要生产工序，并配置了交联反应釜、配基反应釜、清洗罐及清洗柱等配套支持设备；生物层析介质Ⅱ车间中，配置了3种规格的反应釜，用作硬胶产品的关键生产设备，以完成主要生产工序，并配置了清洗机、清洗柱等配套支持设备。上述溶糖罐、乳化罐及反应釜等关键设备的数量与本次募投项目规划产能匹配情况如下：
设备设计最大本次募投项目年产能
车间主要设备（型号）设备数量产能（吨/年）规划
生物层析介 溶糖罐（1000L） 2
622.8300吨软胶产品
质车间Ⅰ 乳化罐（3000L） 2
反应釜（3000L） 4生物层析介
反应釜（2000L） 6 810.9 300 吨硬胶产品
质车间Ⅱ
反应釜（1000L） 16
设备设计产能与项目实际产能需留有一定余量，主要系考虑安全生产情况下反应釜/反应罐的最大投料量及 GMP 生产规范下不同品规产品生产涉及的设备
清洗时间等因素，故本项目两个主要生产车间拟购置的关键设备数量对应设计总产能均高于300吨。
整体而言，本次募投项目单位主要生产设备数量对应产能略低于现有常熟纳微产线，主要是本次募投项目产能规划及 GMP 生产规范要求导致的设备选型及设备需求差异所致，具体测算情况如下：
单位设备数量对应产能
项目主要生产设备台数产能/产能规划（吨）（吨/m2）注
常熟纳微产线212195.000.92
浙江纳微产线748600.000.80
注：常熟纳微产线产能包含常熟纳微技改项目的50吨待建产能以及已报批的100吨半成品产能；
综上，本次募投项目拟投入设备数量与新增产能较为匹配。
7-2-12（二）结合日常运营需要、货币资金余额及使用安排等，分析补充流动资金
的必要性和规模合理性
1、日常运营需要
报告期内，发行人经营活动现金流量具体情况如下：
单位：万元
项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
销售商品、提供劳务收到的现金29092.9559313.6142635.8218462.49
收到的税费返还576.39766.46825.108.03
收到其他与经营活动有关的现金1525.672441.751514.453239.34
经营活动现金流入小计31195.0162521.8244975.3721709.87
购买商品、接受劳务支付的现金10227.8516540.349503.973603.19
支付给职工以及为职工支付的现金13270.6721221.2110089.156042.32
支付的各项税费6719.769725.946365.142551.37
支付其他与经营活动有关的现金1884.473845.523260.742292.14
经营活动现金流出小计32102.7551333.0129218.9914489.02
经营活动产生的现金流量净额-907.7411188.8115756.397220.84
报告期内，随着公司产能逐渐释放、销售收入增长、销售回款增加，公司经营活动现金流入呈增长趋势，分别为21709.87万元、44975.37万元、62521.82万元及31195.01万元；公司良好的经营活动现金流为业务发展提供了有力支持，但与此同时公司业务规模增长较快、经营性支出等资金需求也相应增加，报告期内，公司经营活动现金流出分别为14489.02万元、29218.99万元、51333.01万元及32102.75万元，因此公司经营活动产生的现金流量净额仅为7220.84万元、
15756.39万元、11188.81万元及-907.74万元，无法有效满足发行人本次产能
布局的资金需求。
因此，发行人短期内无法依靠现有业务产生的现金流量同时有效支撑业务拓展和新增募投项目等流动资金需求，本次拟使用募集资金补充流动资金具有必要性。
2、货币资金余额及使用安排
截至2023年6月30日，公司持有的货币资金余额32534.15万元，其中前次募集资金账户余额4597.70万元以及使用暂时闲置募集资金进行现金管理的
7-2-131100.00万元，专门用于前次募集资金项目；此外公司持有的交易性金融资产
3528.11万元，其中包含使用暂时闲置募集资金进行现金管理的3000.00万元，
专门用于前次募集资金项目；基于此，公司其余可自由使用的日常货币资金余额为28464.56万元，该等资金规划用途如下：
资金规划用途资金投入规模（万元）
偿还银行借款11000.00
研发中心大楼建设（预计自筹资金投入）10632.30
新建疫苗纯化用微球厂房的支出3163.00
原材料采购、支付员工薪酬等日常经营支出3669.26
合计28464.56
3、未来三年发行人营运资金资金缺口的测算过程
（1）流动资金需求测算方法
根据销售百分比法测算公司流动资金缺口，具体流动资金缺口测算方法如下：
预测期经营性流动资产=应收票据+应收账款+预付账款+存货；预测期经营性流
动负债=应付账款+应付票据+预收账款+合同负债；预测期流动资金占用=预测期
流动资产-预测期流动债；预测期流动资金缺口=预测期流动资金占用-2022年末流动资金占用。
（2）基本假设
公司以报告期2020-2022年为预测的基期，2023-2025年为预测期。假设公司经营性流动资产（货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、存货）和经营
性流动负债（应付票据、应付账款、预收款项、合同负债）占营业收入比率与
2020-2022年各期末的平均比率保持一致，且未来三年保持不变。
（3）营业收入增长的测算及依据
公司2020年至2022年营业收入增长率分别为58.05%、117.74%及58.14%，年复合增长率为85.56%。
2020年至2022年，公司营业收入实现大幅增长，谨慎预计公司未来三年平
均营业收入增长率为50%。同时，结合公司2023年1-6月营业收入增长情况以及2023年全年营业收入预期情况，将2023年营业收入同比增长率谨慎修正为
7-2-1420%。以上假设仅供测算使用，不构成盈利预测。
（4）具体测算过程以公司最近三年营运资金的实际占用情况以及各项经营性资产和经营性负
债占营业收入的比例情况，以估算的2023-2025年营业收入为基础测算，公司本次补充流动资金测算过程如下：
单位：万元
2020年至
2022年占营
项目 2022 年 2023 年 E 2024 年 E 2025 年 E业收入比例均值
营业总收入70584.12100.00%84700.94127051.41190577.12经营性流动资产
47627.7959.09%50051.4375077.15112615.72
（A）
应收票据1712.933.35%2836.024254.036381.05
应收账款23079.3026.30%22276.6433414.9650122.44
预付款项747.621.07%910.151365.232047.84
存货22087.9428.37%24028.6236042.9354064.39经营性流动负债
5010.3710.36%8778.9913168.4819752.72
（B）
预收款项/合同负
1626.642.13%1804.012706.014059.01
债
应付票据100.750.75%635.87953.801430.71
应付账款3282.987.48%6339.119508.6714263.00流动资金占用额
42617.42-41272.4461908.6792863.00
（C=A-B）净营运资金需求
---1344.9820636.2230954.33量
流动资金缺口50245.58
综上所述，公司本次发行募集资金部分用于补充流动资金，是公司在考虑日常经营需要、现有货币资金及使用安排的情况下，为满足公司快速发展所需的新增流动资金需求所作出的长远规划。公司未来三年合计流动资金缺口约为
50245.58万元，经营资金需求较大；此外，2023年4月24日公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》等相关议案，对本次发行方案中的募集资金规模进行再次调减。经调减后，公司本次募集资金拟使用16429.96万元补充流动资金且未超过上述营运资金需
7-2-15求缺口，具备必要性、合理性。
4、发行人总体资金缺口测算过程
结合公司2022年财务数据测算并考虑2023年上半年营业收入增长情况，公司未来三年（2023年至2025年）的总体资金缺口为97391.28万元，具体测算过程如下：
单位：万元项目计算公式金额
货币资金、交易性金融资产及债权投资余额 A 81647.37
其中：IPO 募投项目存放的专项资金、受限资金 B 18855.11
可自由支配资金 C=A-B 62792.26
未来三年预计自身经营活动产生的现金积累 D 63776.22
最低现金保有量 E 74271.07
已审议的投资项目资金需求 F 82595.34
未来三年新增营运资金需求 G 50245.58
未来三年预计现金分红 H 16847.77
总体资金需求合计 I=E+F+G+H 223959.76
总体资金缺口 J=I-C-D 97391.28
上表中公司可自由支配资金、未来三年预计自身经营活动产生的现金积累、
最低现金保有量、未来三年新增营运资金需求以及预计现金分红等各项目的测
算过程如下：
（1）可自由支配资金
截至2022年12月31日，公司持有的货币资金余额25076.28万元，其中前次募集资金账户余额6055.11万元以及使用暂时闲置募集资金进行现金管理
的800.00万元，专门用于前次募集资金项目；公司持有的交易性金融资产
14357.58万元，其中包含使用暂时闲置募集资金进行现金管理的4000.00万元，专门用于前次募集资金项目；公司持有的债权投资42213.51万元，该等债权投资将于未来三年内陆续到期，基于谨慎考虑，在测算中将其考虑为未来可支配的资金，其中包含使用暂时闲置募集资金进行现金管理的8000.00万元，专门用于前次募集资金项目。
基于此，公司可自由使用的货币资金余额为62792.26万元。
7-2-16（2）未来三年预计自身经营活动产生的现金积累
2022年度，公司经营活动产生的现金流量净额11188.81万元，同期营业
收入70584.12万元，经营活动产生的现金流量净额占营业收入比重为15.85%。
依据前述营运资金测算中估算2023-2025年营业收入，以2022年度经营活动产生的现金流量净额占营业收入比重为测算指数，2023-2025年经营活动产生的现金流量净额分别为13426.57万元、20139.86万元、30209.79万元（仅为测算总体资金缺口所用，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测）。经测算，公司未来三年预计自身经营活动产生的现金积累为63776.22万元。
（3）最低现金保有量
最低现金保有量系公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金，根据最低现金保有量=年付现成本总额÷货币资金周转次数计算。根据公司2022年财务数据测算，公司在现行运营规模下日常经营需要保有的最低货币资金为
46754.25万元，具体测算过程如下：
单位：万元项目计算公式金额
最低现金保有量 A=B/F 46754.25
2022 年付现成本总额 B=C+D-E 42722.74
2022 年度营业成本 C 15092.66
2022 年期间费用总额注 1 D 31200.62
注2
2022 年非付现成本总额 E 3570.54
货币资金周转次数（现金周转率） F=360/G 0.91
现金周转天数（天） G=H+I-J 393.97注3
存货周转天数（天） H 412.79注4
应收款项周转期（天） I 97.14注5
应付款项周转期（天） J 115.96
注1：期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用以及财务费用；
注2：非付现成本总额包括当期固定资产折旧、无形资产摊销、使用权资产折旧、长期待摊费用摊销；
注3：存货周转天数=360/存货周转率；
注4：应收款项周转天数=360*（平均应收账款账面价值+平均应收票据账面价值+平均合同资产账面价值+平均应收款项融资账面价值+平均预付款项账面价值）/营业收入；
注5：应付款项周转天数=360*（平均应付账款账面价值+平均应付票据账面价值+平均合同
7-2-17负债账面价值）/营业成本。
报告期内，随着公司经营规模快速增长，对应最低现金保有量金额亦逐年上升。考虑到公司未来三年经营规模将持续上升，假设最低现金保有量金额在2022年的基础上年复合增长25%（该复合增长率假设低于营运资金需求测算中营业收入增长率假设，假设相对谨慎），则未来三年平均最低现金保有量金额为74271.07万元。
（4）已审议的投资项目资金需求
截至2022年12月31日，公司已审议的投资项目资金需求主要为首发募投项目“研发中心大楼建设”拟以自有资金投入部分、新建疫苗纯化用微球厂房
的支出以及偿还银行借款，资金缺口合计为25295.30万元。
此外，本次募投项目浙江生产项目总投资金额60000.04万元，除已于2022年支出土地购置费用2700万元外，剩余拟投资金额为57300.04万元。
因此，已审议投资项目资金需求合计为82595.34万元。
（5）未来三年业务增长新增营运资金需求
公司未来三年新增营运资金需求预计为50245.58万元，具体测算过程详见本题回复之“（二）结合日常运营需要、货币资金余额及使用安排等，分析补充流动资金的必要性和规模合理性”之“3、未来三年发行人营运资金资金缺口的测算过程”。
（6）未来三年预计现金分红所需资金
2022年度，公司分配的现金红利总额为4152.83万元（含税），占2022年度归属于上市公司股东的净利润的15.09%。同期，公司扣非后归属于母公司所有者的净利润占营业收入比重为27.92%，依据前述营运资金测算中估算
2023-2025年营业收入，以2022年度扣非后归属于母公司所有者的净利润占营
业收入比重为测算指数，假设未来三年公司的累计现金分红金额占为未来三年累计扣非后归属于母公司所有者的净利润比例仍维持15%（该净利润及模拟分红比例仅为测算使用，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，不构成盈利预测，亦不代表公司对未来年度利润分配政策的承诺或调整），则公司未来三年预计现金分红所需资金为16847.77万元。
7-2-18综上，公司未来三年面临的总体资金缺口金额约为97391.28万元，而本
次募集资金总额为63960.00万元，公司通过自有资金和自身经营积累无法满足本次募投项目建设资金需求，本次发行可转债募集资金具有必要性。
（三）本次募投项目中实际补充流动资金的具体数额及其占本次拟募集资金
总额的比例以及是否超过30%
公司“浙江纳微年产600吨生物层析介质和2吨手性药物分离纯化项目”本次计划投入的募资资金全部为资本性支出；项目中预备费（本项目的预备费用是指项目工程建设过程中可能发生但事前难以精确估算的支出，与工程建设相关，故视为资本性支出）、铺底流动资金等支出未安排使用募集资金，该部分资金将以自筹方式解决，具体情况如下：
单位：万元拟使用募集资金序号项目名称投资金额是否资本性支出投入金额
1.工程建设费用45463.32是44830.04
1.1厂房建设费用14685.04是14685.04
1.2设备购置及安装费用29148.60是29148.60
1.3公用工程1629.68是996.40
2土地购置费用2700.00是2700.00
3预备费用1926.53是-
4铺底流动资金9910.19否-
合计60000.04-47530.042023年4月24日公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案(修订稿)的议案》等相关议案，对本次发行方案中的募集资金规模进行再次调减，经调减后，除“浙江纳微年产600吨生物层析介质和
2吨手性药物分离纯化项目”外，公司拟计划使用16429.96万元用于补充流动资金，占本次发行募集资金总金额63960.00万元的25.69%，不超过30%。
因此，本次发行补充流动资金的比例未超过募集资金总额的30%，符合《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》及中国证监会《适用意见
第18号》相关规定。
7-2-19（四）本次募投项目效益测算具体过程，相应依据和结论是否合理和谨慎，
相关折旧、摊销等费用对公司财务状况、资产结构和经营业绩的影响
1、本次募投项目效益测算具体过程，相应依据和结论是否合理和谨慎
（1）营业收入预测
*销量预测
本项目建设期3年，经营预测期为10年（不含建设期），并在建成后第3年完全达产。
项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7至T+13
达产率---40%70%100%100%
本项目建成并达产后将新增层析介质年产能600吨与手性分离纯化2吨，销量系基于项目的产能和公司目前层析介质产品的产能利用率情况进行测算，以年产能的70%作为年销售量的估计，具体情况如下：
单位：吨
T+7 至
销量 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6
T+13
硬胶微球---84.00147.00210.00210.00
软胶微球---84.00147.00210.00210.00
手性分离纯化服务---0.560.981.401.40
*销售单价预测
一般而言，针对不同客户和不同订单，发行人会依据产品目录的指导价格进行差异化定价，价格波动存在一定不确定性，故本次募投项目效益预测中，根据谨慎性原则，主要基于不同产品的生产工艺和生产成本的差异来设定产品单价。
考虑到未来市场竞争的进一步加剧，相关产品价格或面临一定的下行压力，T+4年设定硬胶及软胶微球平均单价（即发行人内部交易价格）为 342 万元/吨，T+4至 T+6 年设置每年价格下降幅度为 3%，剩余运营期间价格保持不变。报告期内，发行人对外销售色谱填料与层析介质平均单价为2142万元/吨，上述效益测算预设产品价格系发行人内部销售价格，故低于前述对外销售市场价格，因浙江纳微与发行人子公司常熟纳微均以产品生产为主要职能，故参考发行人子公司常熟纳微对母公司（即纳微科技）内部交易的定价模式预设本次募投项目产品销售
7-2-20价格，两者毛利率水平相近，本次募投项目单价预测具备合理性、谨慎性。
*营业收入预测
基于前述假设，本次募投项目收入预测情况如下：
单位：万元
T+7 至
项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6
T+13
营业收入---65302.96110851.77153608.89153608.89其中，硬胶微球---46565.8279045.48109534.45109534.45软胶微球---10833.5818390.0025483.2925483.29手性分离
---7903.5613416.2918591.1518591.15纯化服务
本次募投项目建设期3年，并将在6年后达产，预计达产年的年收入可达
15.36亿元。根据中信建投证券研究所报告，2021年到2030年，中国层析介质
市场规模预计从41亿元人民币增长至144亿元人民币，复合年均增长率达到
14.98%。2021年，发行人实现层析介质类产品收入3.49亿元，约占2021年中国
层析介质市场份额8.51%；根据前述复合增长率进行测算，预计2028年中国层析介质市场规模接近120亿元人民币，发行人本次募投项目产生收入对应市场份额可达12.80%。
发行人作为公司作为国内领先的色谱填料/层析介质企业，具备较强的技术储备和研发实力，打破了国外领先企业长期以来的技术和产品垄断，加快了高性能色谱填料/层析介质和间隔物微球的国产化速度，推动了国产自主研发产品打入欧美发达国家市场的进程。已与多家大型知名药企形成合作关系，亦已对外推广至欧洲、美国、韩国等发达市场。
随着行业市场空间逐步扩大，发行人市场竞争力进一步提升，发行人市场份额将实现进一步增长，本次募投项目收入预测具备合理性、谨慎性。
（2）营业成本测算过程
T+7 至
项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6
T+13
营业成本---46472.1674751.55102295.51102295.51其中，硬胶微球---33138.0753303.3672944.2372944.23软胶微球---7709.6012401.0716970.5416970.54
7-2-21T+7 至
项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6
T+13手性分离
---5624.489047.1112380.7412380.74纯化服务
直接材料：主要根据公司生产经验，以及本项目产能所需投料规模对原材料成本进行估算。
直接人工：根据预计项目需要的生产人员人数及人员工资水平进行估算。项目所需生产人员数量为155人，生产人员薪酬参考公司现阶段同类员工薪酬水平拟定。
折旧与摊销：无形资产摊销及固定资产折旧，按照年限平均法计提，其中土地使用权按照50年摊销，残值率为0%；房屋建筑物按照30年折旧，残值率为
5%；设备按10年折旧，残值率为5%。
其他制造费用：主要依据公司历史生产经验进行估算。
（3）期间费用测算
考虑收入规模增长后的规模效应、以及浙江生产项目的生产属性业务定位，本次募投项目销售费用、管理费用、研发费用参考发行人历史水平并结合项目公
司实际经营情况予以确定，销售费用率、管理费用率及研发费用率均以5%作为估计值。
本次募投项目未考虑银行融资及其他债务融资，故未将财务费用纳入效益测算过程。
2021年至2022年，发行人子公司常熟纳微销售费用率、管理费用率以及研发
费用率合计为17.99%和29.71%，2022年期间费用率较高主要是常熟纳微承担设备研发项目的投入所致，剔除该因素影响，该三项费用率与2021年水平基本持平。
发行人浙江生产项目的期间费用率参考常熟纳微水平确认估计值，具备合理性。
（4）税金测算
增值税按营业收入的13%计取，城乡维护建设税为增值税的5%，教育费附加为增值税的3%，地方教育费附加为增值税的2%。
该项目实施主体为公司全资子公司浙江纳微，企业所得税为25%。
7-2-22（5）项目利润测算
*测算过程
单位：万元序
项目 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10 T+11 T+12 T+13号
1营业收入65302.96110851.77153608.89153608.89153608.89153608.89153608.89153608.89153608.89153608.89
2营业成本46472.1674751.55102295.51102295.51102295.51102295.51102295.51102295.51102295.51102295.51
3税金及附加147.66828.191193.191193.191193.191193.191193.191193.191193.191193.19
4期间费用9795.4516627.7723041.3223041.3223041.3223041.3223041.3223041.3223041.3223041.32
5利润总额8887.6918644.2627078.8727078.8727078.8727078.8727078.8727078.8727078.8727078.87
6所得税费用2221.924661.076769.726769.726769.726769.726769.726769.726769.726769.72
7净利润6665.7713983.1920309.1520309.1520309.1520309.1520309.1520309.1520309.1520309.15
*本项目收益指标与现有业务经营情况的对比
发行人子公司常熟纳微承担公司色谱填料/层析介质产品主要生产职能，且不承担其他行政管理职能，与本次募投项目规划情况相似。2021年至2022年，常熟纳微单体报表主营业务毛利率分别为32.64%和36.76%。本项目运营期内平均毛利率为32.86%；
本次募投项目收益指标不高于发行人历史水平，测算合理谨慎。此外，常熟纳微产线投产时间较短，收入规模尚未完全释放，
2021年至2022年净利率为负值，与本次募投项目净利率指标不具有可比性。
*本项目收益指标与同行业可比公司经营情况的对比
本项目收益指标与同行业上市公司比较情况如下：
7-2-23毛利率
公司名称
2022年2021年2020年
药石科技45.48%48.13%45.79%
正海生物88.72%89.11%92.23%
键凯科技84.85%85.21%85.97%
蓝晓科技43.99%44.57%46.62%
同行业平均65.76%66.75%67.65%
本次募投项目运营期年均值32.86%净利率公司名称
2022年2021年2020年
药石科技20.44%41.92%18.02%
正海生物42.80%42.12%40.35%
键凯科技45.88%50.05%45.91%
蓝晓科技27.84%25.56%21.19%
同行业平均34.24%39.91%31.37%
本次募投项目运营期年均值12.86%
数据来源：招股说明书、公司公告
由上表可知，本项目运营期内平均毛利率不高于同行业上市公司综合毛利率及净利率均值，效益测算具有谨慎性。其中，本次募投项目运营期内平均毛利率水平与药石科技及蓝晓科技较为相近。
*模拟情境下，假设本项目直接对外销售情形下的效益测算为模拟测算本募投项目产品直接对外销售可实现利润情况，作出主要假设如下：（1）考虑到未来市场竞争情况，本项目
7-2-24层析介质产品对外实现销售单价在 2022 年公司同类产品市场价格基础上递减，其中建设期（T+1 至 T+3）及运营期前五年内（T+4至 T+8）每年下降 10%，运营期后五年（T+9至 T+13）每年降幅为 5%；（2）运营期内，销售费用、研发费用及管理费用占营业收入比例与2022年纳微科技（母公司单体）期间费用比例一致；（3）运营期内，营业成本项目测算、涉及的相关税金比例与前述收益指标测算保持一致；（4）其他假设与前述效益测算保持一致。
经模拟测算，运营期内平均年收入为25.86亿元，平均毛利率63.44%，平均净利率22.74%。平均毛利率及净利率指标低于发行人最近三年水平，主要系考虑到运营内期销售价格下降所致。运营期内平均毛利率水平与同行业可比公司2022年度均值65.76%较为接近，平均净利率水平与业务规模较大的可比公司药石科技、蓝晓科技较为接近，略低于同行业可比公司2022年度均值34.24%，主要系可比公司中正海生物、键凯科技业务规模相对较小，净利率较高。结合本募投项目满产后的收入规模增加，平均售价下降，折旧等成本期间费用维持一定比例支出，净利率相应有所下降具有合理性，整体测算具备谨慎性、合理性。
（6）项目现金流量、预计效益情况
*测算过程
单位：万元序
项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10 T+11 T+12 T+13号
1现金流入---73792.34125262.50173578.05173578.05173578.05173578.05173578.05173578.05173578.05219314.82
1.1营业收入---65302.96110851.77153608.89153608.89153608.89153608.89153608.89153608.89153608.89153608.89
1.2销项税额---8489.3814410.7319969.1619969.1619969.1619969.1619969.1619969.1619969.1619969.16
1.3回收固定资产余值------------12702.83
1.4回收流动资金------------33033.94
7-2-25序
项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10 T+11 T+12 T+13号
2现金流出10017.9720035.9420035.9571348.93112616.00152440.62143251.10143251.10143251.10143251.10143251.10143251.10143251.10
2.1建设投资10017.9720035.9420035.95----------
2.2流动资金--13910.899933.539189.52-------
2.3经营成本--53019.5388131.24122088.75122088.75122088.75122088.75122088.75122088.75122088.75122088.75
2.4进项税额--4270.857054.419778.729778.729778.729778.729778.729778.729778.729778.72
2.5增值税---6668.6310190.4410190.4410190.4410190.4410190.4410190.4410190.4410190.44
2.6营业税金及附加--147.66828.191193.191193.191193.191193.191193.191193.191193.191193.19
3.1所得税前净现金流量-10017.97-20035.94-20035.952443.4112646.5021137.4330326.9530326.9530326.9530326.9530326.9530326.9576063.72
累计所得税前净现金
3.2-10017.97-30053.91-50089.86-47646.45-34999.95-13862.5216464.4346791.3877118.33107445.28137772.23168099.18244162.90
流量
3.3所得税后净现金流量-10017.97-20035.94-20035.95221.497985.4314367.7123557.2323557.2323557.2323557.2323557.2323557.2369294.00
经预测分析，项目运营期内平均毛利率为32.86%，平均净利率为12.86%，税后内部收益率为23.38%，税后静态投资回收期为7.17年（含建设期），具备良好的经济效益。
7-2-26*本项目效益测算指标与同行业上市公司募投项目的对比
本项目效益测算指标与同行业上市公司生产基地（产能扩增）类募投项目比
较情况如下：
公司税后内部税后回收期募投项目融资事件
名称收益率（含建设期）
2021年向特定对象发
药物制剂生产基地建设项目14.00%7.72药石行股票科技年产450吨小分子高端药物2022年向不特定对象
14.97%7.50
及关键中间体技改项目发行可转换债券正海生物再生材料产业基地升级
2017 年 IPO 23.60% 5.81
生物建设项目医用药用聚乙二醇及其衍生键凯
物产业化与应用成果转化项 2020 年 IPO 26.42% 未披露科技目蓝晓2022年向不特定对象
高陵蓝晓新材料产业园项目28.87%5.93科技发行可转换债券
数据来源：招股说明书、公司公告
由上表可知，本项目效益情况处于与可比公司募投项目效益指标范围，具备合理性、谨慎性。
2、相关折旧、摊销等费用对公司财务状况、资产结构和经营业绩的影响
（1）对公司财务状况、经营业绩的影响
本次募投项目建设期为 3 年，运营期 10 年（T+4 年至 T+13 年），项目建设达到预定可使用状态后，预计每年新增折旧摊销费情况如下：
单位：万元
项目 T+4 T+5 T+6 T+7~T+13
新增折旧摊销总额3248.083248.083248.083248.08
新增营业收入65302.96110851.77153608.89153608.89
折旧摊销占预计营业收入比重4.97%2.93%2.11%2.11%
本次募投项目建成后，预计计算期内新增折旧摊销占本次募投项目新增营业收入的最大比重约为4.97%。若本次募投项目能实现预期效益，公司预计项目主营业务收入的增长可以消化本次募投项目新增的折旧摊销等费用支出，折旧摊销等费用支出对公司的财务状况、经营业绩不会产生重大不利影响。但如果行业或市场环境发生重大不利变化，募投项目无法实现预期收益，募投项目相关折旧、摊销、费用支出的增加则可能导致公司利润出现下降的情况。
7-2-27（2）对公司资产结构状况的影响
截至2023年6月30日，发行人固定资产、无形资产分别为31070.16万元、
5069.74万元，发行人已取得本次募投项目用地的土地使用权并已在无形资产科目列报。本次募投项目建设期为三年，建设完成后将新增固定资产45463.32万元，增幅为146.32%。
发行人子公司常熟纳微拥有的土地使用权对应地块面积为26872.00平方米，受让价款为819.60万元，该地块与本次募投用地相比规模较小，对公司资产结构影响较小。
基于此，本次募投项目建成后，公司固定资产、无形资产规模将有较大幅度增加。
（五）各募投项目目前进展情况，发行人董事会审议发行方案前的投入情况，本次募集资金是否用于置换董事会审议前的投入金额
截至2023年6月30日，本次募投项目的目前进展情况及发行人董事会审议发行方案前的投入情况如下：
本次募集资金是董事会审议发序否用于置换董事项目名称进展情况行方案前的投号会审议前的投入
入情况（万元）金额发行人已获得本项目建设
浙江纳微年产600吨所需用地的土地使用权，已生物层析介质和2吨取得本项目节能审查批复，
1272.43否
手性药物分离纯化已取得嘉兴市生态环境局
项目出具的嘉（平）环建[2023]4号环评审查意见。
2补充流动资金--否
本次募集资金不涉及用于置换董事会审议前的投入金额的情形。
二、中介机构核查
（一）核查程序
结合《再融资业务若干问题解答》第22问、《监管规则适用指引——发行类第7号》第7-5项规定及《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第4问、
《适用意见第18号》第五项的相关规定，申报会计师履行了如下核查程序：
7-2-281、查阅了发行人关于本次发行的董事会决议、股东大会决议、本次募集资
金投资项目的可行性分析报告，了解了相关项目的投资构成，对补充流动资金、非资本性投入金额进行了识别、分析、复核；
2、访谈发行人管理层，了解本次募投项目规模测算依据，建筑面积与拟投
入设备与新增产能的匹配关系，募投项目目前进展情况；
3、查阅发行人已有常熟厂房建设投资情况与同行业公司厂房建设投资情况，
分析本次募投项目厂房建设规划公允性；查阅本次募投项目主要设备历史采购成
本、供应商报价单价，分析设备采购金额估算公允性；查阅本次募投项目用地土地出让相关协议、评估报告以及查询浙江省土地使用权网上交易系统网站（https://td.zjgtjy.cn/view/trade/land/list），了解本次募投项目用地成交情况以及周边地块出让价格；
4、查阅了发行人招股说明书、2020年至2022年度审计报告和2023年半年
度财务报表，以及前次募集资金使用情况报告及鉴证报告，了解了发行人的业务规模及增长情况、现金流状况、资产构成等情况，分析公司补流流动资金的必要性及合理性；
5、查阅第三方机构编制的本次募投项目的可行性研究报告，复核各项投资
金额、效益预测的具体测算依据、测算假设和测算过程；
6、对本次募投项目参考数据进行复核，包括比较产品单价、毛利率、期间
费用率等；
7、对可比上市公司募投项目的效益情况进行对比分析；
8、对募投项目折旧、摊销金额、募投项目利润指标进行测算，分析募投项
目折旧、摊销对公司未来财务状况、资产结构的影响；
9、查阅发行人子公司浙江纳微银行账户流水，复核发行人董事会审议发行
方案前的投入情况。
（二）核查结论经核查，申报会计师认为：本次融资规模和效益测算具备合理性。
7-2-291、对上述事项核查意见如下：
（1）浙江生产项目中建设投资规划具备公允性，建筑面积和拟投入设备类型及数量与新增产能具备匹配性；
（2）补充流动资金具备必要性和规模合理性；
（3）本次募投项目中实际补充流动资金占本次拟募集资金总额的比例不超
过30%；
（4）本次募投项目效益测算相应依据和结论合理和谨慎，发行人以披露相
关折旧、摊销等费用对公司财务状况、资产结构和经营业绩的影响；
（5）本次募集资金不用于置换董事会审议前的投入金额。
2、保荐机构和申报会计师结合《再融资业务若干问题解答》问题22、《监管规则适用指引——发行类第7号》第7-5项规定，逐项发表核查意见如下：
（1）对于披露预计效益的募投项目，上市公司应结合可研报告、内部决策
文件或其他同类文件的内容，披露效益预测的假设条件、计算基础及计算过程。
发行前可研报告超过一年的，上市公司应就预计效益的计算基础是否发生变化、变化的具体内容及对效益测算的影响进行补充说明。
申报会计师认为：发行人已结合可研报告、内部决策文件披露了效益预测的
假设条件、计算基础及计算过程；发行人本次募投项目可研报告出具时间为2022年9月，截至本回复报告出之日未超过一年。
（2）发行人披露的效益指标为内部收益率或投资回收期的，应明确内部收
益率或投资回收期的测算过程以及所使用的收益数据，并说明募投项目实施后对公司经营的预计影响。
申报会计师认为：发行人本次募投项目内部收益率的计算过程及所使用的收
益数据合理，发行人已在募集说明书中披露本次向不特定对象发行对公司经营管理和财务状况的预计影响。
（3）上市公司应在预计效益测算的基础上，与现有业务的经营情况进行纵向对比，说明增长率、毛利率、预测净利率等收益指标的合理性，或与同行业可比公司的经营情况进行横向比较，说明增长率、毛利率等收益指标的合理性。
7-2-30申报会计师认为：发行人已在预计效益测算的基础上，与现有业务的经营情
况进行了纵向对比，与同行业可比公司的经营情况进行横向对比，本次募投项目的收入增长率、毛利率等收益指标具备合理性。
3、保荐机构和申报会计师结合《科创板上市公司证券发行上市审核问答》
第4问、《适用意见第18号》第五项，逐项发表核查意见如下：
（1）本次募投项目中各项目用于补流资金及研发费用等视同补流的金额合
计占募集资金总额的比例未超过30%；
（2）本次补流资金规模具有合理性和必要性；
（3）本次募投建设项目在场地建设、设备投入和研发费用支出等方面与产
能规划、人员规模、研发能力和发展水平等相匹配，各募投项目的具体构成及测算依据具有合理基础，本次募投建设项目募集资金规模具有合理性。
2.2请发行人说明：（1）发行人及其子公司报告期末是否存在已获准未发
行的债务融资工具，如存在，说明已获准未发行债务融资工具如在本次可转债发行前发行是否仍符合累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的50%的要
求；（2）本次发行可转债后公司是否有足够现金流用于还本付息。
请保荐机构和申报会计师结合《再融资业务若干问题解答》问题30对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明根据《再融资业务若干问题解答》，“问题19、对于‘公开发行可转债的公司，累计债券余额不得超过最近一期公司净资产的40%’，应如何计算累计债券余额？答：（1）发行人公开发行的公司债及企业债计入累计债券余额。（2）计入权益类科目的债券产品（如永续债），非公开发行及在银行间市场发行的债券，以及具有资本补充属性的次级债、二级资本债，不计入累计债券余额。（3）累计债券余额指合并口径的账面余额，净资产指合并口径净资产。”根据《再融资业务若干问题解答》，“问题30、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
7-2-31中规定上市公司发行可转债应当具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，对
此应如何把握？答：（1）本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的50%。（2）累计债券余额计算口径适用本解答5的有关要求。（3）上市公司应结合所在行业的特点及自身经营情况，分析说明本次发行规模对资产负债率结构的影响及合理性，以及公司是否有足够现金流来支付公司债券的本息。”根据《适用意见第18号》第三项，“（一）本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之五十。（二）发行人向不特定对象发行的公司债及企业债计入累计债券余额。计入权益类科目的债券产品（如永续债），向特定对象发行的除可转债外的其他债券产品及在银行间市场发行的债券，以及具有资本补充属性的次级债、二级资本债及期限在一年以内的短期债券，不计入累计债券余额。累计债券余额指合并口径的账面余额，净资产指合并口径净资产。（三）发行人应当披露最近一期末债券持有情况及本次发行完成后累计债券余额占最
近一期末净资产比重情况，并结合所在行业的特点及自身经营情况，分析说明本次发行规模对资产负债结构的影响及合理性，以及公司是否有足够的现金流来支付公司债券的本息。”
（一）发行人及其子公司报告期末不存在已获准未发行的债务融资工具
根据公司2023年半年度报告，截至2023年6月30日公司短期借款余额为
1501.23万元，长期借款余额为16163.51万元，应付债券余额为0元，公司
不存在已获准未发行的公司债、企业债等债务融资工具。
根据公司2023年半年度报告，截至2023年6月30日，公司归属于母公司所有者权益（合并口径）为162444.91万元；根据《苏州纳微科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》，公司本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币63960.00万元（含本数），因此本次发行完成后，公司累计债券余额不超过最近一期末净资产的39.37%，符合《再融资业务若干问题解答》问题30、《适用意见第18号》第三项的相关规定。
（二）本次发行可转债后公司有足够现金流用于还本付息
1、公司主营业务及所处行业特点
公司是一家专门从事高性能纳米微球材料研发、规模化生产、销售及应用服
7-2-32务的高新技术企业，目前公司产品和服务主要涉及生物医药、平板显示和体外诊
断等三大应用领域。其中，在生物医药领域，公司色谱填料/层析介质产品主要应用于生物制药企业生产环节下游的分离纯化，报告期内公司生物医药领域收入占主营业务收入比分别为81.99%、87.95%、84.55%和93.42%。
伴随全球和我国生物医药行业的快速发展，催生了对下游色谱填料/层析介质产品的潜在市场需求。根据 Frost&Sullivan 数据显示，全球生物药市场从 2016年的2202亿美元增长到2020年的2979亿美元，年复合增长率为7.8%；预计
2025年全球生物药市场将进一步增长至5301亿美元，年复合增长率达到12.2%。
与此同时，我国生物医药研发投入近年来也显著增加，生物类似药的研发与产业化在蓬勃发展，进一步推动分离纯化用色谱填料的需求增长与行业扩容；根据Frost&Sullivan 预测数据，我国生物药市场从 2016 年的 1836 亿元人民币增长到
2020年的3457亿元人民币，年复合增长率为17.1%；预计2025年中国生物药
市场将进一步增长至8116亿元人民币，年复合增长率显著高于全球市场增速。
得益于生物创新药研发投入的增加和新药研发成果逐步商业化，未来将带动用于分离纯化和实验室分析检测的色谱填料需求快速增长，给色谱填料和层析介质产业发展带来重大利好。
此外，长期以来，我国用于生物大分子药物或有机小分子药物分离纯化的色谱填料/层析介质微球等关键材料基本依赖进口，制造成本长期居高不下，一定程度上制约了我国制药行业的成本和关键材料控制，推动“国产替代”成为我国色谱填料/层析介质行业发展的大趋势。一方面，受全球公共卫生事件、中美贸易摩擦及全球地缘政治环境不稳定等因素影响，供应链的完整性和安全性受到我国生物医药企业的日益重视，关键材料安全供应与国产化的重要性日益凸显；另一方面，近年来国家在医药卫生领域逐步推出“带量采购”、“一致性评价”、“医保控费”等政策，促使我国生物医药行业更加重视成本控制，上述因素都将推动包括公司在内的优秀国产微球材料供应商的市场占有率稳步提升。
综上，在色谱填料/层析介质行业快速扩容、国产替代的大趋势下，公司凭借微球材料底层制备技术创新优势、更齐全的产品种类、可靠的规模化生产能力、
专业高效的技术服务能力以及卓越的客户响应速度等优势，将进一步提高其市场占有率，巩固其市场竞争优势。
7-2-332、最近三年一期公司自身经营情况
最近三年一期，发行人的经营情况如下：
单位：万元
项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
营业收入29516.0370584.1244634.6820499.29
扣非归母净利润1934.2119704.9917215.876327.29
经营活动产生的现金流量净额-907.7411188.8115756.397220.84因此，2020年度、2021年度和2022年度公司扣非归母净利润的平均值为
14416.05万元，经营活动产生的现金流量净额平均值为11388.68万元。
3、本次发行对公司资产负债率水平的影响
报告期各期末，公司资产负债率与同行业上市公司的比较情况如下：
公司2023年6月末2022年末2021年末2020年末
药石科技46.23%45.34%25.07%21.88%
正海生物9.21%12.34%15.46%19.72%
键凯科技6.04%5.97%4.50%4.93%
蓝晓科技42.15%40.03%32.38%34.48%
平均值25.91%25.92%19.35%20.25%
公司19.27%19.09%18.32%16.12%
报告期各期末，公司资产负债率（合并口径）分别为16.12%、18.32%、19.09%和19.27%，公司资产负债率均低于同行业上市公司平均水平，一方面系随着公司收入规模扩大和盈利能力增强，公司留存利润逐年增加，另一方面系公司首次公开发行股票和向特定对象发行股票募集资金到账所致。
假设以2023年6月末的财务数据以及本次发行规模上限63960.00万元进行测算，本次发行完成前后，假设其他财务数据无变化且进入转股期后可转债持有人全部选择转股，公司的资产负债率变动情况如下：
单位：万元项目2023年6月末发行后转股前全部转股后
资产总额204787.60268747.60268747.60
负债总额39468.33103428.3339468.33
资产负债率（合并）19.27%38.49%14.69%
7-2-34由上表可知，公司本次发行可转债募集资金到位后，在不考虑转股等其他因
素影响的情况下，以2023年6月末资产和负债计算，公司资产负债率将由19.27%提升至38.49%，后续将随着公司经营积累逐步下降。如果可转债持有人全部选择转股，公司资产负债率将下降至14.69%。根据上述假设条件测算的本次发行后公司的资产负债率变化处于较为合理水平。
4、本次发行可转债后公司有足够现金流用于还本付息根据中证鹏元出具的《苏州纳微科技股份有限公司2022年向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，发行人本次可转债的信用评级为 A+，期限
6 年，根据科创板上市公司可转债评级为 A+的情况统计，截至 2023 年 6 月 30日共有15只可转债，票面利率情况如下：
单位：万元
项目第一年第二年第三年第四年第五年第六年
平均票面利率0.33%0.55%1.00%1.69%2.26%2.64%
本次可转债募集资金总额63960.00根据平均票面利率估算每
211.07351.78639.601080.921445.501688.54年支付利息金额
每年支付本金金额-----63960.00
最近三年平均可分配利润14416.05最近三年经营活动产生的
11388.68
现金流量净额平均值
本次发行可转债募集资金规模不超过63960万元（含本数），结合上表市场平均票面利率，假设本次可转债存续期内及到期时均不转股，最谨慎预计本次可转债每年支付本息金额分别为211.07万元、351.78万元、639.60万元、1080.92
万元、1445.50万元和65648.54万元。
首先，根据过往的经营业绩情况，公司营业收入从2020年度的20499.29万元增长至2022年度的70584.12万元，年化增速为85.56%，扣非归母净利润从2020年的6327.29万元增长至2022年度的19704.99万元，年化增速为76.47%，
即使2023年1-6月由于受公司实施股权激励产生6336.08万元股份支付等因
素影响导致公司扣非归母净利润大幅下滑，按照2023年1-6月业绩×2的年化计算方式，预计2021年至2023年的平均可分配利润仍可覆盖每年支付利息金额；此外，在下游生物医药行业快速发展和“国产替代”的大趋势下，公司凭借
7-2-35微球材料底层制备技术优势、产品优势和服务优势，未来的收入和盈利规模有望
持续增长，可以用于偿还本次发行债券的本息；其次，本次发行可转债拟使用募集资金47530.04万元投资建设浙江纳微年产600吨生物层析介质和2吨手性药
物分离纯化项目，项目建设达产后可以进一步保障公司有效满足下游生物医药市场发展释放的层析介质产品需求，投资项目产生的盈利也可以增厚公司业绩以及偿还本次发行债券的本息；最后，本次发行债券的转股期限为本次发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止，进入转股期后会有部分可转债持有人基于公司二级市场股价走势、市场利率等情况进行转股，如果可转债持有人在存续期内陆续完成转股，则公司还本付息压力将在上述谨慎测算的基础上进一步降低。
综上，结合公司所处行业发展趋势和特点以及公司报告期内经营业绩表现，预计公司发行后六年的现金流可以覆盖本次发行债券的本息，偿债风险较小，符合《再融资业务若干问题解答》问题30、《适用意见第18号》第三项的相关规定。
二、中介机构核查
（一）核查程序
结合《再融资业务若干问题解答》问题30、《适用意见第18号》第三项，申报会计师履行了如下核查程序：
1、查阅公司2020年度、2021年度及2022年度审计报告和财务报表，2023年1-6月的财务报表；
2、查阅公司出具的主营业务说明，查阅公司所处行业的公开研究报告；查
阅公司本次募集资金投资建设项目的可行性研究报告；
3、查阅同行业上市公司资产负债率水平，并模拟测算本次发行对公司资产
负债率水平的影响；
4、查阅中证鹏元出具的信用评级报告，统计科创板上市公司发行的可转债
评级为 A+、期限 6 年的债券情况，测算市场平均票面利率。
7-2-36（二）核查结论经核查，申报会计师认为：
1、对上述事项核查意见如下：
（1）发行人及其子公司报告期末不存在已获准未发行的债务融资工具；本
次发行完成后，公司累计债券余额不超过最近一期末净资产的50%；
（2）结合公司所在行业特点及自身经营情况，本次发行可转债后公司有足
够现金流用于还本付息，偿债风险较小。
2、保荐机构和申报会计师结合《再融资业务若干问题解答》问题30、《适用意见第18号》第三项，逐项发表核查意见如下：
（1）本次发行完成后，公司累计债券余额不超过最近一期末净资产的50%；
（2）结合公司所处色谱填料/层析介质行业发展趋势和特点，以及报告期内
公司自身经营业绩表现，本次发行规模对公司资产负债率结构的影响具备合理性，公司有足够现金流来支付本次发行可转债的本息，偿债风险较小。
7-2-373、关于财务性投资根据申报材料，1）公司拟以自有资金分两期合计出资人民币3000.00万与其他投资方共同发起设立苏州天汇纳米微球创业投资基金（有限合伙），目前已完成首期出资款1500.00万元的缴付，发行人认为上述投资不属于财务性投资；
2）2022年上半年，发行人通过增资和股权受让方式取得赛谱仪器、英菲尼科技
和 Rilas Technologies 的控制权。
请发行人说明：（1）结合基金的投资方向、投资决策机制和现有投资标的，说明公司是否能确保相关基金的投资项目和公司主营业务及战略发展方向密切相关，不认定为财务性投资的原因；（2）发行人投资赛谱仪器、英菲尼科技和Rilas Technologies 的背景，该等被投资企业与发行人主营业务的联系，不界定上述股权投资为财务性投资的具体依据和理由；（3）最近一期末是否持有金额较
大的财务性投资，本次董事会前6个月内发行人新投入和拟投入的财务性投资金额，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除。
请保荐机构和申报会计师结合《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第
5问对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）结合基金的投资方向、投资决策机制和现有投资标的，说明公司是否
能确保相关基金的投资项目和公司主营业务及战略发展方向密切相关，不认定为财务性投资的原因
1、基金的投资方向、投资决策机制和现有投资标的
根据苏州天汇微球创业投资合伙企业（有限合伙）设立时的工商登记资料和
各合伙人签署的《苏州天汇微球创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，该企业的投资方向和投资决策机制如下：
项目合伙协议约定内容
“第三条合伙企业的目的：投资纳米微球的上下游关键技术和项合伙企业的目的目，及其应用在诊断、色谱分析、细胞疗法、药物研发与药物递送、光电、食品安全检测、环保监测等细分领域的优秀早期项目。……”投资业务“第六十五条本合伙企业的投资领域包括：纳米微球的上下游关
7-2-38项目合伙协议约定内容
键技术和项目，及其应用在诊断、色谱分析、细胞疗法、药物研发与药物递送、光电、食品安全检测、环保监测等细分领域的优秀早期项目。”
“第六十七条基金不从事公开市场的证券投资、期货等业务。”
“第五十六条执行事务合伙人设立外部专家委员会和投资决策委员会，外部专家委员会由纳微科技董事长江必旺博士担任主任。
投资决策委员会作为其执行合伙事宜的内部决策机构。投资决策委员会根据本协议获得对本合伙企业相关投资和退出决策的决策权，本协投资决策机制
议另有约定的除外。投资决策委员会由5名专家构成，其中，天汇红优、纳微科技各推荐1名投委，其他3名投委由外部纳米微球行业、法务、财务等专家构成。项目投资决策需由专家委员会主任同意方可提交投资决策委员会表决，投资决策委员会需由过半数的委员同意方为通过。”截至本回复报告出具日，该合伙企业已于2023年8月完成对张家港安储科技有限公司的投资。该标的公司主营产品包括半导体清洗液、CMP 研磨液和 SDS吸附材料等，产品覆盖130到5纳米晶圆制程和化合物半导体，其主要原材料之一的纳米微球与发行人主营业务契合度较高，发行人后续可以积极拓展上下游业务关系。
2、公司是否能确保相关基金的投资项目和公司主营业务及战略发展方向密切相关，不认定为财务性投资的原因
（1）公司投资相关基金不认定为财务性投资首先，从该合伙企业的投资业务约定看，根据各合伙人签署的《苏州天汇微球创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，该合伙企业的投资标的为“纳米微球的上下游关键技术和项目，及其应用在诊断、色谱分析、细胞疗法、药物研发与药物递送、光电、食品安全检测、环保监测等细分领域的优秀早期项目”，而公司主要从事高性能纳米微球材料研发、规模化生产、销售及应用服务，上述投资方向与发行人主营业务及其上下游应用领域密切相关，符合公司的主营业务及战略发展方向。
其次，为确保该合伙企业的投资领域与发行人主营业务相关，该合伙企业的执行事务合伙人苏州天汇创业投资合伙企业（有限合伙）、基金管理人江苏天汇红优投资管理有限公司还出具了《承诺函》：“1、本企业将按照《苏州天汇纳米微球创业投资基金（有限合伙）合伙协议》‘第十一章投资业务’约定的投
资方向开展投资管理，即该基金的投资领域包括：纳米微球的上下游关键技术和
7-2-39项目，及其应用在诊断、色谱分析、细胞疗法、药物研发与药物递送、光电、食
品安全检测、环保监测等细分领域的优秀早期项目。该基金投资领域属于围绕纳微科技产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合纳微科技的主营业务及战略发展方向。2、在该基金的运行及投资经营过程中，本企业将确保该基金不损害纳微科技利益，且未来该基金的投资活动与纳微科技主营业务持续具有相关性和协同性。”然后，从该合伙企业的投资决策机制看，根据《苏州天汇微球创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，该合伙企业的执行事务合伙人设立外部专家委员会和投资决策委员会，其中外部专家委员会由发行人董事长江必旺博士担任主任；
与此同时，项目投资决策需由专家委员会主任同意后方可提交投资决策委员会。
通过该决策机制，发行人可以有效控制该合伙企业的投资方向，从而进一步确保该合伙企业的投资领域与发行人的主营业务和战略发展方向相关。
根据《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第5问，“围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。”根据《适用意见第18号》第一项，“围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。”根据上述分析，该合伙企业在合伙协议中明确约定其投资方向和投资范围为纳米微球上下游关键技术和项目以及多个细分领域的应用项目，其执行事务合伙人和基金管理人亦出具承诺，以确保投资领域与发行人主营业务和战略发展方向密切相关；同时，在该合伙企业投资决策中，公司董事长担任专家委员会主任，公司可以有效控制该基金的投资方向，并对该合伙企业的投资决策产生重大影响，可以进一步确保该基金的投资领域与发行人的主营业务和战略发展方向相关。根据《科创板上市公司证券发行上市审核问答》相关规定，围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，且符合公司主营业务及战略发展方向的，不界定为财务性投资。
7-2-40（2）公司基于谨慎性原则已在本次募集资金总额中将投资上述合伙企业的
金额全部扣除2022年1月28日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于公司拟参与设立投资基金的议案》，拟以自有资金分两期合计出资人民币3000万元与其他投资方共同发起设立苏州天汇纳米微球创业投资基金（有限合伙）（暂定名，以最终工商登记核准为准）；2022年9月27日，苏州天汇微球创业投资合伙企业（有限合伙）完成工商登记设立。截至本回复报告出具日，发行人已完成首期出资款1500.00万元的缴付。
虽然《苏州天汇微球创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》对该合伙企
业的投资方向和投资决策机制进行了明确约定，且执行事务合伙人和基金管理人也出具专项承诺，但由于公司无法完全控制该合伙企业，在该合伙企业的运行和投资经营过程中，如该合伙企业未来投资领域未按照约定的投向实施，将不利于保障该合伙企业的投资领域和公司主营业务及战略发展方向相关，因此公司基于谨慎性原则，已从本次募集资金总额中将该部分投资金额合计3000万元全部扣除。
（3）本次募集资金调整情况
根据上述内容，公司在本次募集资金总额中将公司已投资和拟投资该合伙企业的合计金额3000万元全部扣除，并相应调整了本次发行方案。本次调整发行方案不构成本次发行方案的重大变化，且履行了审批程序，本次发行方案调整不影响公司本次发行，具体情况如下：
修订前：
“本次发行的可转换公司债券所募集资金总额不超过人民币67000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元序号项目名称项目投资总额拟投入募集资金金额浙江纳微年产600吨生物层析介质和2吨
160000.0447530.04
手性药物分离纯化项目
2补充流动资金19469.9619469.96
合计79470.0067000.00
7-2-41如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，
公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。”修订后：
“本次发行的可转换公司债券所募集资金总额不超过人民币64000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元序号项目名称项目投资总额拟投入募集资金金额浙江纳微年产600吨生物层析介质和2吨
160000.0447530.04
手性药物分离纯化项目
2补充流动资金16469.9616469.96
合计76470.0064000.00
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。”2023年4月24日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案(修订稿)的议案》等相关议案，对本次发行方案中的募集资金规模进行再次调减，经调减后，发行人拟使用募集资金情况如下：
单位：万元序号项目名称项目投资总额拟投入募集资金金额
7-2-42序号项目名称项目投资总额拟投入募集资金金额
浙江纳微年产600吨生物层析介质和2吨
160000.0447530.04
手性药物分离纯化项目
2补充流动资金16429.9616429.96
合计76430.0063960.00公司调减本次募集资金总额及相应调整本次发行方案，符合《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》、《适用意见第18号》的相关要求，不构成本次发行方案的重大变化；公司调整本次发行方案事项已经公司董事会和
监事会审议通过，无需提交公司股东大会审议，独立董事亦发表了独立意见，审议程序合法合规，履行了必要的审批程序；本次发行方案调整后，公司本次发行仍符合《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，不影响公司本次发行。
（二）发行人投资赛谱仪器、英菲尼科技和 Rilas Technologies 的背景，该等
被投资企业与发行人主营业务的联系，不界定上述股权投资为财务性投资的具体依据和理由
发行人投资赛谱仪器、英菲尼科技和 Rilas Technologies 的具体情况如下：
项目 赛谱仪器 英菲尼科技 Rilas Technologies为美国药企和生物科
蛋白纯化系统的研发、主营业务纳米材料领域的研发技企业提供色谱分离生产和销售纯化服务
发行人色谱填料/层析
介质产品与赛谱仪器 Rilas 为客户提供 CRO
的蛋白纯化系统均主服务中，可以支持公司加强公司在磁性微球
要面向生物制药企业色谱填料/层析介质产
材料方面的研发能力，发行人投资背景和研发机构客户，发行品渗透进入北美市场；
加快相关应用产品的人投资赛谱仪器可以同时在北美地区公司开发进程
促进双方紧密合作，共产品销售中可以推广享销售和市场资源，促 Rilas 分离纯化服务进各自业务成长是对发行人主营业务是对发行人主营业务
的重要补充，为客户提的有效补充，拓展公司与发行人主营业对公司现有产品线和
供色谱填料/层析介在北美市场销售，同时务的关系研发实力的补充
质、设备仪器等一揽子提高公司的应用服务解决方案能力收购后，发行人持
76.67%51.25%51.00%
股比例是否纳入发行人是是是合并报表范围
7-2-431、三家标的公司业务与发行人主营业务密切相关
赛谱仪器主要从事蛋白纯化系统的研发、生产和销售，该设备可以利用不同蛋白间大小、形状、电荷、疏水性、溶解度和生物学活性的差异，从混合物中提取蛋白质、肽类和核酸等目标产物，在对上述目标产物分离纯化过程中需要使用色谱填料/层析介质和色谱柱，主要为满足生物制药企业和科研机构的研发使用需求。因此，在发行人并表赛谱仪器前，发行人就已经从赛谱仪器处采购蛋白纯化系统并销售给生物制药客户，为进一步加强双方在产品、市场和销售方面的协同效应，发行人收购赛谱仪器控制权，产品线从色谱填料/层析介质、色谱柱拓展至纯化设备系统，可以更好地为下游客户提供分离纯化耗材和设备的一揽子解决方案。
英菲尼科技主要从事纳米材料领域的研发业务，通常而言，高性能纳米材料只有在具体应用场景中才能更好发挥优势作用，英菲尼科技曾开发用于食品安全检测的贵金属纳米材料，现集中开发磁珠相关产品，磁珠产品可以应用于核酸提取（包括新冠检测、乙肝和丙肝检测等体外诊断用途）、细胞分选和磁共振造影
剂等不同应用场景，而发行人的高性能微球产品主要应用于生物医药、平板显示和体外诊断三个方向，因此发行人收购英菲尼科技可以加快纳米微球材料在体外诊断领域的落地应用，以及拓展包括细胞分选、食品检测、环境安全等更多的应用场景。
Rilas Technologies 主要为北美生物制药和科技公司提供色谱分离纯化的
CRO 服务，在提供服务过程中需要使用色谱填料/层析介质产品，因此发行人收购 Rilas Technologies 后，Rilas Technologies 可以在北美市场更多使用发行人的色谱填料/层析介质产品，加快公司产品渗透导入美国客户的进程，同时双方在客户拓展过程中也可以互相推广宣传，以及提升发行人国内应用技术服务团队的能力。
2、发行人对三家标的公司的并表情况收购后，发行人持有赛谱仪器76.67%股权，根据赛谱仪器公司章程，股东会是赛谱仪器的权力机构，其中修改公司章程、增加或者减少注册资本以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式，须经代表2/3以上表决权的股东通过，其
7-2-44他事项须经代表1/2以上表决权的股东通过，发行人持有的赛谱仪器表决权超过
2/3；赛谱仪器董事会由5名董事组成，董事会会议须经全体董事过半数以上通
过方可作出决议，其中赛谱仪器董事江必旺、赵顺和牟一萍由发行人委派，发行人控制过半数以上的董事席位；赛谱仪器总经理由董事会聘任。
收购后，发行人持有英菲尼科技51.25%股权（后调整为通过纳微生命科技间接持股），根据当时的英菲尼科技公司章程，股东会是英菲尼科技的权力机构，其中修改公司章程、增加或者减少注册资本、对外借款/担保、公司研发方向重
大变化、公司重要资产出售以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式，须经代表2/3以上表决权的股东通过，其他事项须经代表1/2以上表决权的股东通过，发行人持有的英菲尼科技表决权超过1/2；英菲尼科技董事会由5名董事组成，其中决定和批准总经理提出的重要报告，通过及修改公司的重要规章制度，决定聘用总经理、副总经理等高级职员，其他应由董事会决定的重大事宜须经出席董事会会议的2/3以上多数董事通过，英菲尼科技董事江必旺、赵顺、赵光耀系发行人委派，发行人控制过半数以上的董事席位；英菲尼科技总经理由董事会聘任。
收购后，Rilas Technologies 共发行 229592 股股票，其中发行人持有 117092股股票，占 Rilas Technologies 总股本的 51.00%，如果考虑到 Julia Varady、NoemiVarady 和 Kate Varady 所持 Rilas Technologies 的 10000 股股票没有投票权，则发行人持有 Rilas Technologies 的 53.32%表决权；根据 Rilas Technologies 章程
（BY-LAWS OF RILAS TECHNOLOGIES），除董事选举外，如无法律或组织章程要求，股东会决议中赞成票超过反对票即可；董事选举采用相对多数表决机制；
董事会决议中赞成票超过反对票即可。Rilas Technologies董事会由 3名董事组成，其中发行人委派江必旺和 JINSONG LIU（刘劲松）2 名董事。
结合上述分析，赛谱仪器、英菲尼科技和 Rilas Technologies 的主营业务与发行人主营业务密切相关，且均属于发行人合并范围子公司，公司对上述控股子公司的投资不属于财务性投资。
7-2-45（三）最近一期末是否持有金额较大的财务性投资，本次董事会前6个月内
发行人新投入和拟投入的财务性投资金额，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除
1、财务性投资的认定标准根据《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第5问，“财务性投资的类型包括但不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金
融产品；非金融企业投资金融业务等。类金融业务指除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构以外的机构从事的金融业务，包括但不限于：
融资租赁、商业保理和小贷业务等。”“金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司股东的净资产的30%（不包含对类金融业务的投资金额）。”根据《适用意见第18号》第一项，“（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。”
2、最近一期末公司可能涉及财务性投资的会计科目
截至2023年6月30日，公司可能涉及财务性投资的会计科目包括：（1）交易性金融资产金额为3528.11万元，为公司购买的结构性存款；（2）其他应收款为496.89万元，主要为办公室租赁押金、保证金及员工备用金；（3）一年内到期的非流动资产为15662.45万元，主要为公司购买的一年内到期的大额存单及计提利息；（4）债权投资金额27268.40万元，主要为公司购买的一年以上的可交易大额存单及计提利息；（5）其他非流动资产金额1659.26万元，主
7-2-46要为预付的设备采购款和一年以上到期质保金。
3、最近一期末是否持有金额较大的财务性投资
（1）类金融业务
截至2023年6月30日，公司不存在开展融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务的情形。
（2）投资产业基金、并购基金2022年1月28日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于公司拟参与设立投资基金的议案》，拟以自有资金分两期合计出资人民币3000万元与苏州天汇创业投资合伙企业（有限合伙）、广东德美精细化工集团股份有限公司、
苏州天使投资引导基金（有限合伙）及其他投资方共同发起设立苏州天汇纳米微
球创业投资基金（有限合伙）（暂定名）；2022年9月27日，苏州天汇微球创业投资合伙企业（有限合伙）完成工商登记设立。
公司参与投资苏州天汇微球创业投资合伙企业（有限合伙）不属于财务性投资，具体分析参见本题“（一）结合基金的投资方向、投资决策机制和现有投资标的，说明公司是否能确保相关基金的投资项目和公司主营业务及战略发展方向密切相关，不认定为财务性投资的原因”之回复。
（3）拆借资金
截至2023年6月30日，公司不存在拆借资金的情形。
（4）委托贷款
截至2023年6月30日，公司不存在委托贷款的情形。
（5）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
截至2023年6月30日，公司不存在向集团财务公司出资或增资的情形。
（6）购买收益波动大且风险较高的金融产品
截至2023年6月30日，公司交易性金融资产金额为3528.11万元，为公司购买的结构性存款；一年内到期的非流动资产金额为15662.45万元，主要系公司在商业银行购买的一年内到期的大额存单及计提利息；债权投资金额为
7-2-4727268.40万元，系公司购买的一年以上的可交易大额存单及计提的利息。公司
大额可转让定期存单的明细如下：
2023年6月30日
项目面值（万元）票面利率到期日
三年定期存款3000.003.3500%2025-1-10
三年定期存款4800.003.5500%2024-7-20
三年定期存款8000.003.5500%2024-7-23
三年定期存款3000.003.4500%2025-1-11
三年定期存款2000.003.5500%2025-1-11
三年定期存款5000.003.4500%2025-6-8
合计25800.00//
上述大额存单可于到期日前随时转让、收益高于活期存款且风险较低，不属于收益率波动较大且风险较高的金融产品，因此不属于财务性投资。
（7）非金融企业投资金融业务
截至2023年6月30日，公司不存在投资金融业务的情形。
4、本次董事会前6个月内发行人新投入和拟投入的财务性投资金额，相关
财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除
结合本题上述回复，本次董事会前6个月内发行人不存在新投入和拟投入的财务性投资，但是由于发行人无法完全控制苏州天汇微球创业投资合伙企业（有限合伙），公司基于谨慎性原则，已从本次募集资金总额中将该部分投资金额合计3000万元全部扣除。
二、中介机构核查
（一）核查程序
结合《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第5问、《适用意见第18
号》第一项，申报会计师履行了如下核查程序：
1、取得了发行人设立创投合伙企业的工商登记资料，以及合伙人签署的《合伙协议》、执行事务合伙人和基金管理人出具的承诺函，公开检索该创投合伙企业的对外投资和标的公司情况；
7-2-482、取得了投资赛谱仪器、英菲尼科技、Rilas Technologies 的内部审议资料，
3家标的公司主营业务和投资背景说明，查阅3家标的公司的公司章程；
3、查阅了发行人2022年年度报告和2023年半年度报告，了解发行人开展
财务性投资的情况；
4、取得发行人一年内到期和一年以上的大额存单的底稿资料；
5、查阅发行人审议调整本次发行方案的会议资料。
（二）核查结论经核查，申报会计师认为：
1、对上述事项核查意见如下：
（1）该合伙企业在合伙协议中明确约定其投资方向和投资范围为纳米微球
上下游关键技术和项目以及多个细分领域的应用项目，其执行事务合伙人和基金管理人亦出具承诺，以确保投资领域与发行人主营业务和战略发展方向密切相关；
同时，在该合伙企业投资决策中，公司董事长担任专家委员会主任，公司可以有效控制该基金的投资方向，并对该合伙企业的投资决策产生重大影响，可以进一步确保该基金的投资领域与发行人的主营业务和战略发展方向相关。根据《科创板上市公司证券发行上市审核问答》相关规定，围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，且符合公司主营业务及战略发展方向的，不界定为财务性投资；但由于发行人无法完全控制该合伙企业，公司基于谨慎性原则，已从本次募集资金总额中将该部分投资金额合计3000万元全部扣除；
（2）发行人投资赛谱仪器、英菲尼科技和 Rilas Technologies 均系对主营业
务的有效补充，不界定上述股权投资为财务性投资；
（3）发行人最近一期末不持有金额较大的财务性投资，本次董事会前6个
月内发行人不存在新投入和拟投入的财务性投资，由于发行人无法完全控制苏州天汇微球创业投资合伙企业（有限合伙），公司基于谨慎性原则，已从本次募集资金总额中将该部分投资金额合计3000万元全部扣除。
7-2-492、保荐机构和申报会计师结合《科创板上市公司证券发行上市审核问答》
第5问、《适用意见第18号》第一项，逐项发表核查意见如下：
（1）关于财务性投资的类型，截至2023年6月30日，发行人不存在类金
融、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资、购买收益波动
大且风险较高的金融产品以及非金融企业投资金融业务等业务，存在投资创业投资合伙企业的情形；
（2）发行人参与设立苏州天汇微球创业投资合伙企业（有限合伙），其围
绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为投资目标且符合公司主营业务及战略
发展方向，不界定为财务性投资；但由于发行人无法完全控制该合伙企业，公司基于谨慎性原则，已从本次募集资金总额中将该部分投资金额合计3000万元全部扣除；
（3）截至2023年6月30日，公司不持有金额较大的财务性投资；
（4）本次董事会前6个月内发行人不存在新投入和拟投入的财务性投资，但是由于发行人无法完全控制苏州天汇微球创业投资合伙企业（有限合伙），公司基于谨慎性原则，已从本次募集资金总额中将该部分投资金额合计3000万元全部扣除。
7-2-504、关于前次募集资金项目
根据申报材料，截至2022年9月30日，首发募投项目研发中心及应用技术开发建设项目资金使用比例为19.16%，其中子项目连续流层析设备研发项目变更为单分散软胶微球制备技术研发项目，实施周期和投入金额保持不变；海外研发和营销中心建设项目资金使用比例为3.60%。
请发行人说明：（1）单分散软胶微球制备技术研发项目建设投资各项目的
具体内容和公允性，变更前后建设投资各项目的变化情况，实施周期和投入金额保持不变的原因；（2）海外研发和营销中心建设项目截至目前的建设进度，资金后续使用计划及预期进度，是否存在重大不确定性。
请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）单分散软胶微球制备技术研发项目建设投资各项目的具体内容和公允性，变更前后建设投资各项目的变化情况，实施周期和投入金额保持不变的原因
1、单分散软胶微球制备技术研发项目建设投资各项目的具体内容和公允性
单分散软胶微球制备技术研发项目建设投资规划的具体内容如下：
单位：万元拟使用募集资序号项目名称投资金额投资金额规划依据金投入金额本项目开发的设备为非标设备，设备控制系统需委外加
1设备设计、加工费490.00490.00工，结合供应商初步询价情况确定
所涉设备为非标设备，结合
2实验设备购置费用460.00460.00同类标准设备历史采购价格
确定根据项目定员及已有同类研
3研发人员薪酬费用550.00550.00
发人员薪酬水平确定根据历史采购成本及实验预
4材料、试剂费用400.00400.00
计所需试剂用量确定其他费用（废溶剂回
5收、办公、知产费用100.00100.00结合研发项目开展经验确定
等）
合计2000.002000.00-
7-2-51综上，该项目设备设计、加工费用为依据供应商初步询价而得，实验所需设
备、人员、材料及试剂等支出为基于历史经验制定，相关投资规划具备公允性。
2、变更前后建设投资各项目的变化情况，实施周期和投入金额保持不变的
原因
（1）变更前后建设投资各项目的变化情况
发行人于2022年8月25日召开了第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于变更部分首次公开发行股票募投项目实施内容的议案》，独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。发行人于2022年9月14日召开了2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分首次公开发行股票募投项目实施内容的议案》。发行人将原研发中心及应用技术开发建设项目之研发子项目“连续流层析设备研发项目”变更为“单分散软胶微球制备技术研发项目”；“单分散软胶微球制备技术研发项目”的实施主体仍为公司，项目实施周期和投入金额亦保持不变。
原连续流层析设备研发项目旨在通过连续流层析设备的开发，优化蛋白质层析流程并提升填料利用效率，具备较高的商业价值，但因发行人于2022年6月完成赛谱仪器的收购，该子公司的技术积累和业务基础更适合开发连续流层析设备新产品，因此为统筹利用公司资源、避免重复研发投入及提高募集资金使用效率，发行人进行了募投项目实施内容变更。
变更后，单分散软胶微球制备技术研发项目计划研发出制备单分散软胶微球的制备样机及制备工艺，研发成功后可用于小批量生产和制备琼脂糖、葡聚糖等软胶微球。该设备不仅可以提高发行人软胶微球的生产效率和工艺技术，还可以促进公司软胶产品的性能指标和市场竞争力，从而间接推动公司的销售收入水平。
结合前述研发项目资金需求，发行人对该等项目投资均进行了详细的规划，募集资金主要用于研发材料费用、设备购置及人工费用等方面。
变更前，其原有子项目连续流层析设备研发项目建设投资规划的情况如下：
单位：万元序号项目名称投资金额拟使用募集资金投入金额
1直接材料费用800.00800.00
7-2-52序号项目名称投资金额拟使用募集资金投入金额
2专用实验设备500.00500.00
3研发人工费用300.00300.00
4测试化验加工费200.00200.00
5合作交流、专家咨询费用200.00200.00
合计2000.002000.00变更后的单分散软胶微球制备技术研发项目建设投资规划的情况详见本题回复之“1、单分散软胶微球制备技术研发项目建设投资各项目的具体内容和公允性”。
（2）实施周期和投入金额保持不变的原因
变更前后，发行人对募投项目实施进展、投入金额进行了合理规划与可行性分析。目前实施周期及投入金额系发行人结合自身研发进度考量而定，变更后，单分散软胶微球制备技术研发项目实施进展及未来的进一步规划如下：
该研发项目已于2022年第二季度启动，拟使用募集资金2000万元，并计划于2023年12月31日前完成样机及制备工艺的小试阶段，研究各种实验参数及相互关联关系对产品质量影响。截至2022年12月31日，该项目募集资金投入金额为118.16万元，受托单位已交付原理样机，已经完成可行性论证，项目进展符合预期，因此该募投项目实施周期保持不变具备合理性。未来发行人计划于2024年完成中试自动化样机的设计，关键参数实现控制自动化，研究中试参数放大规律，以进一步推进该研发项目。
该募投投入金额保持不变，具体规划请见上文回复内容，具备合理性。
（3）变更前后非资本性支出占比情况
首发募投项目变更用途前后，前次募集资金中资本性支出与非资本性支出的变动情况如下：
拟使用募变更前变更后序募集资金投资项目集资金投号资本性非资本性资本性非资本性资金额支出支出支出支出研发中心及应用技
120500.0017120.003380.0017080.003420.00
术开发建设项目
7-2-53拟使用募变更前变更后
序募集资金投资项目集资金投号资本性非资本性资本性非资本性资金额支出支出支出支出海外研发和营销中
23000.00-3000.00-3000.00
心建设项目
3补充流动资金7293.61-7293.61-7293.61
合计30793.6117120.0013673.6117080.0013713.61经测算，首发募投项目建设内容变更后，募集资金非资本性支出增加40万元，2023年4月24日发行人董事会审议同意将上述变动金额在本次募集资金总额中予以扣减；首发募投项目变更前后，募集资金非资本性支出比例分别为44.40%和44.53%；本次募投项目募集资金非资本性支出比例为25.69%，不高于首次募投项目募集资金非资本性支出比例。
（二）海外研发和营销中心建设项目截至目前的建设进度，资金后续使用计
划及预期进度，是否存在重大不确定性截至2023年6月30日，海外研发和营销中心建设项目的投资进度为429.22万元，前期使用进度较缓慢，一方面受美国疫情影响影响，仪器设备选购及人员选聘进展较慢，亦考虑到收购 Rilas Technologies 后的业务整合进度，导致该项目资金投入进度有所迟缓；另一方面发行人积极遴选资金出境更便捷、成本更低的银行，影响了项目的按期开工，发行人已于2022年3月将募集资金账户由招商银行变更至上海花旗银行，结合项目当地疫情发展态势趋于缓和，后期将快速推进海外研发和营销中心建设项目的开展，具体规划如下：
项目美国子公司建设时间主要规划剩余募集资金投资进度规划
2023年房租、实验室装修和家具、实验和办公设55.77%
备、实验耗材、人工费用、顾问和咨询费
2024年1-6月用、市场费用、综合办公费用等44.23%
该项目募集资金未来使用将继续按计划投入，预计上述项目能够在达到预定可使用状态时间内实施完成，项目实施不存在重大不确定性。
二、中介机构核查
（一）核查程序
申报会计师履行了如下核查程序：
7-2-541、查阅发行人编制的募投项目可行性分析报告并访谈发行人管理层，了解
单分散软胶微球制备技术研发项目、连续流层析设备研发项目建设投资规划及测算依据，了解单分散软胶微球制备技术研发项目及海外研发和营销中心建设项目实施进展、资金后续使用计划及预期进度；
2、查阅发行人募集资金专户银行对账单与发行人编制的募集资金使用台账，
核查募投项目资金投入进度。
（二）核查结论经核查，申报会计师认为：
1、单分散软胶微球制备技术研发项目建设投资测算具备公允性，变更后建
设投资各项目实施周期和投入金额保持不变具备合理性；
2、截至本回复报告出具日，海外研发和营销中心建设项目后续实施不存在重大不确定性。
7-2-555、关于经营情况
5.1关于行业和收入根据申报材料，1）公司目前产品和服务主要涉及三大应用领域；2）报告期内公司收入快速增长，最近一年及一期前五大客户变动较大；3）报告期内平板显示领域收入规模较小。
请发行人说明：（1）发行人产品所对应的下游应用领域的竞争格局、市场
空间和发展趋势以及发行人的市场地位和竞争优劣势，发行人未来战略布局及资源投入计划；（2）报告期内收入快速增长的原因，最近一年及一期前五大客户变动的原因，结合产品获得客户认证情况、在手订单等说明未来收入增长的可持续性；（3）平板显示领域收入规模较小的原因；（4）报告期各期，不同应用领域的毛利率情况，不同产品种类的收入构成和毛利率情况。
请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）发行人产品所对应的下游应用领域的竞争格局、市场空间和发展趋势
以及发行人的市场地位和竞争优劣势，发行人未来战略布局及资源投入计划
1、发行人产品所对应的下游应用领域的竞争格局、市场空间和发展趋势
（1）生物医药分离纯化和分析检测行业市场
色谱技术作为目前分离复杂组分最有效的手段之一，是现代工业中最重要的物质分离技术之一。色谱技术主要有两大应用方向，用于工业分离纯化时被称为制备色谱，应用包括医药、食品及环保等领域，其中医药特别是生物医药是主要应用市场；用于实验室分析检测时被称为分析色谱，广泛应用于药品质量分析、食品安全检测、环境监测、石油化工产品杂质控制、化学和生命科学研究用分离分析等。
生物药生产环节下游需要通过分离纯化提高产品的纯度和收率，保障产品质量和稳定性，因此分离纯化成为生物药的核心生产环节，普遍占据整个生产成本的一半以上。由于可以对复杂组分进行分离，色谱技术几乎是生物制药分离纯化
7-2-56的唯一手段，高纯度、高活性的生物制品制造基本都依赖于色谱/层析分离技术。
色谱填料（应用于生物大分子领域时又被称为“层析介质”）是液相色谱技术的
核心关键，应用领域广泛，并对分离纯化的结果和效率起着至关重要的作用。因此，生物制药生产效率的提高与生产成本的降低，离不开下游分离纯化工艺的突破创新；其中，色谱填料/层析介质及其工艺的发展起着不可或缺的作用，与下游制药行业息息相关。
根据弗若斯特沙利文报告，全球生物药在需求增长和技术进步等诸多因素的推动下，尤其是单抗类产品市场增长的推动下，预计从2020年的2979亿美元增长至2025年达到5301亿美元，年复合增长率为12.2%。随着中国经济和医疗需求的增长，中国生物药市场发展迅速，预计2020年至2025年期间的年复合增长率为18.6%，到2025年将达到人民币8116亿元的规模。
随着生物药行业的快速发展，生物样品下游纯化技术近些年来也越来越受重视。为了提高产品的纯度和收率，保障产品的质量及稳定性，分离纯化已经成为生物药的研发重点和核心生产环节。作为主要耗材的色谱填料和层析介质，以及实验室用层析仪器，具有产品技术复杂，质量控制严密，应用工艺多样和法规监管严格等特点，之前一直为欧美日少数供应商垄断，至今仍占据主要市场份额。
垄断的后果是新产品新技术的发展受到抑制，国外产品更新慢，创新不足，技术换代迟缓，成本长期居高不下，限制了中国生物制药产业的发展。因此，可替代进口产品的高性能国产化微球材料和高精准仪器具有巨大市场潜力。近年来，我国高端生物制药产业快速发展，生物药研发投入力度不断加大，新产品上市速度加快，市场竞争加剧，生物制药厂家面临巨大成本与安全供应压力，因此对性能优异、供应稳定、价格合理的国产分离纯化材料产生了迫切需求；同时，我国传统小分子原料药厂商亦面临产品质量提升与环保减排的压力，可通过高性能色谱填料微球的使用改进分离纯化工艺，保障生产安全，促进传统小分子原料药产业升级转型，提高国内制药产业的综合竞争力。
在生物大分子分离纯化领域，美国思拓凡公司（Cytiva）、日本东曹株式会社（Tosoh）、美国伯乐实验室有限公司（Bio-Rad）、德国默克集团（Merck）
等大型跨国科技公司是层析介质的主要市场参与者；在中小分子分离纯化领域，株式会社大阪曹达（Osaka Soda，原名 Daiso）、富士硅化学株式会社（Fuji）及
7-2-57瑞典诺力昂公司（品牌为 Kromasil）等是色谱填料的主要生产厂家，产品主要为
以硅胶色谱填料为代表的无机色谱填料；在液相色谱分析耗材领域，美国安捷伦科技有限公司（Agilent）、美国沃特世公司（Waters）、美国赛默飞世尔科技公司（Thermo Fisher）等是主要供应商。上述主要市场参与者均为具有数十年经营历史的跨国企业，业务网络覆盖主流国际市场，在产品技术方面，除长期专注于材料领域之外，更是进一步形成了覆盖生命科学、医疗保健、分析化学等多领域的丰富产品组合，具有较为可观的经营规模。
（2）平板显示用微球行业
尽管在单块面板中用量较小，微球材料整体仍然是平板显示行业面板制造不可或缺的原材料，大部分显示器面板均需间隔物微球用于屏幕及边框的盒厚控制，其中聚合物间隔物微球产品用于液晶显示器的面内支撑，黑色化的微球产品应用于车载显示器内部，无机硅球应用于面板边框支撑。除间隔物微球外，在聚合物微球表面镀上镍和金等金属层所形成的导电金球，可用于 LCD 边框起导电联接作用，同时也是电子封装关键材料各向异性导电胶膜（ACF）的重要组成部分。
智能调光膜（PDLC）近年来的加速发展，也为间隔物塑胶球开拓了新的应用场景。
根据 IHS 的统计数据，2019 年全球平板显示市场规模约为 1078 亿美元，预计2024年全球平板显示市场规模将达到约1310亿美元，复合增长率为4.99%，结合平板显示行业的持续发展与巨大体量，光电应用微球材料的市场前景依然广阔。
（3）体外诊断用微球行业
微球是磁微粒化学发光、胶乳免疫比浊、免疫荧光、液相芯片、核酸提取等
过程的关键材料与反应载体，主要依赖德国默克集团（Merck）、美国思拓凡公
司（Cytiva）、美国赛默飞世尔科技公司（Thermo Fisher）、日本 JSR 集团等国际厂商供应，是体外诊断试剂生产过程的关键原材料之一。发行人所开发的体外诊断用微球产品主要应用于免疫诊断及分子诊断领域，下游市场具有广阔的发展空间。
近年来，我国体外诊断市场规模持续扩大，根据 Frost & Sullivan 统计数据
7-2-58显示，我国体外诊断市场从2016年的450亿元增长至2020年的1075亿元，年
均复合增长率达24.32%，预计2025年将达2198亿元的市场规模。我国体外诊断行业的细分市场中，分子诊断和免疫诊断是市场规模最大的两个细分领域。根据 Frost & Sullivan 统计数据显示，2020 年，受全球公共卫生事件影响，中国 IVD市场总规模达到 1075 亿元，其中分子诊断是 IVD 领域中最大的细分市场，市场规模达到了 286 亿元，占总 IVD 市场的 26.60%；免疫诊断及是第二大的细分市场，市场规模于2020年达到了278亿元。终端市场的增长将同时带动包括微球在内的国产关键原料和关键部件等产品的快速发展。
2、发行人的市场地位和竞争优劣势
（1）市场地位
在生物药分离纯化领域，公司经过十五年的专注投入，厚积薄发，近几年取得高速发展，目前已成长为产品种类齐全、应用项目丰富、市场占有率高（不含全球公共卫生事件相关疫苗生产专用产品）的国产色谱填料和层析介质产品供应和专业服务厂商之一。
公司主要产品包括色谱填料/层析介质、色谱分析耗材、实验室用层析仪器、
间隔物微球及体外诊断用微球等。其中，公司自主研发的单分散色谱填料/层析介质打破了国外少数公司对相关技术和产品的垄断，已成功导入众多应用项目并实现销售规模逐年快速增长，同时凭借卓越产品性能开始出口至国外，成功改变以往中国单向进口高性能色谱填料/层析介质的局面。间隔物微球方面，由于其是液晶面板控制盒厚的关键材料，制备技术难度大，长期以来被少数几家日本公司垄断，公司相关产品亦成为间隔物微球国产化重要突破。体外诊断用微球产品中除核酸提取用磁珠扩增产能保障疫情防控需求外，化学发光用磁珠和荧光微球已通过客户端验证和实现小规模应用。
公司技术领先，产品线丰富，在国际国内均具备一定竞争力。但公司的主要客户均为医药客户，该类客户由于药品法规政策、使用习惯、生产路线等原因，更换色谱填料难度较高，对已选定的色谱填料黏性较大。公司高度重视市场拓展和客户服务工作，陆续引进多位在生命科学行业具有深厚积累和具有跨国公司高层领导经验的管理和技术人才，全面提升销售、市场、应用技术及公司运营等环
7-2-59节的综合竞争力。同时，在客户服务上，公司积极及时响应客户需求，配有专业
团队根据客户产品特性及客户具体需求选择色谱填料及层析介质，亦可为客户定制专用色谱填料，并提供相应色谱填料及层析介质试用；在稳定的产品质量体系和可靠的产能保障基础上，不断优化服务品质，扩大应用项目范围和提高市场占有率。由于国际贸易环境的不确定性和疫情防控影响，医药类客户和体外诊断产品客户出于关键生产原材料的安全供应考虑，对于国产的高性能分离纯化介质、层析仪器和关键微球原材料的采购意愿加强。公司作为国内细分领域的龙头，具有种类齐全、性能优异的产品线，可依赖的质量体系和可靠的生产供应能力，以及专业高效的应用技术服务团队，将会更好助力中国生物医药产业的进步。
（2）竞争优势
1）微球材料底层制备技术创新优势
通过持续研发创新，公司突破并掌握了微球精准制备底层技术，实现了不同基质微球材料制备中粒径大小及粒径分布的精确控制，孔径大小、孔径分布和比表面积的精准调控，表面性能和功能化的调控以及产业化生产应用。
以色谱填料/层析介质微球为例，其粒径大小及分布是决定产品色谱性能的最关键参数之一。目前业内进口色谱填料微球的粒径分布变异系数（用于比较数据离散程度，变异系数越大，离散程度越大）一般超过10%，而公司产品微球的相应变异系数可做到3%以下，粒径差异更小、更均匀。粒径精确可控且具备高度均一性的单分散色谱填料因而具有柱效高、柱床稳定、压力低、批次间重复性
好、分离度好等优势。
7-2-60公司 UniSil 10-100 C8 硅胶产品与其他品牌（K、D、F）同规格产品形态对比图
公司 UniSil 10-100 C8 硅胶产品与其他品牌（K、D、F）同规格产品粒径分布对比图
硅胶产品名称 CV 值（%） 平均粒径（μm） 峰值粒径（μm）
UniSil 10-100 C8 2.1 9.94 9.98
K 10-100 C8 10.8 8.63 8.55
D 10-100 C8 14.4 11.71 11.50
F 10-100 C8 14.2 9.74 9.63
与此同时，孔径大小、分布及比表面积也是影响色谱填料/层析介质微球性能的重要参数。公司可以在生产中控制微球孔径大小、孔径结构及其比表面积，公司单分散硅胶色谱填料孔径可提供8、10、12、15、20、30、50、100、150纳
7-2-61米选项，而聚合物色谱填料可以选择10、30、50、100、200、400纳米孔径大小的微球，能够满足小分子、大分子与超大分子分离纯化的需求。
公司 UniSil 5-1000 硅胶产品与其他品牌（D、F）同规格产品孔径分布对比图
基于微球材料底层制备技术优势，公司不仅可以提供用于生物大分子工业分离纯化的层析介质产品，还可提供用于小分子药物分离纯化的色谱填料产品，以及分析检测用高分辨率色谱填料和色谱柱产品；既可满足工业纯化的高比表面积、
高载量需求，又可满足色谱分析检测的精细粒径需求。公司微球精确制备技术作为平台性技术，具有较强延展性，除现有色谱填料与间隔物微球的生产外，还可用于开发生产诊断领域用磁性微球、荧光编码微球及乳胶颗粒等。
2）更齐全的产品种类
不同使用场景对色谱填料/层析介质的产品要求不同，需求种类繁多。通过持续十余年的跨领域研发创新、技术进步与产品积累，公司建立了全面的微球精准制备技术研发、应用和产业化体系，自主研发了多项核心专有技术，是目前世界上少数几家可以同时规模化制备无机和有机高性能纳米微球材料的公司之一。
公司能够根据相关领域的关键应用需求，精准调控微球材料的尺寸、形貌、材料构成及表面功能化，进行精准化、个性化制备。基于微球材料底层制备技术，公司已开发出用于小分子分离纯化的硅胶色谱填料，及用于生物大分子分离纯化的
7-2-62层析介质，产品种类齐全，可满足各类客户不同需求。
基质方面，公司填料基质种类覆盖齐全，是全球少数可同时生产硅胶、聚苯乙烯、聚丙烯酸酯和琼脂糖或葡聚糖等四种性能互补填料的公司之一。
粒径与孔径方面，公司可提供粒径小于2微米的超高压硅胶色谱填料、粒径
3-5微米的高压硅胶色谱填料及粒径10微米以上的工业分离纯化用色谱填料；孔
径可选范围包括8、10、12、20、30、50、100、150纳米等。
分离模式方面，公司已突破聚合物填料表面亲水改性及功能化技术，成功克服合成聚合物色谱填料与软胶相比亲水性差、非特异性吸附大的缺点，使其既可用于中小分子的分离纯化，也可用于生物大分子的分离纯化。公司可生产不同分离模式的色谱填料，具体包括硅胶正相、反相、亲水、体积排阻，聚合物反相、聚合物离子交换、疏水、体积排阻、亲和及混合模式等。
公司子公司纳谱分析以公司自有填料产品为基础，已开发形成小分子分离ChromCore 系列、生物分离 BioCore 系列、手性拆分 UniChiral 系列和样品前处
理 SelectCore 系列等四大产品线。
公司子公司赛谱仪器拥有不同系列的大分子纯化仪器设备，如 SCG，SDL，SDA，SCG-P 等系列，满足不同客户群体多种多样的应用需求。在系统流速方面，有 36 mL/min、100 mL/min、300 mL/min、1000 mL/min 不同流量大小的泵可供选择；在紫外检测器方面，有 280 nm 固定单波长检测器、254/280 nm 固定双波长检测器、200-400 nm 可变双通道检测器、200-600 nm 可变四通道检测器、
200-800 nm 可变四通道检测器。另外，流动相入口数量、多柱位模块、反向冲洗、柱压差监测、收集口数量、组分收集器、样品泵和气泡传感器等选配模块均可根据实际需求灵活配置。
3）可靠的规模化生产能力
制药行业关系到民众生命安全及身体健康，而色谱填料则直接影响药品质量与主要成本，因此制药行业对色谱填料的持续安全供应有较高要求。目前，国内少有填料生产企业可进行规模化生产，而公司已在苏州工业园区和常熟新材料产业园建成合计约3万平方米的研发和大规模生产基地，具备规模化生产能力，可保证产品安全供应。公司拥有完整质量控制体系，已通过 ISO9001 质量管理体系
7-2-63认证，产品已导入江苏恒瑞医药股份有限公司、信达生物制药（苏州）有限公司、丽珠医药集团股份有限公司、上海复星医药（集团）股份有限公司、成都倍特药
业股份有限公司、浙江医药股份有限公司、浙江海正药业股份有限公司、宜昌东
阳光长江药业股份有限公司等多家国内大型知名药企，部分产品经客户质检合格出口至韩国、欧美等发达国家和地区，在保障产品质量的同时已实现批量生产与稳定供应，可同时满足客户对产品质量、数量及稳定性三方面要求。
4）专业高效的技术服务能力
公司致力于通过综合技术服务满足客户个性化需求，增强合作深度与广度。
公司已投资建成完善的生物制药、手性药物分离纯化实验室及中试放大平台，并建有专业应用技术团队，可为客户提供色谱填料筛选、新工艺开发、生产工艺流程及设备设计、生产成本评估、产品杂质分析检测、专用色谱产品定制等个性化
服务以及“实验-中试-大规模生产”各环节的工艺放大和整体解决方案，同时可为客户相关技术人员提供理论和实验技能培训，保障产品应用效果。
5）货期短，响应速度快
市场响应方面，境外色谱填料厂商供货周期普遍较长，而公司主要产品均有备货，供货周期一般为2周左右，中试放大项目的填料一般也只需预留1-2个月的备货周期，在时效性方面具备明显优势。同时，公司销售部门与技术支持部门均与客户直接对接，响应能力强，有条件迅速获知并处理客户反馈的问题及需求，与境外填料厂商相比速度更快。
6）国际一流人才团队和强大的持续创新能力
公司董事长江必旺博士兼任首席科学家并主管研发工作，公司核心技术团队成员稳定、技术实力强。公司高度重视新产品研发，以技术门槛高、附加值大的高性能微球产品为目标，支持高难度、长周期的研发项目。经过十余年发展，公司已在单分散硅胶色谱填料、Protein A 亲和层析介质、导电金球、磁性微球等多
个高端微球制备技术领域取得突破。公司秉持“以创新，赢尊重，得未来”的经营理念，倾心汇聚高端人才，已形成尊重创新、重视技术的企业文化与研发氛围，持续创新能力强。2020年，发行人被认定为国家级专精特新“小巨人”企业。
（3）竞争劣势
7-2-64发行人规模相对较小，品牌效应较弱。制药行业直接与民众生命健康相关，
整体较为保守，对关键生产环节管理严格，因而对分离纯化耗材供应商要求较高，采购时更倾向于选择规模大、历史悠久、品牌效应强的国际知名企业。美国 GEHealthcare 和 Bio-Rad、德国 Merck、日本 Tosoh 等著名品牌企业在色谱领域深耕多年，应用经验丰富、客户基础好、合作紧密。与该类竞争对手相比，公司规模相对较小，品牌效应较弱，市场推广与开拓仍有待进一步加强。
3、发行人未来战略布局及资源投入计划
公司是愿景是秉持“以创新、赢尊重、得未来”的理念，围绕“基础创新、核心突破、链式延伸、多元并重、共创共赢”的发展战略，以技术研发为核心，以市场运营为导向，坚守精益求精的工匠精神把产品做到极致，打造世界一流的高性能微球“芯”材料智造和应用的领导者。公司当前阶段的战略重心仍是进一步聚焦分离纯化主业，加强营销、应用技术开发和产品迭代创新，把握好中国生物药快速发展的历史性机遇；同时公司会重视高性能微球材料的横向拓展，加大优秀人才和合作资源的整合力度，争取在更多相关应用领域实现创新突破和国产替代，培养新的业务增长点。对于微球材料以外的有明显协同效应的周边业务，公司会积极把握成熟的时机和丰富业务布局。
根据公司发展战略，结合当前经营管理实际，2023年计划重点资源投入：
（1）继续提升应用技术能力，加大营销投入，构建协同体系，实现生物制
药分离纯化介质产品、色谱分析耗材产品和相关整体解决方案业务的快速增长；
（2）常熟纳微软胶技改项目全面达产，浙江平湖新生产基地项目开工建设；
（3）进一步整合仪器和设备端的研发力量和合作资源，整体解决方案业务实现明显增长；
（4）加大研发投入和充分调动研发创新积极性，结合市场需求实现产品快
速迭代创新，重点推进新型杂化硅胶、高载量亲和填料、软胶基质系列产品、核酸合成微球等新产品开发。
7-2-65（二）报告期内收入快速增长的原因，最近一年及一期前五大客户变动的原因，结合产品获得客户认证情况、在手订单等说明未来收入增长的可持续性
1、报告期内收入快速增长的原因
报告期内，发行人按不同产品应用领域划分的主营业务收入及同比变动情况如下：
单位：万元
2023年同比2022年同比2021年同比2020年
细分产品
1-6月变动度变动度变动度
生物医药27013.8613.25%59030.2651.27%39024.39134.17%16664.89色谱填料
和层析介质21090.766.09%45189.6029.58%34873.36148.54%14031.43产品液相色谱
柱及样品前2507.1130.35%4574.1144.46%3166.2877.64%1782.41处理产品分离纯化
384.67-5.23%950.57225.98%291.60-13.56%337.35
技术服务
其他产品3031.3184.40%8315.981099.72%693.1634.94%513.70
平板显示1669.630.86%3432.83-8.90%3768.2413.69%3314.40光电领域
1669.630.86%3432.83-8.90%3768.2413.69%3314.40
用微球产品
体外诊断233.27-93.41%7353.52365.45%1579.87353.31%348.52
IVD 用核
233.27-93.41%7353.52365.45%1579.87353.31%348.52
心微球产品
合计28916.76-0.44%69816.6157.34%44372.51118.28%20327.80
报告期内，公司主营业务收入金额分别为20327.80万元、44372.51万元、
69816.61万元和28916.76万元。2020-2022年度，公司业务呈现良好的增长趋势，其中，公司生物医药领域产品和体外诊断领域产品收入增长迅速，平板显示领域产品的销售收入变化幅度较小。
2020年度，发行人主营业务收入同比增长61.17%，主要原因系中国生物药
产业快速发展，景气度持续向好，根据弗若斯特沙利文的统计数据，中国生物药市场从2016年的1836亿元人民币增长到2020年的3457亿元人民币，复合年增长率达到17.1%。生物药市场预计于2025年达到8116亿元人民币，2020年至2025年的复合年增长率预计为18.6%。公司积极把握市场机遇、加大市场开拓力度，不断开发新客户，越来越多的生物医药企业开始选择国产色谱填料进行
7-2-66医药研发及生产，公司产品销量逐年增加；同时公司新品种、新规格的不断推出
也给公司带来收入增长。生物医药领域产品的业务收入继续保持较高增长，其中色谱填料和层析介质产品和液相色谱柱及样品前处理产品对收入增长的贡献较大，销售收入同比增长5739.86万元和1020.34万元，主要原因系2020年度公司色谱填料和层析介质产品的部分客户进入中试放大阶段实现放量销售，以及子公司纳谱分析2018年5月成立，专注于色谱柱的研发、生产及销售，报告期内逐渐推出了新型号和新规格产品，使得销量大幅增加；此外，由于2020年全球公共卫生事件发生，发行人开始向相关客户导入用于核酸提取的体外诊断磁珠产品，新增较多体外诊断磁珠产品客户导致相关业务收入迅速增加，销售收入为
348.52万元，同比增长1256.80%。
2021年度，发行人主营业务收入同比增长118.28%，主要原因系生物医药领
域和体外诊断领域产品的业务收入持续迅速增长。随着公司对新客户的开拓及部分客户在研产品研发进入中试放大阶段，色谱填料和层析介质产品的业务收入达到34873.36万元，同比增长148.54%。其中，亲和层析介质产品通过向国内生物医药公司的供应链服务公司销售及完成向智享生物（苏州）有限公司等药企公
司的研发导入，同比实现11620.14万元的销售收入增长；离子交换层析介质产品中于 2019 年推出的 NanoGel 系列产品在 2021 年度实现多家新客户的导入，离子交换层析介质产品同比实现7869.11万元的销售收入增长；此外，发行人2021年新设立子公司苏州纳微生命科技有限公司，加大对 IVD 用核心微球产品的应用开发和市场拓展力度，完成了对新增客户上海伯杰医疗科技股份有限公司的体外诊断磁珠应用导入，当年对其体外诊断磁珠的销售收入达698.03万元，发行人体外诊断领域产品增长态势良好，2021年度销售收入达到1579.87万元，同比增长353.31%。
2022年度，发行人主营业务收入同比增长57.34%，主要原因系在生物医药
领域产品中的色谱填料和层析介质产品和液相色谱柱及样品前处理产品稳步增
长的同时，发行人于2022年1月收购了为美国药企以及生物科技公司提供色谱分离纯化服务的 Rilas Technologies，分离纯化技术服务收入同比增长 225.98%；
此外，发行人的其他产品收入为8315.98万元，同比增长1099.72%，主要原因系发行人于2022年6月取得苏州赛谱仪器有限公司控制权并将其纳入合并范围，
7-2-67增加了蛋白纯化系统约7700万元的销售收入，发行人生物医药产品中的其他产
品收入包含了蛋白纯化系统的销售收入。作为最早开发蛋白纯化系统的国产厂家之一，赛谱仪器坚持自主研发和跨领域合作相结合，通过多年创新和积累，相关产品已基本达到国际主流产品水平，具备品质可靠、操作友好、使用稳定的竞争优势。截至本回复报告出具日，赛谱仪器已推出 SCG 系列、SCG-P 系列、SDL系列等用于大分子分离纯化的设备以及 Relianx 系列等用于小分子分析纯化的设备，并通过持续研发投入进行新一代蛋白纯化系统以及核心部件的研发升级。
2021年度和2022年度，赛谱仪器的营业收入分别为8467.51万元和11812.32万元，净利润分别为2071.18万元和1571.66万元。
2022年度，受全球公共卫生事件中核酸检测因素影响，发行人体外诊断领
域用于核酸提取的磁珠产品获得大量订单，向主要磁珠客户的销售收入大幅上升，
2022年度发行人向客户上海伯杰医疗科技股份有限公司销售磁珠产品金额达到
5835.79 万元，IVD 用核心微球产品的销售收入达到 7353.52 万元，同比增长
365.45%，主营业务收入占比达10.53%。
综上，发行人2020年-2022年收入快速增长系生物医药领域产品收入持续快速增长及体外诊断领域产品在2022年放量销售所致，具有合理性。
2023年1-6月，发行人收入与上年同期基本持平，其中生物医药领域产品继
续实现稳步增长，尤其是其他产品（以蛋白纯化系统为主）与液相色谱柱及样品前处理产品持续销售放量，销售收入同比分别增长84.40%和30.35%；平板显示领域产品收入基本稳定；体外诊断领域产品收入下滑明显，主要原因系国家公共卫生政策调整，下游核酸检测相关客户的需求下降。
2、前五大客户变动的原因
（1）报告期内前五大客户变动情况
报告期内，发行人前五大客户情况如下：
单位：万元序2023年202220212020客户名称类别
号1-6月年度年度年度
舒泰神（北京）生
1物制药股份有限2023年1-6月前五大客户1675.880.12--
公司
7-2-68序2023年202220212020
客户名称类别
号1-6月年度年度年度上海驰健生物科
22023年1-6月前五大客户1208.6286.6359.29-
技有限公司苏州飞尔曼生物
32023年1-6月前五大客户1080.17953.48--
科技有限公司浙江海洲制药有
42023年1-6月前五大客户983.842.340.23501.77
限公司上海伯杰医疗科
52022年度前五大客户-14.205835.79698.03-
技股份有限公司信达生物制药（苏
62022年度前五大客户231.513316.8197.72-
州）有限公司建发（上海）有限2022年度前五大客户及
71356.882160.77425.86159.37
公司2023年1-6月前五大客户丽珠医药集团股2022年度及
8151.402350.13950.35209.83
份有限公司2021年度前五大客户中国生物技术股
92022年度前五大客户208.632098.42126.1837.68
份有限公司
智享生物（苏州）
102021年度前五大客户84.621621.172662.5596.20
有限公司北京五洲东方科
112021年度前五大客户-247.538185.99-
技发展有限公司江苏恒瑞医药股2021年度及
12126.7697.171663.261639.07
份有限公司2020年度前五大客户中山康方生物医
132021年度前五大客户236.82677.171090.9443.81
药有限公司上海复星医药（集
142020年度前五大客户204.59325.48592.311339.32
团）股份有限公司甘李药业股份有
152020年度前五大客户12.0522.24400.58938.90
限公司通化安睿特生物
16制药股份有限公2020年度前五大客户176.99123.93360.39778.05
司山东健通生物科
172020年度前五大客户-84.3725.77565.74
技有限公司
注1：智享生物（苏州）有限公司交易主体包括该公司及其控制下的智享生物技术（苏州）有限公司等；
注2：丽珠医药集团股份有限公司交易主体包括该公司及其控制下的丽珠集团福州福兴医药
有限公司、丽珠集团新北江制药股份有限公司、珠海保税区丽珠合成制药有限公司和珠海市丽珠单抗生物技术有限公司等；
注3：江苏恒瑞医药股份有限公司交易主体包括该公司及其子公司苏州盛迪亚生物医药有限
公司、上海恒瑞医药有限公司和成都盛迪医药有限公司等；
注4：中山康方生物医药有限公司交易主体包括该公司及其控制下的康方药业有限公司等；
注5：上海复星医药（集团）股份有限公司交易主体包括其控制下的江苏万邦医药科技有限
公司、上海复宏汉霖生物技术股份有限公司和上海凯茂生物医药有限公司等；
注6：通化安睿特生物制药股份有限公司交易主体包括该公司及其控制下的北京安睿特生物技术有限公司等；
注7：中国生物技术股份有限公司交易主体包括该公司控制下的上海生物制品研究所有限责
任公司、武汉生物制品研究所有限责任公司、武汉中生毓晋生物医药有限责任公司、兰州生物制品研究所有限责任公司和长春生物制品研究所有限责任公司等。
7-2-691）2021年度前五大客户变动原因
2021年度，发行人前五大客户存在波动，新增前五大客户北京五洲东方科
技发展有限公司、智享生物（苏州）有限公司、中山康方生物医药有限公司和丽
珠医药集团股份有限公司。其中，除了北京五洲东方科技发展有限公司为新增客户外，其他前五大客户均系公司历史客户，由于采购量增加进入前五大名单。发行人2021年度新增前五大客户的主要原因系：
A、发行人的国内生物医药公司客户部分客户选择北京五洲东方科技发展有
限公司作为供应链公司，由供应链公司提供垫款结算服务，从而调整账期以满足发行人的信用期要求，随着该生物医药公司部分在研产品投产，对层析介质的采购需求增加，因此公司向五洲东方科技发展有限公司的销售收入大幅增长。发行人与北京五洲东方科技发展有限公司签订销售合同，北京五洲东方科技发展有限公司将一定合同金额比例的款项预付给发行人后，发行人将货物运输至终端客户地点，并在发货后的一定时间内对其开具全额增值税专用发票。
B、智享生物（苏州）有限公司、中山康方生物医药有限公司及丽珠医药集
团股份有限公司均为以前年度原有客户，随着客户在研产品研发进入中试放大阶段，其采购色谱填料和层析介质产品的规模随之增长，因此销售额增长成为发行人前五大客户。
2）2022年度前五大客户变动原因
2022年度，发行人前五大客户存在波动，新增历史客户上海伯杰医疗科技
股份有限公司、信达生物制药（苏州）有限公司、建发（上海）有限公司和中国
生物技术股份有限公司，主要原因系：
A、受全球公共卫生事件及国家政策影响，公共卫生和流行病检测试剂面临较大供给缺口，因此发行人的磁珠产品作为核酸提取的主要原材料，销售进一步放量。上海伯杰医疗科技股份有限公司主营业务之一为公共卫生和流行病检测试剂，受市场需求推动向发行人采购较多磁珠产品，成为其2022年度前五大客户。
B、基于中国生物药产业的快速发展，发行人积极开拓市场，于 2021 年开始向客户信达生物制药（苏州）有限公司导入亲和层析介质和离子交换层析介质
产品用于生物制药，2022年发行人完成了产品导入，项目进入中试放大阶段，
7-2-70因此信达生物制药（苏州）有限公司向发行人采购了较多层析介质产品，成为其
2022年度前五大客户。
C、发行人的部分客户选择建发（上海）有限公司作为供应链公司，由供应链公司提供垫款结算服务，从而调整账期以满足发行人的信用期要求，由于上述客户报告期内部分项目逐渐进入中试放大阶段，对发行人生物医药产品的需求量上升，因此报告期内发行人向建发（上海）有限公司的销售收入迅速提升。报告期内，发行人与建发（上海）有限公司签署销售合同，建发（上海）有限公司将一定合同金额比例的款项预付给发行人后，发行人将货物按照运输至终端客户地点，并在发货后的一定时间内向建发（上海）有限公司开具全额增值税专用发票。
D、发行人在2022年度向中国生物技术股份有限公司的子公司上海生物制品研究所有限责任公司和武汉生物制品研究所有限责任公司分别销售了一千万元
左右的层析介质产品，因此中国生物技术股份有限公司成为发行人2022年度前五大客户。
3）2023年1-6月前五大客户变动原因
2023年1-6月，发行人前五大客户存在波动，新增历史客户舒泰神（北京）
生物制药股份有限公司、上海驰健生物科技有限公司、苏州飞尔曼生物科技有
限公司和浙江海洲制药有限公司，主要原因系：
A、浙江海洲制药有限公司为公司以前年度原有客户，随着客户在研产品研发进入中试放大阶段，其采购色谱填料产品的规模随之增长，因此销售额增长成为发行人前五大客户。
B、基于中国生物药产业的快速发展，发行人积极开拓市场，于2022年开始向客户舒泰神（北京）生物制药股份有限公司导入亲和层析介质和离子交换层
析介质产品用于生物制药，2023年发行人完成了产品导入，项目进入中试放大阶段，因此舒泰神（北京）生物制药股份有限公司向发行人采购较多层析介质产品，成为发行人前五大客户。
C、上海驰健生物科技有限公司和苏州飞尔曼生物科技有限公司为以前年度
原有客户，主要从事医疗健康领域仪器与耗材的经销业务，2023年1-6月上述两家经销商基于下游生物医药企业的项目需求，向发行人采购较多层析介质产品，
7-2-71成为发行人前五大客户。
综上，发行人报告期内前五大客户变动的原因主要系下游生物医药企业的项目需求、全球公共卫生事件影响、层析介质产品进入中试放大阶段、客户选择供
应链公司管理账期所致，具有合理性。
7-2-72（2）报告期内前五大客户主营业务、资信情况及与发行人签订合同的合理性
报告期各期，发行人前五大客户的主营业务、资信情况及合作情况如下：
序客户名称类别主营业务及资信情况合作情况号
成立于2002年是一家涵盖早期探索性研究、药物发现、工艺开发及中试放大、
临床前生物学评价、临床开发到药品生产和商业化的全产业链创新型生物制药企
舒泰神（北京）
2023年 1-6月 业，2011 年在深圳证券交易所上市（300204.SZ），产品包括蛋白类药物(含治疗 2023 年公司的层析介质产品导
1生物制药股份
前五大客户性单克隆抗体药物)、基因治疗/细胞治疗药物、化学药物三大药物类别，治疗领入客户多个新药项目有限公司
域覆盖了神经系统相关疾病、感染性疾病、胃肠道疾病、泌尿系统疾病以及自身免疫系统疾病等多种领域客户系国内生物医药领域的经销
上海驰健生物2023年1-6月成立于2015年，从事生物制药领域的仪器、试剂及生产原料的经销业务，与国内商，2023年公司的层析介质产品
2
科技有限公司前五大客户知名上市生物医药企业有业务合作通过其导入终端生物医药厂商客户的新药项目客户系国内生物医药领域的经销苏州飞尔曼生
2023年1-6月成立于2021年，主要从事色谱填料和层析介质的经销业务，与国内知名上市生物商，2023年公司的层析介质产品
3物科技有限公
前五大客户医药企业有业务合作通过其导入终端生物医药厂商客司户新药项目
成立于1997年，为国家高新技术企业，主要事业领域为化学原料药和医药中间体浙江海洲制药 2023年 1-6月 产品的研发与制造、进出口贸易等。公司主导产品为呼吸系统用药和诊断用药 CT 2023 年公司的色谱填料产品导
4
有限公司前五大客户造影剂的原料药与中间体，其中祛痰药愈创木酚甘油醚和愈创木酚磺酸钾原料药入客户新药项目是全国最大供应商之一
成立于2017年，聚焦感染性病原体领域，集诊断试剂和设备的研发、生产、销售上海伯杰医疗
2022年度前五于一体，兼具测序、科研和医学检验等多元化服务，为客户提供精准化整体解决2022年公共卫生和流行病检测
5科技股份有限
大客户方案；截至2023年3月，已取得28项国内医疗器械注册证/备案凭证；自2022导致客户对磁珠的需求量加大公司年1月开始进行上市辅导
7-2-73序
客户名称类别主营业务及资信情况合作情况号
信达生物制药 成立于 2011 年，系信达生物制药（01801.HK）控股子公司，是一家单克隆抗体新 2022 年公司的层析介质产品导
2022年度前五
6（苏州）有限公药研发商，致力于开发、生产和销售用于治疗肿瘤等重大疾病的单克隆抗体新药，入客户多个中试和放大阶段的抗
大客户
司覆盖肿瘤、眼科、自身免疫、代谢等重大疾病领域体新药项目客户系国内生物医药厂商的供应
2022年度前五
成立于 2002 年，系建发股份（600153.SH）控股子公司，为福建省大型国有投资 链服务公司，2022 年公司的层析建发（上海）有大客户及2023
7集团厦门建发集团有限公司下属企业，依托建发股份的经济实力，主要从事供应介质产品导入终端生物医药厂商
限公司年1-6月前五链运营业务客户的多个中试和放大阶段的抗大客户体新药项目
成立于1985年，是集医药研发、生产、销售为一体的综合医药集团公司，19932020年公司的色谱填料应用于
2022年度及
丽珠医药集团 年在深圳证券交易所上市（000513.SZ）、2013 年在香港联交所上市（01513.HK）； 客户的多个抗生素研发和生产项
82021年度前五
股份有限公司产品涵盖制剂产品（包括化学制剂、中药制剂和生物制品）、原料药和中间体及目，客户有定期更换色谱填料的大客户
诊断试剂及设备等；2022年营业收入126.30亿元，归母净利润19.09亿元采购需求成立于1989年，是一家集科研、生产和销售为一体的综合性生物制药企业，拥有中国生物技术2022年度前五全资和控股公司150余家，包括中国生物研究院和北京、长春、成都、兰州、上2022年公司的层析介质产品成
9
股份有限公司 大客户 海、武汉六大生物制品研究所以及天坛生物（600161.SH），为世界 500 强中国医 功导入客户的单抗新药三期项目药集团有限公司的重要成员企业
成立于 2018 年是一家聚焦于生物制药工艺开发与大规模生产的 CDMO 公司；配
备蛋白科学、细胞工程、细胞培养、蛋白纯化、分析科学、处方开发、制剂工艺2021年公司的层析介质产品导1智享生物（苏2021年度前五等专业技术平台以及中试车间、GMP 车间、无菌制剂灌装线、制剂冻干生产线等； 入客户承接的多个抗体新药
0州）有限公司大客户
根据弗若斯特沙利文统计数据，2021 年该公司在国内生物制药/品 CDMO 市场占 CDMO 项目有率排名第七客户系国内生物医药厂商的供应
成立于2001年，是中国科学院控股子公司，公司主要业务包括科学仪器服务、供北京五洲东方链服务公司，2021年公司的层析12021年度前五应链服务、委托代理进口服务和小仪器、耗材的直销和电话销售；除发行人外，
科技发展有限介质产品导入终端生物医药厂商
1 大客户 该公司还与迈百瑞（在会审核）、实朴检测（301228.SZ）、优宁维（301166.SZ）
公司客户的多个中试和放大阶段的抗等公司开展过合作体新药项目
7-2-74序
客户名称类别主营业务及资信情况合作情况号客户药物研发管线丰富并且重视
成立于1997年，是国内知名的抗肿瘤药、手术麻醉类用药的研究和生产基地之一，国产关键工艺物料的使用，公司
2021年度及产品涵盖抗肿瘤药、手术麻醉类用药、造影剂、特殊输液、糖尿病药、自身免疫
1江苏恒瑞医药的色谱填料和层析介质产品从
2020年度前五药、心血管药、眼科用药等多个领域，截至2022年该公司共有12款创新药、1
2股份有限公司2020年开始导入客户的抗体、抗
大客户 款引进新药在国内获批上市；2000 年该公司在上海证券交易所上市（600276.SH），生素、多肽等多个不同阶段的药
2022年营业收入212.75亿元，归母净利润39.06亿元
物项目
成立于 2012 年，是一家创新型抗体新药研发商，系康方生物（09926.HK）控股
2021年公司的层析介质产品导
1中山康方生物2021年度前五子公司，专注于抗体和蛋白药物开发，打造了以端对端全方位药物开发平台和双
入客户的多个中试和放大阶段的
3医药有限公司大客户特异性抗体开发技术为核心的研发体系，建立了用于治疗肿瘤、自身免疫、炎症
抗体新药项目和代谢疾病的在研产品线
成立于 1995 年，1998 年在上海证券交易所上市（600196.SH）、2012 年在香港联上海复星医药2020年公司的色谱填料和层析
1 2020年度前五 交所上市（02196.HK），直接运营的业务包括制药、医疗器械、医学诊断、医疗（集团）股份有介质产品导入客户的抗体、胰岛
4大客户健康服务，并通过参股国药控股涵盖到医药商业领域；2022年营业收入439.52亿
限公司素等多个不同阶段的药物项目元，归母净利润37.31亿元成立于1998年，是一家主要从事胰岛素类似物原料药及注射剂研发、生产和销售
1甘李药业股份2020年度前五2020年公司的色谱填料导入客
的高新技术企业，2020 年在上海证券交易所上市（603087.SH）；2022 年营业收
5有限公司大客户户的多个胰岛素项目
入17.12亿元，归母净利润-4.40亿元，2022年末货币资金28.90亿元通化安睿特生成立于2014年，是一家集技术研发、生产制造为一体的高科技生物制药企业，致
12020年度前五2020年公司产品导入客户的白
物制药股份有力于国家一类新药重组人白蛋白注射液的产业化开发及规模化生产；自2022年2
6大客户蛋白中试规模项目
限公司月开始进行上市辅导
成立于2016年，是一家重组人血白蛋白研发和制造企业，由山东华通控股集团与
1山东健通生物2020年度前五2020年公司产品导入客户的白
国家生物技术专家团队共同投资建设，并联合中科院国家生化中心、清华大学、
7科技有限公司大客户蛋白研发阶段项目
江南大学进行技术创新，重点发展生物制药以及药物中间体的研发、生产和销售报告期内，发行人的各期前五大客户主要为生物制药企业、医药 CDMO 公司和国有供应链运营公司，规模较大且资信状况良好，上述客户与发行人签订合同均系出于自身药品研发或生产、业务经营的真实需求，与发行人合作情况良好，具有合理性。
7-2-75（1）报告期内前五大客户的期后回款情况
报告期内，发行人各期前五大客户的期后回款情况如下：
单位：万元序收入余额回款客户名称销售收入账面余额期后回款号占比占比比例
2023年1-6月
舒泰神（北京）生物制药
11675.885.68%1178.7519.68%2.500.21%
股份有限公司
2建发（上海）有限公司1356.884.60%1520.7825.39%1474.8596.98%
上海驰健生物科技有限
31208.624.09%1327.2822.16%--
公司苏州飞尔曼生物科技有
41080.173.66%851.2714.21%78.929.27%
限公司
5浙江海洲制药有限公司983.843.33%1111.7418.56%34.023.06%
合计6305.4021.36%5989.82100.00%1590.2926.55%
2022年度
上海伯杰医疗科技股份
15835.798.27%2407.3931.68%1625.0067.50%
有限公司
信达生物制药（苏州）有
23316.814.70%32.500.43%32.50100.00%
限公司丽珠医药集团股份有限
32350.133.33%1299.1017.10%884.1068.05%
公司
4建发（上海）有限公司2160.773.06%1784.4723.49%1784.47100.00%
中国生物技术股份有限
52098.422.97%2074.6827.31%1220.6658.84%
公司
合计15761.9122.33%7598.14100.00%5546.7373.00%
2021年度
北京五洲东方科技发展
18185.9918.34%504.6719.71%504.67100.00%
有限公司
智享生物（苏州）有限公
22662.555.97%1563.9061.09%1563.90100.00%
司江苏恒瑞医药股份有限
31663.263.73%25.310.99%25.31100.00%
公司中山康方生物医药有限
41090.942.44%----
公司丽珠医药集团股份有限
5950.352.13%466.2118.21%436.2193.57%
公司
合计14553.0932.60%2560.09100.00%2530.0998.83%
2020年度
江苏恒瑞医药股份有限
11639.078.00%49.443.02%49.44100.00%
公司
上海复星医药（集团）股
21339.326.53%519.5831.79%519.58100.00%
份有限公司
3甘李药业股份有限公司938.94.58%603.0036.89%603.00100.00%
通化安睿特生物制药有
4778.053.80%448.0027.41%448.00100.00%
限公司
7-2-76山东健通生物科技有限
5565.742.76%14.550.89%14.55100.00%
公司
注：期后回款的统计截止日期为2023年8月31日。
发行人报告期内前五大客户主要为成立时间较长、规模较大且资信状况良好的企业。2020年-2022年末，发行人前五大客户应收账款期后回款情况良好，分别为100.00%、98.83%和73.00%；2023年6月末应收账款期后回款比例较低的原因系受统计时间截点影响。
（4）报告期内前五大客户与发行人及控股股东、实际控制人不存在关联关系或利益安排经公开检索报告期内前五大客户的工商登记和董监高信息并与发行人员工
进行匹配，走访核查相关客户，核查发行人及其控股股东银行流水，查阅发行人控股股东、实际控制人填写的调查问卷，报告期内前五大客户与发行人及控股股东、实际控制人不存在关联关系或利益安排。
7-2-773、结合产品获得客户认证情况、在手订单等说明未来收入增长的可持续性
（1）产品获得客户认证情况
1）生物医药领域
2022年度，发行人在生物医药领域实现营业收入59030.26万元，同比增长
51.27%，占主营业务收入的84.55%。其中，色谱填料和层析介质产品的销售收
入为45189.60万元，同比增长29.58%，占主营业务收入的64.73%。
发行人在生物医药领域的核心收入来源为色谱填料和层析介质产品，下游药企客户利用该产品进行大分子及小分子药物的研发和生产。2022年度发行人实现色谱填料和层析介质产品销售的客户数量为611家，应用于药企Ⅲ期临床项目或正式生产的产品销售收入约2.64亿元，占当期色谱填料和层析介质产品总销售收入的58.41%；2023年1-6月发行人实现色谱填料和层析介质产品销售的客
户数量为397家，应用于药企Ⅲ期临床项目或正式生产的项目的色谱填料和层析介质产品销售收入约1.04亿元，占当期色谱填料和层析介质产品总销售收入的49.15%，较上年同期增加8.10个百分点。公司的医药客户由于药品法规政策、使用习惯、生产路线等原因，更换色谱填料难度较高，对已选定的色谱填料黏性较大，因此发行人应用于药企Ⅲ期临床项目或正式生产的色谱填料和层析介质产品将随着医药客户后续的药品投产获得稳定的采购订单。
2023年1-6月，公司大分子累计开发项目93个，其中抗体46个，重组蛋
白18个，疫苗14个，核酸及基因治疗10个。在小分子药物应用方面，公司的抗生素用高性能色谱填料产品持续放量；公司的造影剂全系列产品的工艺获得进
一步优化；公司的胰岛素高性能硅胶色谱填料产品研发取得突破，经过多个客户的实验和对比验证，性能具备国际竞争力，未来可以作为硅胶色谱填料产品销售的支撑点；公司报告期内持续加速推进多肽项目新型色谱填料的市场推广与进口替代；公司重点针对 GLP-1 类药物的纯化进行了工艺开发，已获得多个行业客户项目的持续使用。
此外，2022年5月发行人收购赛谱仪器后，通过内部资源整合和市场业务协同，推动赛谱仪器保持快速增长，2022年6-12月并表赛谱仪器的蛋白纯化系统销售收入约7700万元。作为生物药物分离纯化工艺开发必需的纯化层析设备，
7-2-78随着发行人更全面拓展药企和科研客户市场，蛋白纯化系统也将在未来为发行人
实现更多的销售收入。
2）体外诊断领域
2022年度，发行人在体外诊断领域实现营业收入7353.52万元，同比增长
365.45%，占主营业务收入的10.53%。受全球公共卫生事件中核酸检测因素影响，
用于核酸提取的磁珠产品为发行人在体外诊断领域的主要产品，当期销售收入
7223.94万元，占主营业务收入的10.35%。
发行人长期专注于 IVD 领域用高性能微球产品的开发和生产。目前发行人在化学发光免疫检测用磁珠、免疫比浊用乳胶微球、侧向层析用彩色和荧光微球、
流式多因子联检用荧光编码微球等产品线均取得突破，已有近20种产品实现稳定量产，产品整体性能达到或接近进口竞品水平。针对体外诊断领域客户，公司产品可满足核酸提取与纯化、二代测序与单细胞测序、蛋白纯化与免疫（共）沉
淀和细胞分离与激活等生物磁分离场景的使用需求，并可在乳胶增强比浊、免疫层析、磁微粒化学发光和悬浮阵列等多种方法下免疫试剂的开发中得到实际应用。
全球公共卫生事件期间，公司向下游诊断试剂厂商销售磁珠产品，用于其核酸提取相关产品的开发、生产过程。在2021至2022年提升核酸提取磁珠产品供应能力属于特殊时期的阶段性安排，随着国家公共卫生政策调整，核酸检测市场需求下滑，其相关的试剂耗材需求亦出现下滑，2023年1-6月，公司已无核酸检测用磁珠产品相关业务收入。公司会将研发、销售重点放在化学发光免疫检测磁珠等方面，除前述公共卫生和流行病检测相关应用外，公司磁珠、乳胶微球等 IVD用微球产品的主要应用客户已有苏州海狸生物医学工程有限公司（主要应用于各类核酸提取产品）、武汉瀚海新酶生物科技有限公司（主要应用于各类核酸提取产品）、江西赛基生物技术有限公司（主要应用于流式荧光免疫检测产品）、重
庆艾生斯生物工程有限公司（主要应用于化学发光免疫检测产品）、南京诺维赞
生物科技股份有限公司（主要应用于特异性捕获试剂盒产品）、深圳迈瑞生物医
疗电子股份有限公司（主要应用于免疫试剂产品开发）等，随着公司在化学发光磁珠、荧光微球、乳胶微球等领域进行持续研发投入，进一步提升产品性能、拓展产品应用领域，未来有望在体外诊断领域开拓新的收入增长点。
7-2-793）平板显示领域
2022年度和2023年1-6月，发行人在平板显示领域实现营业收入3432.83
万元和1669.63万元，占主营业务收入的4.92%和5.77%，该部分产品市场整体容量不大，竞争格局相对稳定，发行人该类产品的销售收入占比较小，且不存在下游客户进行临床研发及产品认证情况。
综上，公司在生物医药领域已实现规模化的成熟项目导入和客户认证，且早期研发项目也在加速渗透中。此外，公司在体外诊断领域进行了持续的研发投入，开发了核酸提取、化学发光、蛋白纯化和标记免疫检测等应用多种场景，已拓展一定数量的产品应用客户，未来收入增长具有可持续性。
（2）在手订单情况
报告期末，发行人按照产品应用领域划分的在手订单情况如下：
单位：万元应用领域2023年6月30日发行人在手订单金额
生物医药8278.32
平板显示235.91
体外诊断120.33
合计8634.57
报告期末，发行人的在手订单金额为8634.57万元，与营业收入相比，发行人在手订单金额绝对值不高，主要原因系公司的主要产品色谱填料和层析介质应用于药物分离纯化，规格众多，不同的药物项目使用的填料产品存在差异，因此客户根据项目需求事前进行较长时间的工艺验证和填料筛选，一旦确定具体规格型号后，实际下单采购和供货的周期普遍较短，小规划项目使用的常规产品可即时发货，中试放大项目的填料一般也只需预留1-2个月的备货周期。
综上，发行人的在手订单金额不高，主要系公司主要产品的下游客户采购周期相对较短所致。公司深耕生物医药领域多年，产品种类覆盖面相对较广，形成了庞大且较为稳定的客户群体，并不断通过产品迭代升级加深客户渗透率，未来收入增长具有可持续性。
7-2-80（三）平板显示领域收入规模较小的原因
发行人在平板显示领域生产光电微球，主要产品为以聚合物（塑胶）为基质的间隔物微球，同时可以提供包括以二氧化硅为基质的间隔物微球（间隔物硅球）、导电金球、黑球等在内的其他光电应用微球材料。
间隔物微球主要是实心球，包括两种基质材料，分别为聚合物间隔物微球（塑胶球）及二氧化硅间隔物微球（硅球），塑胶球主要用于 LCD 面板盒厚控制，而硅球主要用于 LCD 面板边框盒厚控制；导电金球主要通过在聚合物微球表面
镀上镍和金等金属层，以用于 LCD 边框，起导电联接作用，同时也是电子封装关键材料 ACF 各向异性导电胶膜的重要组成部分。
报告期内，公司的间隔物微球、导电金球产品主要应用于液晶面板及边框，已成功导入市场多年，形成了稳定的客户群体和产品应用场景，由于上述产品在液晶面板及边框中用量较小，市场整体容量不大，竞争格局相对稳定，因此销售收入规模绝对值较小。2022年因消费电子行业整体景气度下行，公司的光电微球产品需求出现下滑，2022年度销售收入同比下降8.90%。
报告期内，公司集中资源聚焦生物医药国产替代机遇并实现业务快速成长，因此平板显示领域收入占主营业务收入比例持续下降，分别为16.30%、8.49%、
4.92%和5.77%。
未来，市场在调光玻璃和 LCD 面板等平板显示的细分领域机会较多，发行人在上述细分领域存在放量供应的可能，公司会后续加强相关产品的研发和市场开拓力度，从而提升市场竞争力，实现更多业务收入。此外，发行人已于2023年8月和参股公司鑫导电子签署《关于苏州纳微科技股份有限公司与苏州鑫导电子科技有限公司之资产转让协议》，协议约定公司向鑫导电子转让 ACF 各向异性导电胶膜用导电微球相关专利权及设备，将获得3000万元的固定转让款及鑫导电子按应用转让无形资产所开发或转化的 ACF 产品的销售总收入的 3%（累计支付总额不超过3000万元）。
（四）报告期各期，不同应用领域的毛利率情况，不同产品种类的收入构成和毛利率情况
7-2-811、不同产品种类的收入构成
报告期内，发行人不同应用领域及产品种类的收入构成情况如下：
单位：万元
2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
应用领域产品种类收入占比收入占比收入占比收入占比
色谱填料和层析介质21090.7672.94%45189.6064.73%34873.3678.59%14031.4369.03%
液相色谱柱及样品前处理产品2507.118.67%4574.116.55%3166.287.14%1782.418.77%
生物医药分离纯化技术服务384.671.33%950.571.36%291.60.66%337.351.66%
其他产品3031.3110.48%8315.9811.91%693.161.56%513.72.53%
合计27013.8593.42%59030.2684.55%39024.3987.95%16664.8981.98%
平板显示光电领域用微球产品1669.635.77%3432.834.92%3768.248.49%3314.4016.30%
体外诊断 IVD 用核心微球产品 233.27 0.81% 7353.52 10.53% 1579.87 3.56% 348.52 1.71%
合计28916.75100.00%69816.61100.00%44372.51100.00%20327.80100.00%
报告期各期，发行人生物医药领域产品的收入占主营业务收入比例分别为81.98%、87.95%、84.55%和93.42%。由于中国生物药产业快速发展，景气度持续向好，发行人积极把握市场机遇、加大市场开拓力度，不断开发新客户，生物医药领域产品销售收入持续快速上升，其中色谱填料和层析介质产品收入占比较高，占各期的主营业务收入比例均超过60%，为发行人的主要产品。
报告期内，发行人平板显示领域产品的收入占主营业务收入比例分别为16.30%、8.49%、4.92%和5.77%。平板显示领域产品主要包括间隔物微球和导电金球产品，主要应用于液晶面板及边框，已成功导入市场多年，形成了稳定的客户群体和产品应用场景，由于上述产品在液晶面板及边框中用量较小，市场整体容量不大，竞争格局相对稳定，因此发行人报告期各期平板显示领域产品的销售收入绝对值变化幅度较小，由于生物医药领域产品业务快速成长，因此平板显示领域产品收入占比整体呈下降趋势。
7-2-82报告期内，发行人体外诊断领域产品的收入占主营业务收入比例分别为1.71%、3.56%、10.53%和0.81%，2020年-2022年销售收
入实现高速增长，收入占比持续提升，主要原因系2020年爆发全球公共卫生事件，发行人开始向相关客户导入用于核酸提取的体外诊断磁珠产品，受全球公共卫生事件中核酸检测因素影响，发行人用于核酸提取的体外诊断磁珠产品获得大量客户订单。2023年1-6月，发行人体外诊断领域产品收入占比下滑至1%以下，主要原因系国家公共卫生政策调整，下游核酸检测相关客户的需求下降所致。
7-2-832、不同应用领域及产品种类的毛利率情况
（1）发行人不同应用领域及产品种类毛利率变动情况
报告期内，发行人不同应用领域及产品种类的毛利及毛利率变动情况如下：
单位：万元
2023年1-6月2022年度
应用领域产品种类毛利金额毛利贡献率毛利率毛利率变动毛利金额毛利贡献率毛利率毛利率变动
色谱填料和层析介质18075.1078.69%85.70%1.02%38266.9269.41%84.68%-2.54%液相色谱柱及样品前处
1858.058.09%74.11%-0.24%3400.806.17%74.35%-0.50%
理产品
生物医药分离纯化技术服务302.371.32%78.60%-1.35%760.021.38%79.95%38.46%
其他产品1358.605.91%44.82%-6.22%4244.517.70%51.04%40.51%
合计21594.1294.00%79.94%0.88%46672.2584.66%79.06%-5.45%
平板显示光电领域用微球产品1181.175.14%70.74%-7.75%2694.594.89%78.49%0.02%
体外诊断 IVD 用核心微球产品 196.14 0.85% 84.08% 5.71% 5762.98 10.45% 78.37% -9.30%
合计22971.43100.00%79.44%0.48%55129.82100.00%78.96%-5.15%
2021年度2020年度
应用领域产品种类毛利金额毛利贡献率毛利率毛利率变动毛利金额毛利贡献率毛利率毛利率变动
色谱填料和层析介质30415.8181.50%87.22%0.77%12129.5571.24%86.45%4.60%生物医药液相色谱柱及样品前处
2369.946.35%74.85%-12.37%1554.709.13%87.22%0.46%
理产品
7-2-84分离纯化技术服务120.990.32%41.49%-40.21%275.621.62%81.70%26.50%
其他产品73.010.20%10.53%-12.29%117.230.69%22.82%3.93%
合计32979.7588.37%84.51%0.04%14077.1082.68%84.47%5.77%
平板显示光电领域用微球产品2957.097.92%78.47%-0.32%2611.3015.34%78.79%-4.57%
体外诊断 IVD 用核心微球产品 1385.11 3.71% 87.67% -9.35% 338.12 1.99% 97.02% -2.68%
合计37321.94100.00%84.11%0.35%17026.52100.00%83.76%3.94%
7-2-851）生物医药领域
报告期内，发行人生物医药领域产品毛利率虽有小幅下滑但整体较为稳定，
2020年度及2021年度毛利率分别上升5.77和0.04个百分点，主要原因系色谱
填料和层析介质产品中的亲和层析介质产品和离子交换层析介质产品由于生产
工艺技术要求高，毛利率较高，发行人加大了上述产品推广力度，完成部分客户产品导入，2020-2021年度，上述产品合计销售占比持续上升，分别为36.61%和
60.69%；2022年度生物医药领域产品毛利率下降的主要原因系硅胶色谱填料销
售占比上升及发行人从2022年6月开始将赛谱仪器的蛋白纯化系统产品销售收入并表，这两类产品毛利率相对较低，在2022年度毛利率分别为64.53%和
50.25%，销售收入合计占比达20.03%，导致生物医药领域产品整体毛利率降低
5.45个百分点。2023年1-6月发行人生物医药领域产品毛利率与2022年度相当，
上升0.88个百分点。
A、色谱填料和层析介质产品
2020-2021年度，发行人色谱填料和层析介质产品的毛利率分别上升4.60和
0.77个百分点，主要原因系亲和层析介质产品和离子交换层析介质产品由于生产
工艺技术要求高，毛利率较高，2020年度及2021年度合计销售占比分别同比上升12.42个百分点和24.08个百分点。2022年度，发行人色谱填料和层析介质产品的毛利率下降主要原因系亲和层析介质产品和离子交换层析介质产品合计销
售占比同比下降16.53个百分点。2023年1-6月，发行人色谱填料和层析介质产品的毛利率与2022年度相当，上升1.02个百分点。
B、液相色谱柱及样品前处理产品
报告期内，发行人液相色谱柱及样品前处理产品主要为色谱柱产品，主要用途为药企的药品质量检测和科学研究提供分离和分析，其毛利率在2021年度下降12.37个百分点，主要原因系发行人的色谱柱产品由柱体及色谱填料构成，由于不同规格型号的色谱填料所需的技术和工艺难度不同，导致毛利率出现差异，色谱填料的粒径越小，毛利率越高。2021年度发行人由大粒径填料装填的色谱柱销售占比提升，因此液相色谱柱及样品前处理产品毛利率下降。
C、分离纯化技术服务
7-2-86发行人的分离纯化技术服务系利用公司产品性能优势及工艺技术优势为制
药企业提供技术解决方案，主要包括根据客户要求为客户开发药物分离纯化工艺、对客户提供的样品进行测试分析以及为客户提供样品的分离纯化服务。报告期内，发行人的分离纯化技术服务毛利率波动较大，分别同比上升26.50个百分点、下降40.21个百分点、上升38.46个百分点和下降1.35个百分点，主要系根据服务的内容和难度不同，公司的技术服务收费存在较大差异，进而导致报告期内各期的技术服务毛利率产生波动；由于发行人分离纯化技术服务收入占比较低，因此其毛利率波动对发行人整体毛利率波动影响较小。
D、其他产品
2022年度，发行人其他产品毛利率为51.04%，同比上升40.51个百分点，
主要原因系发行人在2022年6月将主要业务为蛋白纯化系统的赛谱仪器并表，
2022年6-12月发行人蛋白纯化系统销售收入8036.33万元，占其他产品收入比
例的96.64%，当期蛋白纯化系统产品的毛利率为50.25%，拉升了发行人其他产品的整体毛利率；2023年1-6月，发行人其他产品毛利率较2022年度下降6.22个百分点，主要系当期的蛋白纯化系统毛利率下降所致。
2）平板显示领域
发行人平板显示领域产品主要为光电领域用微球，产品2020年度毛利率同比下降4.57个百分点，主要原因系该产品主要原材料为贵金属，2019-2020年贵金属价格上涨较快，导致该产品毛利率有所下降。2020年-2022年，发行人平板显示领域产品毛利率分别78.79%、78.47%和78.49%，毛利率波动较小，主要原因系2021和2022年度贵金属价格较为稳定。2023年1-6月，发行人平板显示领域产品毛利率为70.74%，较2022年度下降7.75个百分点，主要原因系当期贵金属价格上涨较快
3）体外诊断领域
报告期内，发行人体外诊断领域产品主要为 IVD 用核心微球，2020年-2022年，产品毛利率持续下降，分别同比下降2.68个百分点、9.35个百分点和9.30个百分点，主要原因系发行人 IVD 用核心微球产品中磁珠产品销售收入占比超过95%，报告期内根据公共卫生事件中疫情防控终端应用产品价格下调需求，发
7-2-87行人连续进行相应的价格下调所致。2023年1-6月，发行人体外诊断领域产品
毛利率为84.08%，较2022年度上升5.71个百分点，主要原因系受国家公共卫生政策调整，下游核酸检测相关客户的需求下降，发行人毛利较低的体外诊断磁珠产品销售占比下降。
（2）毛利率与同行业比较情况
报告期内，发行人与可比公司的主营业务毛利率对比情况如下表所示：
公司名称2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
药石科技43.68%45.48%48.12%45.78%
正海生物90.34%88.75%89.15%92.23%
键凯科技78.22%84.85%85.21%85.97%
蓝晓科技48.14%43.97%44.54%46.61%
平均值65.09%65.76%66.75%67.65%
纳微科技79.44%78.96%84.11%83.76%
注：可比公司数据来源为上市公司年报
报告期内，公司与可比公司之间主营业务毛利率差异较大，主要由于产品特点、细分应用领域不同所致；公司主营业务毛利率高于可比公司平均水平，与键凯科技毛利率较为接近。
具体而言，药石科技的主营业务包括分子砌块的研发、工艺开发、生产和销售，基于分子砌块的药物发现、开发和生产服务，下游客户主要为医药研发企业；
正海生物的主营业务为生物再生材料的研发、生产和销售，主营产品包括口腔修复膜和可吸收硬脑（脊）膜补片等，终端用户以医疗机构为主；键凯科技主要从事医用药用聚乙二醇及其活性衍生物的研发、生产和销售，下游客户多为生物医药企业和科研院校；蓝晓科技主营研发、生产和销售吸附分离材料以及围绕吸附
分离材料形成的配套系统装置和吸附分离技术解决方案，产品主要应用于金属资源、水处理和超纯化、生命科学等领域；发行人主要从事高性能纳米微球材料的
研发、规模化生产、销售及应用服务，主要应用于生物制药下游的分离纯化环节。
虽然发行人和可比公司的产品均涉及生物医药或生命科学领域，但是每家公司产品具体特点、应用环节和市场格局差异较大。色谱填料/层析介质产品均为微米级、亚微米级甚至纳米级产品，技术壁垒较高，研发难度较大，工艺流程较为复杂，存在一定的技术溢价，且长期以来被外资品牌所垄断，因此发行人产品
7-2-88的市场稀缺性和技术壁垒，为其带来较高市场售价；此外，色谱填料/层析介质
作为药品分离纯化环节的核心材料直接影响着药品质量，而药品质量与消费者生命健康安全息息相关，发行人通常在售前会跟踪客户需求并提供技术支持，协助客户确定或优化药品分离纯化工艺或方案，也一定程度会提高公司产品的附加值和毛利率。因此，发行人主营业务毛利率高于可比公司平均水平。
7-2-89二、中介机构核查
（一）核查程序
申报会计师履行了如下核查程序：
1、查阅公司招股说明书、定期报告，访谈发行人管理层，了解发行人产品
所对应的下游应用领域的竞争格局、市场空间和发展趋势以及发行人的市场地位
和竞争优劣势，发行人未来战略布局及资源投入计划等；
2、查阅公司销售收入明细表，不同产品应用领域划分的主营业务收入及同
比变动情况，分析收入波动的原因；
3、访谈公司高管，了解项目的临床应用进展，了解公司主要研究成果及客
户认证情况，检查公司在手订单情况；
4、了解平板显示领域行业发展现状，访谈公司高管，了解公司在平板显示
领域产品的未来规划布局情况；
5、查阅公司收入成本明细表，统计和分析发行人分产品的毛利率及其变化情况；
6、查阅报告期内公开市场黄金价格，统计黄金价格波动情况；
7、公开检索报告期内前五大客户的工商信息，核查前五大客户及其董监高、股东和法人信息，并与发行人的员工进行比对；
8、通过实地走访或视频访谈，获取舒泰神（北京）生物制药股份有限公司、上海驰健生物科技有限公司、苏州飞尔曼生物科技有限公司、浙江海洲制药有
限公司、上海伯杰医疗科技股份有限公司、信达生物制药（苏州）有限公司和丽珠医药集团股份有限公司等重要客户关于无关联关系的声明；
9、查阅发行人及其控股股东的银行流水、控股股东和实际控制人填写的调查问卷。
（二）核查结论经核查，申报会计师认为：
1、发行人已结合行业发展情况与自身市场地位及竞争优势，制定未来发展
7-2-90计划与资源投入规划；
2、发行人2020-2022年度收入快速增长系生物医药领域产品收入持续快速增
长及体外诊断领域产品在2022年放量销售所致，具有合理性。2023年1-6月，发行人收入与上年同期基本持平，其中生物医药领域产品继续实现稳步增长，尤其是其他产品（以蛋白纯化系统为主）与液相色谱柱及样品前处理产品持续销售放量，平板显示领域产品收入基本稳定，体外诊断领域产品收入下滑明显，主要原因系国家公共卫生政策调整，下游核酸检测相关客户的需求下降。
3、发行人报告期内前五大客户变动的原因主要系下游生物医药企业的项目
需求、全球公共卫生事件影响、层析介质产品进入中试放大阶段、客户选择供应
链公司管理账期所致，具有合理性；
4、发行人在生物医药领域已实现规模化的成熟项目导入和客户认证，且早
期研发项目也在加速渗透中；此外，公司在体外诊断领域进行了持续的研发投入，开发了核酸提取、化学发光、蛋白纯化和标记免疫检测等应用多种场景，已拓展一定数量的产品应用客户，未来收入增长具有可持续性；
5、发行人平板显示领域收入规模较小主要系市场整体容量不大，竞争格局
相对稳定，具有合理性。
6、发行人的各期前五大客户主要为生物制药企业、医药 CDMO 公司或国有
供应链运营公司，规模较大且资信状况良好，上述客户与发行人签订合同均系出于自身药品研发或生产、业务经营的真实需求，具有合理性；
7、报告期内前五大客户与发行人及控股股东、实际控制人不存在关联关系或利益安排。
5.2关于商誉根据申报材料，1）截至2022年9月30日，公司商誉为15015.07万元，主要因收购赛谱仪器、英菲尼科技及 RilasTechnologies 等三家公司所致；2）发行
人收购英菲尼科技及 Rilas Technologies 时未进行评估。
请发行人说明：（1）上述三家公司的原股东、管理经营与技术团队构成及
背景、专利或技术储备情况、主要在研和量产产品、商业化落地情况和各期主要
7-2-91财务数据等情况；（2）收购上述三家公司的定价依据及交易作价公允性，是否
存在业绩补偿承诺，是否涉及或有对价，相应会计处理是否符合企业会计准则相关规定，收购后资产、人员和业务整合情况以及后续研发、销售业务的开展情况；
（3）上述形成的商誉是否存在减值迹象。
请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）上述三家公司的原股东、管理经营与技术团队构成及背景、专利或技
术储备情况、主要在研和量产产品、商业化落地情况和各期主要财务数据等情况
1、赛谱仪器
赛谱仪器成立于2011年4月25日，主要从事蛋白纯化系统的研发、生产和销售，该设备可以利用不同蛋白间大小、形状、电荷、疏水性、溶解度和生物学活性的差异，从混合物中提取蛋白质、肽类和核酸等目标产物，在对上述目标产物分离纯化过程中需要使用色谱填料/层析介质和色谱柱，因此潜在市场客户既有采购蛋白纯化设备的需求、也有采购色谱填料/层析介质的需求，在发行人并表赛谱仪器前，发行人就已经从赛谱仪器处采购蛋白纯化系统并销售给生物制药客户；为进一步加强双方在产品、市场和销售方面的协同效应，发行人收购赛谱仪器控制权，产品线从色谱填料/层析介质、色谱柱拓展至纯化设备系统，从而更好地为下游客户提供分离纯化耗材和设备的一揽子解决方案。
2022 年 4 月，发行人与赛谱仪器、DALIN NIE（聂大林）及赛谱仪器全体
股东签署《关于苏州赛谱仪器有限公司之股权转让协议》，以11320.24万元的交易对价收购赛谱仪器43.9621%股权。本次收购前后的股东变化情况如下：
本次收购前出资本次收购后出资序号股东名称比例比例
1纳微科技32.70%76.67%
2苏州纽德敏技术咨询有限公司16.13%4.53%
3吴江海博科技创业投资有限公司12.35%-
4苏州谱纯管理咨询合伙企业（有限合伙）11.44%8.94%
5周群9.87%9.87%
7-2-92本次收购前出资本次收购后出资
序号股东名称比例比例
6聂红林6.50%-
7徐娟娟4.89%-
8苏州海达通科技创业投资有限公司3.94%-
9岑云东0.77%-
10张斌0.77%-
11张志娟0.64%-
合计100.00%100.00%
发行人收购赛谱仪器时，吴江海博科技创业投资有限公司、苏州海达通科技创业投资有限公司系外部财务投资人，徐娟娟为赛谱仪器总经理，岑云东为赛谱仪器技术部总监，张斌为赛谱仪器客服部总监，聂红林、张志娟系外部投资人。
截至本回复报告出具日，赛谱仪器核心管理团队包括 DALIN NIE（聂大林）、XIN JACK（周新）：（1）DALIN NIE（聂大林），美国堪萨斯州立大学博士、美国佐治亚大学博士后，曾先后在南京气象学院、美国国家环保局、美国礼来、百时美施贵宝、阿斯利康公司任职，后历任赛谱仪器执行董事、总经理，现在赛谱仪器董事长；（2）XIN JACK ZHOU（周新），美国康涅狄格大学博士，曾先后在上海交通大学、美国 CVI Laser 公司和美国必达泰克公司任职，现任赛谱仪器首席技术官、董事、总经理。
作为最早开发蛋白纯化系统的国产厂家之一，赛谱仪器坚持自主研发和跨领域合作相结合，通过多年创新和积累，已具备较强的软件操作系统自主开发能力、硬件设计与整合能力以及成熟的高端集成生产工艺，并取得了关键操作系统的软件著作权和自主设计重要元部件的专利保护，具备较强的研发创新能力，技术积累较为深厚，于2021年至2023年连续入选江苏省科学技术厅发布的科技型中小企业名单；经过多年研发创新和技术改良，赛谱仪器相关产品已基本达到国际主流产品水平，具备品质可靠、操作友好、使用稳定的竞争优势。截至2023年6月30日，赛谱仪器已取得43项专利授权、4项注册商标和7项软件著作权。
截至本回复报告出具日，赛谱仪器已推出 SCG 系列、SCG-P 系列、SDL 系列等用于大分子分离纯化的设备以及 Relianx 系列等用于小分子分析纯化的设备，
7-2-93并通过持续研发投入进行新一代蛋白纯化系统以及核心部件的研发升级；赛谱仪
器还推出公司在核酸合成环节的首款产品 STS0100 核酸合成仪。
2021年度、2022年度和2023年1-6月，赛谱仪器的营业收入分别为8467.51
万元、11812.32万元和3307.15万元，净利润分别为2071.18万元、1571.66万元和-392.40万元；2021年末、2022年末和2023年6月末，赛谱仪器的资产总额分别为6250.66万元、10038.17万元和9304.45万元，所有者权益分别为
4626.69万元、7885.68万元和7555.23万元。
2、英菲尼科技
英菲尼科技成立于2019年4月28日，主要开展包括贵金属纳米材料、介孔二氧化硅和氧化锌等在内的功能性纳米材料开发以及磁珠相关产品的研发和生产放大，其中磁珠产品可以应用于核酸提取（包括新冠检测、乙肝和丙肝检测等体外诊断用途）、细胞分选和磁共振造影剂等不同应用场景，而发行人的高性能微球产品主要应用于生物医药、平板显示和体外诊断三个方向，因此发行人收购英菲尼科技可以加快纳米微球材料在体外诊断领域的落地应用，以及拓展包括细胞分选、食品检测、环境安全等更多的应用场景。
2021年12月，发行人与英菲尼科技及其股东签署《关于苏州英菲尼纳米科技有限公司之投资协议》，约定以210万元的对价收购苏州明新科技咨询有限公司持有的英菲尼科技35%股权，并以200万元的对价对英菲尼科技进行增资。本次收购和增资前后的股东变化情况如下：
本次收购前本次收购后序号股东名称出资比例出资比例
1纳微科技-51.25%
2苏州明新科技咨询有限公司55.00%15.00%
3苏州工业园区纳科检测咨询合伙企业（有限合伙）45.00%33.75%
合计100.00%100.00%
英菲尼科技曾系苏州天际创新纳米技术有限公司孵化项目，入选江苏省科技厅2022年第二批入库科技型中小企业和2023年第四批入库科技型中小企业，后转由苏州明新科技咨询有限公司（与苏州天际创新纳米技术有限公司受同一人控制）持有55.00%股权；苏州工业园区纳科检测咨询合伙企业（有限合伙）系英菲尼科技的团队持股平台。
7-2-94截至本回复报告出具日，英菲尼科技核心创始团队包括郭清华、马从乔和刘可，其中郭清华，苏州大学化学博士，现任英菲尼科技研发负责人，为苏州工业园区科技领军人才；马从乔，同济大学硕士，现任英菲尼科技市场运营负责人；
刘可，苏州大学硕士，现任英菲尼科技产品经理。
截至本回复报告出具日，英菲尼科技已与发行人子公司纳微生命科技开展密切合作，利用双方各自在磁性微球领域的研发积累，推出核酸提取磁珠 MS300、MS700 系列，用于乙肝、丙肝、HPV 及 cf-DNA 的高效提取；同时细胞分选磁珠产品也已进入验证阶段，尚未形成规模化的生产和销售；英菲尼科技已取得14项专利授权，主要系其过往研发 SERS 芯片形成的相关技术成果。
2022年度和2023年1-6月，英菲尼科技的营业收入分别为304.04万元和
24.29万元，净利润分别为-39.79万元和-123.91万元；2022年末和2023年6月末，英菲尼的资产总额分别为212.26万元和201.91万元，所有者权益分别为
163.64万元和39.73万元。
3、Rilas Technologies
Rilas Technologies 成立于 2009 年 10 月 14 日，主要为美国的药企以及生物科技公司提供色谱分离纯化服务，具体包括合成化学药物和手性化合物的分离纯化，以及寡核苷酸纯化和多肽纯化业务等。Rilas Technologies 可以为生物制药和科技客户提供从毫克级至数十克级的分离纯化服务，发行人收购 RilasTechnologies 后，如果原客户基于研发进展扩大分离纯化规模或者进入生产阶段，可以优先推荐使用发行人的色谱填料/层析介质，从而加快公司产品导入北美市场进程；与此同时，收购 Rilas Technologies 还可以提升发行人的分离纯化应用服务能力。
根据公司 2022 年 1 月签署的《Common Stock Purchase Agreement》，公司以 200 万美元的对价获得 Rilas Technologies 的 51%股权。本次收购前后的股东变化如下：
序号股东名称本次收购前出资比例本次收购后出资比例
1纳微科技-51.00%
2 Laszlo Varady 82.22% 40.29%
3 Istvan Mazsaroff 8.89% 4.36%
7-2-954 Julia Varady 4.44% 2.18%
5 Noemi Varady 2.22% 1.09%
6 Kate Quigley 2.22% 1.09%
合计100.00%100.00%
发行人收购 Rilas Technologies 时，Laszlo Varady 担任 Rilas Technologies 首席执行官，Laszlo Varady 是布达佩斯大学生物化学博士，拥有 30 余年合成和分离纯化专业经验；Julia Varady 担任市场沟通总监；Istvan Mazsaroff、Noemi Varady
和 Kate Quigley 为外部投资人。
截至本回复报告出具日，公司主要为美国药企和生物科技公司提供分离纯化服务，已积累日本卫材、美国安进、Relay Therapeutics 等知名活跃客户。
2022 年并表期间和 2023 年 1-6 月，Rilas Technologies 的营业收入分别为
775.63万元和439.14万元，净利润分别为-223.39万元和-305.11万元；2022年
末和 2023 年 6 月末，Rilas Technologies 的资产总额分别为 1373.63 万元和
2604.33万元，所有者权益分别为1324.51万元和1057.73万元。
（二）收购上述三家公司的定价依据及交易作价公允性，是否存在业绩补偿承诺，是否涉及或有对价，相应会计处理是否符合企业会计准则相关规定，收购后资产、人员和业务整合情况以及后续研发、销售业务的开展情况
1、收购上述三家公司的定价依据及交易作价公允性，是否存在业绩补偿承诺，是否涉及或有对价，相应会计处理是否符合企业会计准则相关规定
（1）收购上述三家公司的定价依据及交易作价公允性
发行人收购上述三家公司的定价依据如下：
项 目 赛谱仪器 英菲尼科技 Rilas Technologies收购时点2022年6月2022年1月2022年2月收购方式收购股权收购股权+增资增资现金支付210万元人民
现金支付11320.24万
支付方式币股权转让款和200万现金支付200.00万美元元人民币元人民币增资款容诚审字容诚审字审计报告无
[2022]200Z0149 号 [2022]200Z0502 号
收购前估值（万元）25750.00600.00192.16万美元
7-2-96项 目 赛谱仪器 英菲尼科技 Rilas Technologies资评报告（嘉学评估评参照前期研发投入和技参照营业收入规模和客估值方法报字[2022]8310025号）术积累，双方协商定价户情况，双方协商定价发行人收购赛谱仪器时聘请了第三方中介机构进行了审计、评估工作，交易对价系参照评估结果双方协商确定；评估报告中参照赛谱仪器未来的业绩增长情况进行了评估预测，具体关键评估参数的选取依据和合理性已于《苏州纳微科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》中披露说明。
发行人投资收购英菲尼科技时，由于投资金额整体较小，双方参考英菲尼科技前期研发投入及其相关技术积累协商定价，为提高收购效率，发行人未再聘请
第三方进行评估，其中股权受让对价为210万元，同时发行人还对英菲尼科技增
资200万元，本次收购前英菲尼科技的估值为600万元。
发行人收购 Rilas Technologies 系通过增资方式，未进行老股受让，交易定价系双方根据 Rilas 的 2021 年度营业收入规模和客户情况协商确定，市销率水平为
2 倍左右，低于国内 CRO 上市公司估值水平，未单独进行盈利预测和评估。
（2）是否存在业绩补偿承诺，是否涉及或有对价
发行人收购上述三家公司过程中，交易对手方不存在业绩承诺，亦不存在或有对价。
为了保障发行人利益，本次收购后发行人取得三家标的公司半数以上的董事会席位，可以有效管控上述公司的发展方向和经营策略，推动三家标的公司与发行人的业务协同和资源共享；同时，发行人收购上述公司后，均保留核心经营管理团队的少数股权，以保障未来经营管理团队的稳定性，降低未来经营业绩大幅下滑的风险。
（3）相应会计处理是否符合企业会计准则相关规定根据《企业会计准则第20号——企业合并》，“第十三条购买方在购买日应当对合并成本进行分配，按照本准则第十四条的规定确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债。（一）购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。……”根据《企业会计准则第20号——企业合并》应用指南，“（二）非同一控
7-2-97制下的控股合并，母公司在购买日编制合并资产负债表时，对于被购买方可辨认
资产、负债应当按照合并中确定的公允价值列示，企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为合并资产负债表中的商誉。……（三）分步实现的企业合并。根据本准则第十一条（二）规定，通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。”发行人收购上述三家公司均系非同一控制下的企业合并，且收购赛谱仪器系通过多次交易分步实现的企业合并，具体会计处理如下：
单位：万元被合并方合并成本被合并方净资产公允价值合并产生商誉注
赛谱仪器[1]13528.667284.7614156.64
英菲尼科技410.00203.44305.74
[注2]
Rilas Technologis 1274.92 1416.12 552.69
注1：本次收购前发行人以2208.42万元对价取得赛谱仪器32.70%股权；注2：发行人
以 200 万美元取得 Rilas Technologies 的 51.00%股权发行人收购上述三家企业的会计处理符合《企业会计准则第20号——企业合并》及其应用指南。
2、收购后资产、人员和业务整合情况以及后续研发、销售业务的开展情况
收购完成后，赛谱仪器、英菲尼科技和 Rilas Technologies 纳入发行人合并范围，发行人向上述三家公司均委派半数以上的董事会成员，董事会有权对三家公司管理团队进行调整，且基于发行人整体发展策略和行业发展趋势，重新拟定各标的公司在发行人体系内的业务定位，并积极推动发行人在研发、市场和客户资源等方面与各标的公司的优势互补和资源共享，同时按照上市公司治理要求规范各标的公司的日常经营管理，尤其是加强发行人对各标的公司财务和资金管理的控制，包括发行人完善和可视赛谱仪器财务审批工作流程，由发行人财务部委派负责英菲尼科技财务管理，以及由美国纳微负责对接 Rilas Technologies 财务管理，以进一步提高三家标的公司的内控有效性。
具体而言，在符合发行人发展方向和经营策略的前提下，各标的公司按照发行人内部管理制度独立开展经营；与此同时，在各标的公司业务和核心管理团队基本稳定的前提下，发行人还进一步推动赛谱仪器、英菲尼科技和 RilasTechnologies 与发行人在研发、销售方面的整合：
7-2-98（1）赛谱仪器主营蛋白纯化系统的研发、生产和销售，由于发行人色谱填
料/层析介质与赛谱仪器的蛋白纯化系统均面向生物制药企业和科研用户，上述客户有采购蛋白纯化系统和色谱填料/层析介质的双重需求，发行人将逐步整合双方的销售体系和市场资源，向潜在客户同时推广蛋白纯化系统和色谱填料/层析介质产品，或者向发行人客户推广蛋白纯化系统、向赛谱仪器客户推广色谱填料/层析介质产品，降低市场销售和产品推广成本；发行人还将研发项目“连续流层析设备研发项目”交由赛谱仪器开展，自身更加专注微球制备相关的新产品研发和底层技术创新，有利于提高研发效率。
（2）英菲尼科技专注磁性微球领域的产品开发，已与发行人子公司纳微生
命科技开展合作，双方利用各自在磁性微球领域的研发积累提高研发效率，推出核酸提取磁珠 MS300、MS700 系列，用于乙肝、丙肝、HPV及 cf-DNA的高效提取，细胞分选磁珠也已进入验证阶段；同时，英菲尼科技还可以依托发行人高性能微球底层技术平台，有助于加快在磁性固相萃取材料等其他更多方面实现创新突破，进一步加快发行人微球材料在新应用场景的拓展。
（3）Rilas Technologies 可以有效补充发行人在北美市场的布局，利用其积
累的北美医药企业客户资源，在合作客户放大分离纯化规模或进入生产阶段时，优先推荐使用发行人的色谱填料/层析介质产品，从而推动公司色谱填料/层析介质产品导入北美生物医药市场；与此同时，Rilas Technologies 在分离纯化服务方面的技术经验也有助于提升发行人的应用服务能力。
（三）上述形成的商誉是否存在减值迹象
根据《企业会计准则第8号—资产减值》和《会计监管风险提示第8号—商誉减值》关于商誉减值测试与会计处理的相关要求，因企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，公司每年年度终了后都将进行减值测试。根据厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司出具的嘉学评估估值字[2023]8310005号《苏州纳微科技股份有限公司拟商誉减值测试涉及的苏州赛谱仪器有限公司包含商誉的资产组可收回金额估值报告》，截至2022年末本次估值的赛谱仪器包含商誉的资产组可收回金额不低于19225.31万元；根据厦门嘉学资产评估房地产估价有
限公司的《估值分析说明》，截至 2022 年末本次估值的英菲尼科技和 RilasTechnologies包括商誉的资产组可收回金额分别不低于 705.06万元和 482.52万美
7-2-99元。经测试，截至2022年末公司收购3家标的公司产生的包括商誉的资产组可
收回金额均高于资产组账面价值和商誉之和，不存在减值迹象。
此外，根据中国证监会发布的《会计监管风险提示第8号—商誉减值》，对因企业合并所形成的商誉，不论其是否存在减值迹象，都应当至少在每年年度终了进行减值测试；企业应结合可获取的内部与外部信息，合理判断并识别商誉减值迹象。截至2023年6月末，发行人收购上述三家公司后的特定减值迹象分析如下：
是否出现
Rilas特定减值迹象赛谱仪器英菲尼科技特定减值
Technologies迹象
2022年度赛谱仪器的营
发行人看重标的业收入和净利润分别为公司的技术实力
11812.32万元和发行人看重标的
和优势互补，形成
1571.66万元，2023年公司的技术实力、商誉时未进行业
1-6月赛谱仪器的营业客户积累和优势
绩预测；发行人收
收入和净利润分别为互补，形成商誉时购后，2022年度英
3307.15万元和未进行业绩预测；
菲尼科技的营业
-392.40万元，业绩下滑发行人收购后，收入为304.04万
（1）现金流或经营利主要系下游生物医药融2022年并表期间元，2023年1-6润持续恶化或明显低 资环境低迷和短期行业 Rilas Technologies月营业收入为
于形成商誉时的预期，政策调整带来的需求减营业收入775.63否
24.29万元，主要
特别是被收购方未实弱和加大自身研发投入万元，2023年1-6为实验配套耗材
现承诺的业绩等因素所致，市场销售月营业收入销售业绩下滑，而情况仍然较好、不存在439.14万元，正在主打纳米磁珠滞销，在不断提高研发在从小分子药物领域已与纳微生实力并积极与发行人整积极拓展至大分
命科技密切合作，合市场资源、业务协同子药物、疫苗等领推出核酸提取磁
的背景下，未来赛谱仪域的分离纯化技珠产品，细胞分选器现金流或经营利润持术服务磁珠也已在验证续恶化或明显低于预期阶段的可能性不大
（2）所处行业产能过所处行业具有较所处行业具有较剩，相关产业政策、产所处行业具有较大潜在大潜在需求，市场大潜在需求，市场品与服务的市场状况需求，市场竞争未发生否竞争未发生明显竞争未发生明显或市场竞争程度发生明显不利变化不利变化不利变化明显不利变化
（3）相关业务技术壁标的公司相关业标的公司存在相标的公司相关技术壁垒
垒较低或技术快速进务技术壁垒较高，关业务技术壁垒，较高，且持续推动新产步，产品与服务易被模且持续进行研发与客户合作关系否品和新技术研发，预计仿或已升级换代，盈利投入，不易被轻松良好，产品与服务将持续盈利现状难以维持模仿或替代不易被轻松替代
（4）核心团队发生明
显不利变化，且短期内否否否否难以恢复
7-2-100（5）与特定行政许可、特许经营资格、特定合同项目等资质存在密切关联的商誉相关资质的市场惯例已发生不适用不适用不适用否变化，如放开经营资质的行政许可、特许经营或特定合同到期无法接续等
（6）客观环境的变化导致市场投资报酬率客观环境未发生重大不客观环境未发生客观环境未发生
在当期已经明显提高，否利变化重大不利变化重大不利变化且没有证据表明短期内会下降
（7）经营所处国家或
地区的风险突出，如面经营地区为中国，不存经营地区为中国，经营地区为美国，否
临外汇管制、恶性通货在相关迹象不存在相关迹象不存在相关迹象
膨胀、宏观经济恶化
基于上述特定减值迹象分析，截至2023年6月末发行人收购上述三家公司形成商誉发生大额减值的可能性不大。若未来因国内或国外行业发展政策、市场竞争程度、技术发展水平或其他因素导致赛谱仪器、英菲尼科技和 Rilas
Technologies 经营形势恶化或未来发展不利，或者 2023 年第三季度上述三家公司的经营业绩仍未得到明显改善，公司管理团队将会根据实际情况，在2023年
9月末及每年年度/末商誉减值测试时谨慎评估并按照会计准则要求进行减值测
试和减值准备的计提；公司也已在募集说明书“第三节风险因素”之“一、与发行人相关的风险”之“（三）财务风险”之“3、商誉减值的风险”进行风险揭示。
二、中介机构核查
（一）核查程序
申报会计师实施了以下核查程序：
1、查阅赛谱仪器、英菲尼科技和 Rilas Technologies 的工商登记资料、股权
收购协议和境外法律意见书；
2、取得赛谱仪器股东、英菲尼科技股东和 Rilas Technologies 负责人的调查
问卷/访谈问卷，了解原股东和管理团队构成和背景；
3、查阅赛谱仪器和英菲尼科技获得的专利授权、商标注册证书和软件著作
7-2-101权证书；
4、取得赛谱仪器、英菲尼科技和 Rilas Technologies 的 2022 年度和 2023年
1-6月财务报表；
5、取得收购赛谱仪器的审计报告和评估报告，以及英菲尼科技的审计报告；
6、复核收购赛谱仪器、英菲尼科技和 Rilas Technologies 形成商誉的商誉备查簿；
7、查阅收购赛谱仪器、英菲尼科技和 Rilas Technologies 后的董事会成员、管理层变化资料；
8、访谈发行人董事会秘书，了解收购上述公司后资产和业务整合情况；
9、结合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》逐项分析商誉是否存在
特定减值迹象情形；
10、取得厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司对3家标的公司截至2022年末的减值测试估值报告或估值分析说明。
（二）核查结论经核查，申报会计师认为：
1、发行人已补充说明三家标的公司的原股东、管理经营与技术团队构成及
背景、专利或技术储备情况、主要在研和量产产品、商业化落地情况和各期主要财务数据等情况；
2、发行人基于资产评估报告结果或研发实力、经营情况双方协商确定收购价格，不存在业绩补偿承诺，也不涉及或有对价，相应会计处理符合企业会计准则相关规定；收购后发行人对标的公司治理进行规范，并积极推动各方在研发、销售业务的优势互补和资源共享；
3、基于特定减值迹象分析和减值测试估值报告或估值分析说明，截至2023年6月末发行人收购上述三家公司形成的商誉不存在大额减值迹象。
5.3关于其他财务问题根据申报材料，1）报告期各期末，公司应收账款账面余额上升，分别为
7-2-1023623.07万元、5491.64万元、9860.03万元和17754.61万元；2）报告期各期末，公司存货账面价值分别为3897.58万元、5279.61万元、12523.67万元和
20299.16万元，库存商品在手订单覆盖率逐期下滑。
请发行人说明：（1）最近一年及一期末应收账款逾期以及期后回款情况，应收账款周转率与同行业比较情况，坏账计提充分性；（2）结合备货政策、生产周期和在手订单等，说明最近一年及一期末存货大幅增长以及库存商品在手订单覆盖率逐期下滑的原因，存货去化情况和跌价准备计提充分性。
请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）最近一年及一期末应收账款逾期以及期后回款情况，应收账款周转率
与同行业比较情况，坏账计提充分性
1、最近一年及一期末应收账款逾期以及期后回款情况
最近一年及一期末，公司应收账款逾期金额及占比情况如下：
单位：万元项目2023年6月30日2022年12月31日
应收账款余额26080.1224345.30
其中：逾期金额13532.5311260.90
逾期金额占比51.89%46.25%
期后回款6885.8117485.83
回款占比26.40%71.82%
注：期后回款的统计截止日期为2023年8月31日。
最近一年及一期末，公司逾期应收账款按逾期时间分类情况如下：
单位：万元
2023年6月30日2022年12月31日
逾期时间金额占比金额占比
3个月内8771.7164.82%2433.2021.61%
3-6个月3448.3225.48%7508.7566.68%
6个月以上1312.509.70%1318.9511.71%
7-2-103逾期时间2023年6月30日2022年12月31日
合计13532.53100.00%11260.90100.00%
最近一年及一期末，公司前五大逾期客户情况如下：
单位：万元逾期比例期后回款占比逾期时间客户名称逾期账龄金额（%）回款（%）原因佛山汉腾3个月以客户付
生物科技内，3-6个1118.748.271.200.11款周期有限公司月安排中国生物3个月以客户付
技术股份内，3-6个1065.297.8761.985.82款周期有限公司月安排舒泰神（北客户付
京）生物制
2023年63个月以内1016.257.512.500.25款周期
药股份有月30日安排限公司四川仁安客户付
药业有限3个月以内827.196.11200.7424.27款周期责任公司安排上海伯杰
3个月以客户付
医疗科技内，3-6个766.345.66--款周期股份有限月安排公司
合计4793.8135.42266.425.56上海伯杰客户付医疗科技
3-6个月2114.0018.771625.0076.87款周期
股份有限安排公司
建发（上客户付海）有限公3-6个月1493.2213.261493.22100.00款周期司安排上海生物
3个月以客户付
2022年制品研究内，6个月1147.7810.191143.9099.66款周期
12月31所有限责
以上安排日任公司江苏吴中客户付海利国际
3个月以内377.803.35377.80100.00款周期
贸易有限安排公司丽珠集团3个月以客户付
福州福兴内，3-6个
332.502.95332.50100.00款周期
医药有限月，6个月安排公司以上
合计5465.3048.534972.4290.98
注：期后回款的统计截止日期为2023年8月31日。
最近一年及一期末，公司逾期应收账款的逾期时间主要在6个月以内，公司
7-2-104主要逾期系客户内部付款周期因素导致付款延迟，该等逾期应收账款的大部分在期后能够收回。
2、应收账款周转率与同行业比较情况
最近一年及一期末，公司与可比公司的应收账款周转率对比情况如下表所示：
期间药石科技正海生物键凯科技蓝晓科技纳微科技
2023年1-6月4.829.132.794.392.47
2022年度6.009.553.365.264.35
纳微科技应收账款周转率与药石科技、键凯科技和蓝晓科技基本一致，具有可比性；正海生物单笔订单金额较小、经销占比较高，因此应收账款周转率较高。
3、坏账计提充分性
2022年末及2023年6月末，发行人应收账款账龄构成如下：
单位：万元、%项目账面余额占期末余额比例预期信用损失计提比例
2023年6月30日
按单项计提坏账准备10.120.0410.12100.00
按账龄组合计提坏账准备26070.0199.961402.965.38
其中：1年以内25199.7496.621260.045.00
1至2年695.762.6769.5810.00
2至3年93.10.3627.9330.00
3至4年63.340.2431.6750.00
4至5年14.410.0610.0870.00
5年以上3.670.013.67100.00
小计26070.0199.961402.965.38
合计26080.12100.001413.08-
2020年12月31日
按单项计提坏账准备----
按账龄组合计提坏账准备24345.301001266.005.20
其中：1年以内23940.2598.341197.015.00
1至2年320.21.3232.0210.00
2至3年34.370.1410.3130.00
3至4年46.810.1823.450.00
7-2-105项目账面余额占期末余额比例预期信用损失计提比例
4至5年1.370.010.9670.00
5年以上2.30.012.3100.00
合计24345.30100.001266.005.20
2022年末及2023年6月末发行人应收账款账龄1年以内的余额占期末余
额比例分别为98.34%和96.62%，应收账款账龄较短。结合发行人历年的应收账款迁徙率，评估应收账款预期损失率，期末应收账款账龄未出现明显恶化，坏账准备计提充分。发行人主营业务稳定发展，销售方式及客户信用政策均未发生重大变化，报告期内未发生重大应收账款减值损失。
（二）结合备货政策、生产周期和在手订单等，说明最近一年及一期末存货
大幅增长以及库存商品在手订单覆盖率逐期下滑的原因，存货去化情况和跌价准备计提充分性
1、结合备货政策、生产周期和在手订单等，说明最近一年及一期末存货大
幅增长以及库存商品在手订单覆盖率逐期下滑的原因
（1）备货政策备货周期指原材料从下单采购到公司入库的时间。公司原材料备货周期一般在1-6个月，进口原材料备货周期一般在2-9个月。
（2）生产周期
生产周期是指在原材料准备到位的情况下，从初始投料开始不间断生产，产品完工一般需要的生产周期。由于粒径、孔径、表面处理不同，工艺复杂程度不同，导致同一产品类别中的不同规格产品生产周期差异较大。
公司主要产品生产周期如下：
应用领域产品类别产品名称生产周期
硅胶色谱填料40-70天
聚合物色谱填料30-180天
色谱填料和层析介质产品离子交换层析介质40-200天生物医药
亲和层析介质40-80天
疏水层析介质40-200天
液相色谱柱及蛋白纯化系统15-30天
7-2-106应用领域产品类别产品名称生产周期
样品前处理产品
间隔物塑胶球30-60天平板显示光电领域用微球材料
光电应用其它微球60-120天
体外诊断 IVD 用核心微球产品 磁珠 5 天
（3）销售周期
销售周期指从接到订单到交货的周期。公司接到订单后，已有库存商品可快速交货，需要组织生产的产品的销售周期一般不超过6个月。
报告期各期末，发行人存货的账面余额情况如下：
单位：万元
2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
项目账面余额比例账面余额比例账面余额比例账面余额比例
原材料7712.3826.99%6623.5827.90%2707.5519.75%931.6715.05%自制半成
4064.8114.22%3788.0515.95%4583.1433.43%2944.9147.57%
品
库存商品16321.8757.12%12720.2753.58%6340.6346.24%2268.6036.65%
发出商品476.411.67%591.852.49%40.540.30%31.930.52%委托加工
--19.140.08%39.270.29%12.970.21%物资
合计28575.47100.00%23742.89100.00%13711.13100.00%6190.08100.00%
注：发出商品主要系公司已发货但客户尚未验收或入库的产品；委托加工物资主要系公司为
提升产能、降低生产成本、减少危废排放，公司委托第三方进行了聚合物色谱填料产品的处理。
最近一年及一期，发行人存货大额增长主要系原材料和库存商品余额的迅速增长所致。
最近一年及一期，公司库存商品的在手订单覆盖率如下：
单位：万元时间产品类别存货余额在手订单对应成本金额在手订单覆盖率
2023.6.30库存商品16321.872032.5012.45%
2022.12.31库存商品12720.27940.607.39%
注：各期末在手订单金额为各期末前已签订订单但尚未完成出货的金额；订单覆盖率等于订单对应成本金额除以存货账面余额。
由于报告期内公司的产品种类不断丰富，公司产品生产步骤多、生产周期较长，为保证及时供货，公司对需求比较稳定的标准品会提前生产备货，保持一定
7-2-107的安全库存；另外，为充分发挥规模化生产的成本和效益优势，公司实行按批次
生产模式，因此库存商品的订单覆盖率较低。
2、存货去化情况
报告期内，发行人的主要存货为库存商品、原材料和自制半成品。
最近一年及一期末，发行人库存商品期后结转情况如下：
单位：万元存货类存货账面余期后结转期间存货名称期后结转比例别额金额离子交换层析介
2225.29167.737.54%
质
硅胶色谱填料2438.31386.1415.84%
蛋白纯化系统1509.12214.4214.21%
亲和层析介质938.83366.7139.06%
产成品聚合物色谱填料705.1510.221.45%
色谱柱718.07184.1825.65%
2023年间隔物塑胶球325.6078.0423.97%
6月30日其他1334.3715.521.16%
小计10194.731422.9713.96%离子交换层析介
4594.65738.8816.08%
质
硅胶色谱填料180.8663.0334.85%半成品
其他1351.63492.0436.40%
小计6127.141293.9621.12%
合计16321.872716.9216.65%离子交换层析介
1380.05881.8863.90%
质
硅胶色谱填料1923.741876.2097.53%
蛋白纯化系统1301.49329.7425.34%
亲和层析介质905.06544.6560.18%
2022年产成品聚合物色谱填料940.08345.7336.78%
12月31日色谱柱549.46345.9762.97%
间隔物塑胶球275.07131.1547.68%
其他1036.24180.6617.43%
小计8311.194635.9955.78%
半成品离子交换层析介3605.002125.1758.95%
7-2-108存货类存货账面余期后结转
期间存货名称期后结转比例别额金额质
硅胶色谱填料265.19166.2962.70%
其他538.89135.4725.14%
小计4409.082426.9255.04%
合计12720.277062.9155.52%
注：期后结转的统计截止日期为2023年8月31日。
公司库存商品包括产成品及半成品，该部分已完工入库的半成品后续可按客户个性化需求快速加工成不同型号的产成品。公司2023年6月末库存商品的期后结转比例为16.65%，其中产成品的期后结转比例为13.96%，半成品的期后结转比例为21.12%。一方面，公司色谱填料和层析介质产品主要应用于药物分离纯化，规格较多，且不同的药物项目使用的填料产品也存在差异，因此公司新增客户或已有客户新增项目在下单前需进行较长时间的工艺验证和填料筛选；基于此，公司在满足销售订单需要的同时会进行合理备货，一旦客户确定具体规格型号后，已有库存商品可进行快速交货；此外，公司产品的保质期一般在1.5-5年，期后两个月尚未结转的库存商品，仍处于正常的销售周期，预计将根据客户验证完成的时间逐步实现销售。另一方面，期后统计期间仅为两个月，时间较短也是结转比例较低的原因之一，如果看2022年末库存商品的期后结转情况，其截至
2023年8月31日的期后结转比例为55.78%（不含半成品），期后结转比例有所上升。
最近一年及一期末，发行人原材料期后结转情况如下：
单位：万元期后结转比期间存货名称存货账面余额期后结转金额例
生物医药领域原材料7623.163273.9442.95%
2023年平板显示领域原材料54.6323.2842.62%
6月30日体外诊断领域原材料34.599.9928.87%
合计7712.383307.2242.88%
生物医药领域原材料6557.334700.8071.69%
2022年平板显示领域原材料42.8820.9848.93%
12月31日体外诊断领域原材料23.3713.7358.76%
合计6623.584735.5171.49%
7-2-109注：期后结转的统计截止日期为2023年8月31日。
公司2023年6月末原材料的期后结转比例为42.88%。公司的产品及业务模式导致了其材料准备和生产工序周期较长，同时公司采用订单和备货相结合的方式安排生产，因此基于正常备货的要求以及生产计划的领料安排，公司原材料的库龄大部分低于1年，处于正常的生产周期。公司原材料期后结转比例较低主要是因为期后统计期间仅为两个月，时间较短所致，2022年末原材料截至2023年
8月31日的期后结转比例达71.49%，期后结转比例较高。
最近一年及一期末，发行人自制半成品期后结转情况如下：
单位：万元期间存货名称存货账面余额期后结转金额期后结转比例
离子交换通用中间品1232.63519.2642.13
硅胶填料346.85-0.00%
硅胶母球393.6423.866.06%
间隔物塑胶球210.4367.1731.92%
2023年6聚合物色谱填料536.9444.358.26%
月30日软胶40.48-0.00%
软胶-中间体660.36-0.00%
蛋白纯化仪相关配件124.46122.9898.82%
其他519.02164.5831.71%
合计4064.81942.2223.18%
离子交换通用中间品1345.09699.9052.03%
硅胶填料487.52101.6320.85%
硅胶母球436.77165.7237.94%
间隔物塑胶球195.75136.1669.56%
2022年12聚合物色谱填料525.59174.6433.23%
月31日软胶41.64-0.00%
软胶-中间体255.65-0.00%
蛋白纯化仪相关配件87.3375.1986.11%
其他412.72142.9534.64%
合计3788.051496.2039.50%
注：期后结转的统计截止日期为2023年8月31日。
公司2023年6月末自制半成品的期后结转比例为23.18%，期后尚未结转的
7-2-110主要原因是公司产品规格较多、生产步骤较多、生产周期较长，自制半成品后续
可按需快速加工成不同型号的产品，故公司为缩短供货周期，对客户订单能够及时响应，提前备有自制半成品，且部分原材料加工成自制半成品状态更稳定，易于保存。此外，期后统计期间仅为两个月，时间较短也是结转比例较低的原因之一。
3、跌价准备计提充分性
（1）公司存货跌价准备的具体会计政策如下：
资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。
在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。
*库存商品、发出商品和用于出售的材料等直接用于出售的原材料，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，以合同价格作为其可变现净值的计量基础；如果持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为计量基础。用于出售的材料等，以市场价格作为其可变现净值的计量基础。
*需要经过加工的原材料，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额
确定其可变现净值。如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料按成本计量；如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量，按其差额计提存货跌价准备。
（2）存货跌价准备的计提情况
公司存货跌价准备的实际情况如下：
*公司原材料因通用性较强，且库龄较短，大部分低于1年，不存在减值，未计提存货跌价准备。
*公司产品销售毛利率较高，一旦实现销售，不存在预计可变现净值低于成
7-2-111本的情况，因此公司对自制半成品和库存商品根据预计无法销售比例计提跌价准备。
针对期末结存的自制半成品和产成品，公司定期对产品质量和未来可销售性进行评估，预计无法销售或预计销售的可能性较小的，及时进行报废清理或全额计提跌价准备。对于不存在明显减值迹象的（预计可变现净值高于成本），公司结合自身技术更新快、产品质量要求高等特点，按照产品类别，根据历史期间的存货迁徙率，参考期末库龄预计未来无法销售的存货比例，并按照预计无法销售的比例计提存货跌价准备。预计无法销售的比例随着库龄的增加提高，具体比例如下：
账龄预计无法销售的比例
1年以内5%
1-2年20%
2-3年50%
3年以上100%
最近一年及一期末，公司库存商品和自制半成品的库龄情况和跌价准备计提情况如下：
单位：万元账面余额跌价准备账面价值期间库龄库存自制半成库存自制半成库存自制半成商品品商品品商品品
1年以内12539.993745.88595.18186.3411944.813559.54
1-2年3181.01280.60636.2056.122544.81224.48
2023年6
2-3年320.4636.22160.2318.11160.2318.11月30日
3年以上280.422.10280.422.10--
合计16321.874064.811672.03262.6814649.843802.13
1年以内10409.672965.19519.09148.249890.582816.95
1-2年1974.09550.99394.82110.271579.28440.73
2022年
12月312-3年134.89118.9167.4559.5667.4559.35日
3年以上201.61152.96201.61152.96--
合计12720.273788.051182.96471.0211537.303317.03
最近一期末，发行人1年以上的库存商品金额为3781.89万元，对应计提跌价金额分别为1076.85万元，占库存商品计提跌价的比例分别为64.40%。其
7-2-112中，库龄1年以上的库存商品主要是生物医药领域产品。
生物医药领域产品因产品种类及规格较多，为能够及时满足客户需求，进行提前备货；同时在生产过程中，为充分发挥规模化生产的成本和效益优势，实行按批次生产模式，在满足销售订单需要的同时合理备货，且产品种类众多，使得期末库龄1年以上存货规模相对较大。生物医药产品保质期大多为5年，产品更换时间与产品本身的保质期、客户的使用频率有很大的关联性。平板显示领域产品保质期大多在1.5-2年，期末库龄基本在1年以内。
公司结合库龄及其风险，计提坏账准备，其中对于库龄较长的库存商品和自制半成品（3年以上），发行人已全额计提存货跌价准备，计提充足。
7-2-113二、中介机构核查
（一）核查程序
申报会计师履行了如下核查程序：
1、了解销售与收款循环相关的内部控制，对关键内部控制的运行有效性实
施控制测试；
2、获取各期末应收账款明细，执行账龄分析、周转率分析等分析性程序；
3、检查主要客户的销售合同，签收单及销售回款等资料，评估应收账款余
额的真实性；
4、查询主要客户的工商资料，了解主要客户的基本信息并核查双方交易真实性；
5、结合客户的信誉状况、给予客户的信用期限等，分析应收账款账龄和逾期情况，对于账龄时间较长的应收账款，与管理层进行沟通，了解账龄较长的原因以及对其可收回性的评估；
6、评价与存货跌价准备相关内部控制的设计与运行的有效性；
7、获取存货跌价准备明细表，检查其金额是否正确，与损益表核对是否相符；
8、获取存货期末库龄明细表，结合产品状况，对库龄较长的存货进行分析性复核，分析存货跌价准备是否合理；
9、获取存货跌价准备计算表，检查是否按照公司相关会计政策执行，检查
库龄划分是否正确，检查计提金额是否正确。
（二）核查结论经核查，申报会计师认为：
1、发行人最近一年末应收账款逾期占比较高，但逾期时间主要在6个月以内，截至2023年8月底，2022年末应收账款已回款接近72%，期后回款良好，发行人应收账款周转率相对同行业可比公司无明显差异，应收账款坏账准备计提充分。
7-2-1142、发行人2023年6月末存货增长主要系随在手订单增长公司相应增加了原
材料及库存商品的备货所致，具有合理性。
3、发行人2023年6月末库存商品在手订单覆盖率有所上升；发行人2022年末库存商品在手订单覆盖率下滑的主要原因系报告期内公司的产品种类不断
丰富且实行按批次生产模式，此外，为了保证及时供货公司保持了一定的安全库存，库存商品在手订单覆盖率下滑具有合理性；
4、发行人最近一年末及一期存货期后结转比例较低的主要原因一方面系公
司产品规格较多、客户验证需要较长时间，因此公司在满足销售订单的同时进行合理备货所致，另一方面系期后统计期间仅为两个月，时间较短所致，具有合理性；
5、发行人存货质保期较长并已按照库龄对3年以上全额计提存货跌价准备，
最近一年存货跌价准备计提充分。
7-2-115（此页无正文，为苏州纳微科技股份有限公司容诚专字[2023]200Z0714 号报告之签字盖章页。）容诚会计师事务所中国注册会计师：
（特殊普通合伙）何双（项目合伙人）
中国注册会计师：
毛才玉
中国·北京年月日
7-2-1167-2-1177-2-1187-2-1197-2-120