普源精电:北京市君合律师事务所关于普源精电科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行A股股票之发行过程及认购对象合规性的法律意见书

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北京市君合律师事务所关于普源精电科技股份有限公司
以简易程序向特定对象发行 A股股票之发行过程及认购对象合规性的法律意见书
普源精电科技股份有限公司：
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的律师事务所。本所接受普源精电科技股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，委派律师以专项法律顾问的身份，就发行人申请以简易程序向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）之发行过程及认购对象合规性相关事宜，出具本法律意见书。
就本次发行相关事宜，本所已出具《北京市君合律师事务所关于普源精电科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京市君合律师事务所关于普源精电科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行 A股股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。除本法律意见书另有说明外，本法律意见书声明事项及有关用语释义与《法律意见书》《律师工作报告》中所载内容一致。
北京总部电话:(86-10)8519-1300上海分所电话:(86-21)5298-5488广州分所电话:(86-20)2805-9088深圳分所电话:(86-755)2939-5288
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www.junhe.com本所律师根据《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册办法》”）、
《证券发行与承销管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《承销细则》”）的要求，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的相关规定
以及中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件及有关事实进行审查和验证，现出具本法律意见书如下：
一、本次发行的批准和授权
根据发行人提供的资料及公告的文件，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已取得的批准和授权情况如下：
（一）发行人董事会和股东大会的批准和授权
1、发行人于2023年3月28日召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜的议案》，同意提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元，发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。授权期限为
2022年年度股东大会通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止，并提请股东大会批准。独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。
2、发行人于2023年4月25日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜的议案》，同意授权董事会以简易程序向特定对象发行股票，授权事宜包括但不限于以下内容：本次发行证券的种类和数量、发行方式、发行对象及向原股东配售
的安排、定价方式或者价格区间、募集资金用途、发行前的滚存利润安排、上市
地点、决议的有效期以及对董事会办理本次发行具体事宜的授权。
3、根据发行人2022年年度股东大会对董事会的授权，发行人于2023年5月29日召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司以简易程序向特定对象发行股票方2案的议案》《关于公司以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》
《关于公司未来三年（2023-2025）股东分红回报规划的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》等与本次发行相关的议案。独立董事对前述议案发表了明确同意的独立意见。
4、根据发行人2022年年度股东大会对董事会的授权，发行人于2023年7月14日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于〈普源精电科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票募集说明书〉真实性、准确性、完整性的议案》《关于更新公司以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》《关于更新公司以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于更新公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于更新公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》等与本次发行相关的议案。独立董事对前述议案发表了明确同意的独立意见。
（二）上交所审核和中国证监会注册
1、2023年8月18日，上交所审核通过了发行人本次发行申请。
2、2023年9月4日，中国证监会出具《关于同意普源精电科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2039号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。
据此，发行人本次发行已取得必要的批准和授权。
3二、本次发行的发行过程和发行结果
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“主承销商”）担任本次发行的保荐人及主承销商。
（一）认购邀请文件发送情况
2023年6月26日，主承销商向其与发行人共同确定的266名特定对象发送了《普源精电科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《普源精电科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等认购邀请文件。本次认购邀请文件具体发送对象包括发行人前20大股东（已剔除关联方，未剔除重复机构）、26家基金公司、22家证券公司、12家保险机构、167家其
他机构和19位个人投资者，符合《承销细则》第四十一条、第五十二条第一款的规定。
本次发行以竞价方式确定发行价格和发行对象。《认购邀请书》等认购文件已按照公正、透明的原则，事先约定选择发行对象、收取认购保证金及符合条件的特定对象违约时保证金的处理方式、确定认购价格、分配认购数量等事项的操作规则，主承销商向符合条件的特定对象收取的认购保证金不超过拟最大认购金额的20%，符合《承销细则》第四十条、第五十条和第五十二条第二款的规定。
（二）投资者申购报价情况
经本所律师见证，2023年6月29日9:00-12:00期间，主承销商共收到25份申购报价单。具体申购情况如下：
序投资者类申购价格申购金额是否投资者名称号型（元）（元）有效上海留仁资产管理有限公司（留
1其他58.4015000000是仁鎏金一号私募投资基金）上海留仁资产管理有限公司（留
2其他58.4015000000是仁鎏金二号私募投资基金）上海留仁资产管理有限公司（留
3其他58.4015000000是仁鎏金七号私募证券投资基金）
4序投资者类申购价格申购金额是否
投资者名称号型（元）（元）有效上海留仁资产管理有限公司（留
4仁鎏金十八号私募证券投资基其他58.4015000000是
金）
55.9033600000
5广发证券股份有限公司证券公司53.0138600000是
51.8339000000长江养老保险股份有限公司（四
6保险公司55.8315000000是川省陆号职业年金计划）长江养老保险股份有限公司（长
7江金色扬帆2号股票型养老金产保险公司55.8350000000是
品）
55.6140000000
8摩根士丹利国际股份有限公司
51.1180000000
QFII 机构 是
10000000
48.11
0
55.3925000000
52.9384360000
9诺德基金管理有限公司基金公司是
12056000
51.79
0长江养老保险股份有限公司（四
10保险公司55.0315000000是川省伍号职业年金计划）长江养老保险股份有限公司（北
11保险公司55.0315000000是京市（陆号）职业年金计划）
11000000
54.71
0
11000000
12易方达基金管理有限公司基金公司53.51是
0
14000000
51.69
0
54.2162000000
13财通基金管理有限公司基金公司是
52.6195900000安联保险资产管理有限公司（安
14保险公司53.3340000000是联裕远瑞汇1号资产管理产品）长江养老保险股份有限公司（国
15网福建省电力有限公司企业年金保险公司53.0315000000是
计划）泰康资产管理有限责任公司（泰
16保险公司52.6720000000是康资产悦泰增享资产管理产品）
5序投资者类申购价格申购金额是否
投资者名称号型（元）（元）有效大家资产管理有限责任公司（大
17家资产骐骥长乾权益类资产管理保险公司51.1115000000是
产品）大家资产管理有限责任公司（大
18家人寿保险股份有限公司—万能保险公司51.1115000000是
产品）上海铂绅私募基金管理中心（有
19限合伙）代“铂绅二十七号证券其他50.9815000000是投资私募基金”
50.9015000000
20郭伟松自然人46.9025000000是
46.4150000000
21兴证全球基金管理有限公司基金公司50.0134750000是
22湖南省弘德资产经营管理有限公其他49.7015000000否
司江西中文传媒蓝海国际投资有限
23其他49.3130000000是
公司
49.3115000000
24北京宏道投资管理有限公司其他是
48.1515000000
25广发基金管理有限公司基金公司46.4630000000是
除湖南省弘德资产经营管理有限公司未缴纳保证金为无效申购外，其他投资者及其管理产品的申购符合认购邀请文件要求，均为有效报价。经核查，上述进行有效申购的发行对象具备有关法律、行政法规及《认购邀请书》所规定的认购资格。
据此，上述申购符合《承销细则》第四十二条的规定。
（三）定价和配售情况
1、定价情况
本次发行由主承销商通过竞价方式组织簿记建档，根据投资者申购报价情况和《认购邀请书》规定的定价原则，本次发行最终价格确定为54.71元/股。
2、投资者获配情况
6发行人根据投资者申购报价情况和《认购邀请书》关于确定发行对象、发行
价格及获配股数的原则，确认了本次发行的竞价结果，竞价结果已于2023年7月14日经发行人第二届董事会第八次会议审议通过。具体竞价结果如下：
序认购金额限售期
特定对象获配股数（股）号（元）（月）长江养老保险股份有限公司（长
1江金色扬帆2号股票型养老金产91390949999961.396
品）
2摩根士丹利国际股份有限公司73112739999958.176
3易方达基金管理有限公司66533536400477.856
4广发证券股份有限公司61414733599982.376
5诺德基金管理有限公司45695424999953.346上海留仁资产管理有限公司（留
627417214999950.126仁鎏金一号私募投资基金）上海留仁资产管理有限公司（留
727417214999950.126仁鎏金二号私募投资基金）上海留仁资产管理有限公司（留
827417214999950.126仁鎏金七号私募证券投资基金）上海留仁资产管理有限公司（留
9仁鎏金十八号私募证券投资基27417214999950.126
金）长江养老保险股份有限公司（四
1027417214999950.126川省陆号职业年金计划）长江养老保险股份有限公司（四
1127417214999950.126川省伍号职业年金计划）长江养老保险股份有限公司（北
1227417214999950.126京市（陆号）职业年金计划）
合计5300676289999983.96-
竞价确定的配售股数为5300676股，未超过发行人2022年年度股东大会审议通过的股数上限，未超过本次《认购邀请书》规定的拟发行股票数量上限，且超过拟发行股票数量上限6248653股的70%（即4374058股）。
据此，上述竞价确定的发行对象、发行价格、发行股份、各发行对象所获配售股份等竞价结果符合本次发行方案的要求，公平、公正，符合《承销细则》第四十三条、第五十三条第一款的规定。
（四）股份认购协议签署情况72023年7月12日，发行人与确定的发行对象分别签订了《普源精电科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票附生效条件的股份认购协议》（以下合称“《股份认购协议》”），在竞价获配结果的基础上，对各发行对象股份的认购价格、认购数量和认购款项进行了明确约定，并载明《股份认购协议》于各方适当签署以及本次发行相关事项经年度股东大会授权的董事会批准并经中国
证监会注册后生效，符合《承销细则》第五十三条第二款的规定。
（五）缴款和验资情况
本次发行认购款项全部以现金认缴。根据主承销商所作的确认，主承销商于2023年9月11日通过邮件的方式向参与本次发行的认购对象送达了《普源精电科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），截至2023年9月14日17:00止，所有发行对象已将认购资金全额汇入主承销商的发行专用账户。2023年9月15日，江苏苏港会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（苏港会验字[2023]006号）。根据该《验资报告》的记载，经审验，截至2023年9月14日17:00止，主承销商已收到发行人本次向特定对象发行的全部募股认购缴款共计人民币289999983.96元。
根据主承销商所作的确认，2023年9月15日，主承销商将上述募集资金总额人民币289999983.96元扣除保荐承销费用人民币1886792.45元（不含增值税）后的余额人民币288113191.51元汇入发行人指定的银行账户。2023年9月
19日，江苏苏港会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（苏港会验字[2023]007号）。根据该《验资报告》的记载，截至2023年9月15日止，发行人本次发行募集资金净额为人民币286793538.38元，其中增加股本人民币
5300676.00元，增加资本公积人民币281492862.38元。
据此，发行人本次发行的缴款和验资符合《注册办法》第三十二条第二款和《承销细则》第五十四条的相关规定。
三、本次发行认购对象的合规性
（一）本次发行认购对象与发行人和主承销商的关联关系
8根据本次发行认购对象提交的《申购报价单》并经本所律师核查，本次发行
的认购对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。
（二）本次发行认购对象的资金来源
根据本次发行认购对象提交的《申购报价单》，本次发行认购对象承诺其用于申购的资金符合相关法律、法规和中国证监会的有关要求，不存在发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方、主承销商向发行对象及其最终
认购方（最终权益拥有人或受益人）提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
（三）本次发行认购对象相关登记备案情况
根据《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律、法规的规定，本次发行认购对象相关登记备案情况如下：
诺德基金管理有限公司、易方达基金管理有限公司管理的资产管理计划已按
照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。
上海留仁资产管理有限公司管理的“留仁鎏金一号私募投资基金”、“留仁鎏金二号私募投资基金”、“留仁鎏金七号私募证券投资基金”、“留仁鎏金十八号私募证券投资基金”属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金，已在中国证券投资基金业协会办理了私募基金备案登记手续。
广发证券股份有限公司、摩根士丹利国际股份有限公司以自有资金参与认购，无需进行相关备案。
长江养老保险股份有限公司及其管理的“四川省陆号职业年金计划”、“长江金色扬帆2号股票型养老金产品”、“四川省伍号职业年金计划”、“北京市（陆号）职业年金计划”为保险公司所管理的职业年金计划及养老金产品，易方达基金管理有限公司及其管理的公募基金产品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办
9法》规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需履行相关备案登记手续。
据此，本次发行的发行对象具备认购上市公司以简易程序向特定对象发行股份的主体资格，且未超过三十五名，符合《注册办法》第五十五条第一款的规定。
四、结论意见
综上所述，发行人本次发行已取得必要的批准和授权；本次发行的发行过程及认购对象符合《注册办法》《承销细则》等法律、法规和发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议的规定，符合《关于同意普源精电科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2039号）的要求；本次发行
的结果公平、公正；本次发行过程涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《股份认购协议》及《缴款通知书》等法律文件形式和内容合法、有效。
截至本法律意见书出具之日，发行人尚需办理因本次发行引起的新增股份登记、上市手续，以及公司注册资本增加、公司章程修改等事宜的市场监督管理部门登记或备案手续，并履行相应的信息披露义务。
本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）10（此页无正文，为《北京市君合律师事务所关于普源精电科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行 A股股票之发行过程及认购对象合规性的法律意见书》之签章页）北京市君合律师事务所
律师事务所负责人：
华晓军
经办律师：
冯诚王菲年月日