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国泰君安证券股份有限公司
关于无锡芯朋微电子股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付部分发行费
用的自筹资金的核查意见
国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安”、“保荐人”)作为承接无
锡芯朋微电子股份有限公司(以下简称“公司”、“芯朋微”)首次公开发行股票并
在科创板上市及 2022 年向特定对象发行 A 股股票并在科创板上市持续督导工
作的保荐人,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法(试行)》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规章、规范性文件以及
《无锡芯朋微电子股份有限公司章程》等有关规定,对芯朋微使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付部分发行费用的自筹资金事项进行了核查,核查情况及核查意见如下:
一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于同意无锡芯朋微电子股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可﹝2022﹞2138号)同意,并经上海证券交易所同意,公司向特定对象发行人民币普通股(A 股)
17904986股,募集资金总额为人民币968838792.46元,扣除发行费用人民币
8955125.23元(不含税),募集资金净额为人民币959883667.23元。上述募集资金已于2023年8月24日全部到位,并由公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)验证并出具“苏公 W[2023]B069 号”验资报告。
公司(含子公司)依照规定对募集资金采取了专户存储管理,并与保荐人、募集资金专户监管银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》。二、募投项目情况根据《无锡芯朋微电子股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票证券募集说明书》披露,公司本次发行募集资金投资项目具体如下:
序号项目名称投资总额(万元)募集资金投资额(万元)新能源汽车高压电源及电驱功率芯片
139779.5733928.29
研发及产业化项目工业级数字电源管理芯片及配套功率
248819.1542794.66
芯片研发及产业化项目
3苏州研发中心项目24644.1520160.93
合计113242.8796883.88
三、自筹资金预先投入募投项目及已支付部分发行费用情况
为了保障本次募投项目的顺利推进,公司在募集资金到位前,根据募投项目的实际进展情况使用自筹资金对募投项目进行了预先投入。截至2023年8月24日,公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为人民币9201.06万元,以自筹资金预先支付部分发行费用金额为人民币32.83万元。本次拟置换总金额为人民币9233.89万元。公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)针对上述自筹资金的使用情况出具了《关于无锡芯朋微电子股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》(苏公 W[2023]E1417 号),具体情况如下:
序号项目名称金额(万元)
1新能源汽车高压电源及电驱功率芯片研发及产业化项目3511.59
2工业级数字电源管理芯片及配套功率芯片研发及产业化项目1297.63
3苏州研发中心项目4391.84
4预先支付的发行费用32.83
合计9233.89
四、审议情况说明(一)董事会审议情况2023年9月25日公司召开了第四届董事会第二十一次会议,审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付部分发行费用的自筹资金的议案》,同意公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付部分发行费用的自筹资金,置换资金总额为人民币9233.89万元。公司本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月,未违反中国证监会、上海证券交易所的相关规定。独立董事已发表了明确同意的独立意见。该事项在董事会审批权限范围内,无需提交股东大会审批。
(二)监事会意见2023年9月25日公司召开第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付部分发行费用的自筹资金的议案》。
监事会认为:公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付部分发行费用的自筹资金事项,内容及审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规、规章及其他规范性文
件和《无锡芯朋微电子股份有限公司募集资金管理制度》的规定,不会影响募投项目的正常建设,符合公司和全体股东的利益。监事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付部分发行费用的自筹资金的事项。
(三)独立董事意见
公司独立董事认为:公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付
部分发行费用的自筹资金的时间距募集资金到账时间未超过6个月,本次置换不会与募投项目的实施计划相抵触,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。因此,我们一致同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付部分发行费用的自筹资金的事项。
五、会计师事务所鉴证结论会计师事务所认为,公司编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的有关规定,在所有重大方面公允反映了公司(含子公司)截止2023年8月24日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。
六、保荐人意见经核查,保荐人认为:芯朋微本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金事项,已经公司董事会、监事会审议通过,独立董事发表了同意意见,并经公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)进行了专项审核,履行了必要的程序;募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
综上所述,保荐人对芯朋微本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金事项无异议。(本页无正文,为《国泰君安证券股份有限公司关于无锡芯朋微电子股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付部分发行费用的自筹资金的核查意见》之签字盖章页)
保荐代表人:
江志强何凌峰国泰君安证券股份有限公司年月日 |
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