昀冢科技:华泰联合证券有限责任公司关于苏州昀冢电子科技股份有限公司全资子公司放弃全资孙公司增资优先认购权暨关联交易的核查意见

华泰联合证券有限责任公司
关于苏州昀冢电子科技股份有限公司
全资子公司放弃全资孙公司优先增资权暨关联交易的核查意见
作为苏州昀冢电子科技股份有限公司（以下简称“昀冢科技”或“公司”）首次
公开发行股票并在科创板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2023年8月修订）
等有关规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）对昀冢科技全资子公司放弃全资孙公司优先增资权暨关联交易的事项进行了核查，核查情况如下：
一、本次关联交易概述
公司全资子公司苏州昀钐精密冲压有限公司（以下简称“苏州昀钐”）持有池
州昀钐半导体材料有限公司（以下简称“池州昀钐”）100%股权。为增强池州昀钐的资金实力，并充分调动池州昀钐经营管理团队和核心骨干员工积极性，公司监事会主席兼池州昀钐总经理甘子英先生和池州昀钐其他核心骨干人员拟以1
元/注册资本的价格向池州昀钐合计增资1000.00万元，苏州昀钐将放弃本次池州昀钐增资扩股的优先增资权。
本次交易的资产价格以在中国证监会备案的资产评估机构出具的评估结果为基础，最终由交易双方基于市场化交易原则公平谈判确定。根据江苏天健华辰资产评估有限公司出具的《池州昀钐半导体材料有限公司拟增资扩股涉及的该公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（华辰评报字（2023）第0264号），评估采用收益法，对标的公司100%股权进行了评估分析，以2023年7月31日为基准日，池州昀钐的股东全部权益价值为2243.00万元，在此基础上，经双方友好协商，最终确定池州昀钐100%股权作价2300.00万元。
本次增资扩股完成前后，池州昀钐股权结构如下：
增资前增资后股东名称
认缴出资额（万元）持股比例（%）认缴出资额（万元）持股比例（%）
苏州昀钐2300.00100.002300.0069.70甘子英--934.0028.30
曾为--33.001.00
孙冬--33.001.00
合计2300.00100.003300.00100.00本次增资中，增资方之一甘子英先生为公司监事会主席，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2023年8月修订），本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不存在重大法律障碍。
过去12个月内，公司与同一关联人或与不同关联人之间发生的交易标的类别相关的关联交易均未达到人民币3000万元以上，且未达到公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。上述关联交易在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
二、关联人基本情况
（一）关联关系说明本次增资中，增资方甘子英先生为公司监事会主席，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2023年8月修订），甘子英先生为公司的关联自然人。
（二）关联人情况说明
姓名：甘子英
性别：男
国籍：中国
近三年就职单位及职务：担任昀冢科技监事会主席、苏州昀钐监事、池州昀
钐总经理、苏州昀灏精密模具有限公司监事。
三、关联交易标的的基本情况
（一）交易标的名称和类别本次关联交易标的为池州昀钐公司股权，交易类型属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2023年8月修订）中的“放弃优先增资权”。（二）交易标的基本情况企业名称：池州昀钐半导体材料有限公司
注册地址：安徽省池州市皖江江南新兴产业集中区皖江西路7号表面处理中
心 1 号厂房、凤鸣大道新能源产业园 B4-1 栋厂房
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：甘子英
注册资本：2300.00万元人民币
成立时间：2021年6月16日
经营范围：一般项目：半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；
电子元器件制造；电力电子元器件销售；半导体分立器件制造；半导体分立器件销售；集成电路制造；集成电路销售；集成电路设计；金属材料销售；金属链条及其他金属制品制造；金属链条及其他金属制品销售；模具制造；模具销售；专
用设备制造（不含许可类专业设备制造）；金属表面处理及热处理加工；电子专
用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
本次增资扩股前股权结构：
序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例（%）苏州昀钐精密冲压有
12300.002300.00100.00
限公司
合计2300.002300.00100.00
最近一年又一期财务数据：
项目2023年7月31日/2023年1-7月2022年12月31日/2022年度
总资产（万元）11109.8210624.62
净资产（万元）-623.76795.24
营业收入（万元）2042.902189.66
净利润（万元）-1433.61-1332.45审计机构名称天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押以及其他任何限制转让的情况；
标的产权不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、关联交易的定价情况及合理性分析
（一）评估情况及交易定价本次交易的资产价格以在中国证监会备案的资产评估机构出具的评估结果为基础，最终由交易双方基于市场化交易原则公平谈判确定。根据江苏天健华辰资产评估有限公司出具的《池州昀钐半导体材料有限公司拟增资扩股涉及的该公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（华辰评报字（2023）第0264号），评估采用收益法，对标的公司100%股权进行了评估分析，以2023年7月31日为基准日，池州昀钐的股东全部权益价值为2243.00万元，在此基础上，经双方友好协商，最终确定池州昀钐100%股权作价2300.00万元。
（二）评估方法的选用及合理性本次选用了资产基础法和收益法对评估对象进行了评估。采用资产基础法评估后池州昀钐评估基准日净资产账面价值-623.76万元，评估价值401.91万元，评估增值1025.67万元，增值率164.43%；采用收益法评估后池州昀钐评估基准日股东全部权益价值为2243.00万元，较账面净资产-623.76万元，评估增值
2866.76万元，增值率为459.59%。
收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业的管理能力、成长能力、运营能力等资源，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中。
池州昀钐目前处于爬坡期，订单量还在开发中，成本支出较高，导致近年利润亏损较大，未来随着产能的释放，盈利能力逐步提升。所以，收益法的评估结论能更好体现池州昀钐整体的成长性和盈利能力。
因此本次评估选用收益法的评估结果作为最终评估结论，在评估基准日
2023年7月31日，池州昀钐的股东全部权益在持续经营条件下的评估价值为2243.00万元。
五、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
池州昀钐为公司全资孙公司。本次增资中，公司全资子公司苏州昀钐放弃对池州昀钐的优先增资权，引进公司关联方甘子英和池州昀钐其他核心骨干员工，有利于充分调动池州昀钐管理层的积极性，形成长期绑定机制，同时缓解池州昀钐现阶段资金压力。池州昀钐本次增资扩股完成后，仍然为公司控股孙公司，本次交易不会导致公司合并范围发生变化，不存在损害公司及股东利益的情况，不会对公司财务状况，经营成果产生不利影响。
六、相关审议程序公司于2023年9月22日召开第二届董事会第六次会议及第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于全资子公司放弃对全资孙公司的优先增资权暨关联交易的议案》，关联监事甘子英先生已回避表决。公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。本次关联交易尚在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。
七、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司全资子公司苏州昀钐放弃全资孙公司池州昀钐的优先增资权暨关联交易事项已经公司第二届董事会第六次会议及第二届监事
会第六次会议审议通过，公司独立董事已对上述事项发表了明确同意的独立意见。
本次放弃优先增资权暨关联交易事项的表决程序合规，关联交易定价遵循自愿、公平、合理的原则，符合公司和全体股东的利益，未发现损害中小股东利益的情况。保荐机构对公司全资子公司放弃全资孙公司的优先增资权暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）