凯立新材_7-3 律师事务所补充法律意见书（三）

国浩律师（西安）事务所
关于
西安凯立新材料股份有限公司向特定对象发行股票之
补充法律意见书（三）
西安市雁塔区绿地中心 B 座 46 层 邮编：710065
The 46th Floor Block B Xi'an Greenland Center Yanta District Xi'an
710065China
电话/Tel: +86 29 8819 9711
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
2023年9月国浩律师（西安）事务所补充法律意见书（三）
目录
第一节法律意见书正文............................................4
第一部分补充核查期间内相关法律事项的补充核查意见.................4
一、本次发行的批准和授权........................................4
二、发行人本次发行的主体资格....................................4
三、本次发行的方案及实质条件....................................4
四、发行人的设立..............................................7
五、发行人的独立性.............................................7
六、发行人的控股股东和实际控制人................................7
七、发行人的股本及其演变........................................8
八、发行人的业务..............................................8
九、关联交易及同业竞争..........................................9
十、发行人的主要财产...........................................11
十一、发行人的重大债权债务.....................................14
十二、发行人最近三年重大资产变化及收购兼并.....................16
十三、发行人公司章程的制定与修改...............................16
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.........16
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...................17
十六、发行人的税务............................................17
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...................17
十八、发行人募集资金的运用.....................................18
十九、发行人的业务发展目标.....................................18
二十、诉讼、仲裁或行政处罚.....................................19
第二部分对首轮《审核问询函》的回复更新..........................20
一、问题1.关于本次募投项目必要性...............................20
第二节签署页...............................................24
7-3-1国浩律师（西安）事务所补充法律意见书（三）
国浩律师（西安）事务所关于西安凯立新材料股份有限公司向特定对象发行股票之
补充法律意见书（三）
致：西安凯立新材料股份有限公司
国浩律师（西安）事务所（以下简称“本所”）接受西安凯立新材料股份有
限公司（以下简称“发行人”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于2023年4月出具《国浩律师（西安）事务所关于西安凯立新材料股份有限公司向特定对象发行股票之法律意见书》（以下简称“《原法律意见书》”）；于2023年6月出具《国浩律师（西安）事务所关于西安凯立新材料股份有限公司向特定对象发行股票之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）；
于2023年8月出具《国浩律师（西安）事务所关于西安凯立新材料股份有限公司向特定对象发行股票之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见
书（二）》”）。
因发行人本次发行申请文件中最近三年财务会计报表的审计基准日调整为
2023年6月30日，发行人报告期调整为2020年1月1日至2023年6月30日（以下简称“报告期”），故本所律师对《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》涉及的《审核问询函》有关问题进行了补充核查，并对发行人在
2023年1月1日至2023年6月30日期间（以下简称“补充核查期间内”）是
否存在影响本次发行的情形进行了核查，出具本补充法律意见书（三）。
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本补充法律意见书（三）是对本所已出具的《原法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》的补充，构成《原法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》不可分割的部分；本所在《原法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》发表法律意见
的前提同样适用于本补充法律意见书（三）。如无特别说明，《原法律意见书》中本所律师的声明事项以及《原法律意见书》中定义同样适用于本补充法律意见
书（三）。
本补充法律意见书（三）仅供发行人本次向特定对象发行股票之目的使用，不能用作其他任何目的。
本所律师根据现行法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现出具如下补充法律意见。
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第一节法律意见书正文
第一部分补充核查期间内相关法律事项的补充核查意见
一、本次发行的批准和授权
经本所律师核查，自《原法律意见书》出具之日至本补充法律意见书（三）出具之日，发行人关于本次发行的批准和授权未发生变化。
本所律师认为，发行人本次发行已依法完成内部批准程序，本次发行待取得中国证监会的核准即可实施。
二、发行人本次发行的主体资格
经本所律师核查，自《原法律意见书》出具之日至本补充法律意见书（三）出具之日，发行人关于本次发行的主体资格未发生变化，仍为依法设立并有效存续的上市公司，发行人不存在根据中国法律法规以及公司章程规定需要终止的情形，具备本次发行的主体资格。
本所律师认为，发行人系一家依法设立并有效存续的上市公司，具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的方案及实质条件
（一）本次发行的方案
经本所律师核查，自《原法律意见书》出具之日至本补充法律意见书（三）出具之日，发行人本次发行的方案未发生变化。
（二）本次发行的实质条件
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1、本次发行符合《公司法》《证券法》规定的向特定对象发行 A 股股票的
相关条件
（1）发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（2）根据本次发行的发行方案，发行人本次发行未采取广告、公开劝诱和
变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。
2、本次发行符合《管理办法》规定的向特定对象发行股票的相关条件
（1）本次发行不存在《管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形*根据信永中和出具的《关于西安凯立新材料股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（XYZH/2023BJAA11F0001），发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可的情形，发行人不存在《管理办法》
第十一条第（一）项规定的情形。
*信永中和对发行人2022年度财务会计报告进行了审计并出具了标准无保
留意见的《审计报告》（XYZH/2023BJAA11B0005）。发行人已于 2023年 3月 25日在上交所网站披露了《2022年审计报告》和《2022年年度报告》，于2023年8月29日在上交所网站披露了《2023年半年度报告》（以下简称“2023年度半年度报告”），履行了相关信息披露义务，发行人不存在《管理办法》第十一条
第（二）项规定的情形。
*根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的调查问卷及发行人的书面确认，并经本所律师登录中国证监会、上交所、深圳证券交易所等部门网站查询，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到过中国证监会的行政处罚，最近一年未受到过证券交易所的公开谴责，发行人不存在《管理办法》第十一条第（三）项规定的情形。
*根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的调查问卷、西安市公安
局经济技术开发区分局泾渭园派出所2023年8月1日出具的《无犯罪记录证明》
并经本所律师核查，截至本补充法律意见书（三）出具之日，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违
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法违规被中国证监会立案调查的情况，发行人不存在《管理办法》第十一条第（四）项规定的情形。
*发行人的控股股东为西北院，实际控制人为陕西省财政厅。经本所律师核查，发行人控股股东及实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，发行人不存在《管理办法》第十一条第（五）项规定的情形。
*根据发行人及其控股子公司所在地相关行政管理部门开具的合规证明及
发行人出具的书面说明并经本所律师核查，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在《管理办法》第十一条第
（六）项规定的情形。
（2）本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定
* 本次发行股票募集资金投资项目为 PVC 绿色合成用金基催化材料生产及
循环利用项目、高端功能催化材料产业化项目、先进催化材料与技术创新中心及
产业化建设项目、稀贵金属催化材料生产再利用产业化项目及补充流动资金。募集资金用途符合国家产业政策、有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《管理办法》第十二条第（一）项的规定。
*本次发行股票募集资金使用投资于催化材料生产利用项目及补充流动资金，不涉及投资持有财务性、不涉及投资以买卖有价证券为主要业务的公司，本次发行募集资金使用符合《管理办法》第十二条第（二）项的规定。
*本次发行股票募集资金项目符合公司的业务发展方向和战略布局。募集资金项目实施后，发行人的主营业务保持不变，不会与发行人控股股东及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。本次发行募集资金使用符合《管理办法》第十二条第
（三）项的规定。
*根据公司于2023年2月7日披露的《西安凯立新材料股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》，本次发行股票募集资金主要投向公司科技创新领域的主营业务，本次发行募集资金使用符合《管理办法》第十二
条第（四）项的规定。
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（3）本次发行的发行方案符合《管理办法》的有关规定
经逐项核查，发行人本次发行方案符合《管理办法》的相关规定，具体如下：
*本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会、上交所规定条件的投资者，符合《管理办法》第五十五条的规定。
*本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，符合《管理办法》第五十六条和
第五十七条第一款的规定。
*本次发行通过竞价方式确定发行价格、发行对象，符合《管理办法》第五十八条第一款的规定。
*本次发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让，符合《管理办法》
第五十九条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规及规范性文件规定的向特定对象发行股票的实质条件。
四、发行人的设立
经本所律师核查，自《原法律意见书》出具之日至本补充法律意见书（三）出具之日，发行人的设立情况未发生变化。
五、发行人的独立性
经本所律师核查，截至本补充法律意见书（三）出具之日，发行人在业务、资产、人员、机构、财务等方面具备独立性，具有面向市场自主经营的能力。本次发行不会对发行人的独立性构成不利影响。
六、发行人的控股股东和实际控制人
根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，自《原法律意见书》出具之
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日至本补充法律意见书（三）出具之日，发行人的控股股东和实际控制人未发生变更。发行人控股股东和实际控制人持有的发行人股份不存在被质押、冻结或设定其他第三者权益的情况。
七、发行人的股本及其演变
根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，自《原法律意见书》出具之日至本补充法律意见书（三）出具之日，发行人未发生股本变动，注册资本未发生变化。发行人控股股东持有的股份不存在质押、纠纷或潜在纠纷的情况。
八、发行人的业务
（一）发行人及其控股子公司的经营范围和经营方式
经本所律师核查，自《原法律意见书》出具之日至本补充法律意见书（三）出具之日，发行人及其控股子公司的经营范围和经营方式未发生变化。
（二）发行人及其控股子公司的业务资质
经本所律师核查，自《原法律意见书》出具之日至本补充法律意见书（三）出具之日，发行人及其控股子公司新增2项资质证书，具体情况如下：
1、陕西省危险废物经营许可证
发行人子公司铜川凯立持有陕西省生态环境厅核发的编号为 HW6102040004
的《陕西省危险废物经营许可证》，有效期为2023年7月27日至2028年7月
26日，核准经营类别为 HW50废催化剂，处置规模为 2000 吨/年。
2、排污许可证
发行人子公司铜川凯立持有铜川市生态环境局核发的编号为
91610201MA6X812X70001V 的《排污许可证》，有效期为 2023 年 05月 09日至 2028年05月08日。
（三）发行人经营范围的变更
经本所律师核查，自《原法律意见书》出具之日至本补充法律意见书（三）
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出具之日，发行人经营范围未发生变更。
（四）发行人的主营业务突出
根据《审计报告》、信永中和出具的《审阅报告》（XYZH/2023BJAA11B0488）（以下简称“《审阅报告》”）及发行人2023年半年度报告，自《原法律意见书》出具之日至本补充法律意见书（三）出具之日，发行人主营业务突出，未发生重大变化。
（五）发行人的持续经营
经本所律师核查，截至本补充法律意见书（三）出具之日，发行人不存在持续经营的法律障碍。
（六）发行人中国境外开展业务经营情况
经本所律师核查，截至本补充法律意见书（三）出具之日，发行人未在中国大陆以外的国家设立任何分支机构从事经营活动。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方（不包括发行人的全资及控股子公司）
经本所律师核查，补充核查期间内，发行人新增1家关联方，具体情况如下：
序
关联方名称设立时间注册资本（万元）经营范围关联关系号
一般项目：企业管理。
西安西色院四号控股股东2023.05.0（除依法须经批准的
1企业管理合伙企1000.00控制的其
5项目外，凭营业执照依业（有限合伙）他企业法自主开展经营活动）
（二）发行人的重大关联交易
根据《审阅报告》、发行人2023年半年度报告并经本所律师核查，补充核查期间内，发行人新增的关联交易情况如下：
1、经常性关联交易
（1）采购商品、接受劳务情况
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序占同类交易的
关联方关联交易内容金额（万元）号比例
1西安庄信采购商品2.170.00%
2西北院接受劳务0.940.00%
采购商品49.640.07%
3西安莱特
接受劳务0.840.00%
4汉唐检测接受劳务7.020.01%
5秦钛智造采购商品2.450.00%
6紫阳县焕古南山茶业有限公司采购商品5.100.01%
合计68.170.09%
（2）出售商品、提供劳务情况序占营业收入的
关联方关联交易内容金额（万元）号比例
1泰金新能销售商品259.730.28%
2西北院销售商品5.090.01%
3西部超导销售商品1.240.00%
4欧中材料销售商品21.240.02%
合计287.310.31%
（3）关键管理人员报酬
单位：万元
项目2023年1-6月关键管理人员薪酬347.37
2、关联方往来款项
单位：万元
2023年
项目关联方
6月30日
西安瑞鑫科0.42
西安思迈1.19
西安庄信2.05应付账款
西部宝德1.50
西安莱特30.85
合计36.02
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2023年
项目关联方
6月30日
西安莱特32.47预付账款
合计32.47
西北院27.68
泰金新能221.70
应收账款西部超导1.40
欧中材料24.00
合计274.78经本所律师核查，上述关联交易均按照有关协议或约定进行，且均依照《公司章程》及有关规定履行了相关审批程序或进行了确认，不存在严重影响独立性显失公平的情形。
（三）发行人的关联交易决策制度
经本所律师核查，补充核查期间内，发行人的关联交易决策制度未发生变化。
（四）发行人关联交易的审议程序及独立董事意见
经本所律师核查，补充核查期间内，发行人发生的关联交易均依照公司章程及有关规定履行了相关审批程序，并由独立董事对相关事项发表了独立意见。
（五）关于规范关联交易的措施
经本所律师核查，补充核查期间内，发行人的规范关联交易的措施未发生变化。
（六）同业竞争
经本所律师核查，截至本补充法律意见书（三）出具之日，发行人与实际控制人陕西省财政厅、控股股东西北院、西北院控制的其他企业不存在同业竞争的情形。
十、发行人的主要财产
（一）发行人的土地使用权及房产所有权
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经本所律师核查，自《原法律意见书》出具之日至本补充法律意见书（三）出具之日，发行人及其子公司拥有的土地使用权及房产未发生变更。
（二）发行人及其控股子公司的商标
经本所律师核查，自《原法律意见书》出具之日至本补充法律意见书（三）出具之日，发行人及其控股子公司拥有的注册商标未发生变更。
（三）发行人及其控股子公司的专利
经本所律师核查，截至本法律意见书（三）出具日，发行人及其控股子公司新增持有10项发明专利、1项实用新型专利获得授权，具体如下：
序专利取得权利专利号专利名称申请日有效期至号类型方式人
一种制备36-二
ZL20211139853 原始 发行
1氯吡啶甲酸的方2021.11.232041.11.23发明
6.X 取得 人
法一种乙炔氢氯化
ZL20211088256 原始 发行
2反应的铜基复合2021.08.022041.08.01发明
4.2取得人
催化剂及方法一种硝基苯液相
ZL20201105810 加氢合成苯胺用 原始 发行
32020.09.292040.09.19发明
6.9催化剂及其制备取得人
方法一种一锅法制备
ZL20201093055 原始 发行
4美罗培南用催化2020.09.072040.09.06发明
0.9取得人
剂的方法
ZL20191109531 一种新戊酸钯的 原始 发行
52019.11.112039.11.10发明
2.4制备方法取得人
非对位卤代硝基
ZL20191095892 苯催化加氢制备 原始 发行
62019.10.102039.10.09发明
3.0卤代对氨基苯酚取得人
的方法一种用于乙炔氢氯
ZL202011441893. 原始
7化反应的催化剂及2020.12.082040.12.07发明发行人
5取得
其应用一种蜂窝状整体式
ZL202011162766. 贵金属催化剂及其 原始
82020.10.272020.10.26发明发行人
1净化处理丙烯酸废取得
气的应用一种环外双键加氢
ZL202010852687. 原始 铜川凯
9催化剂的制备方法2020.08.222040.08.21发明
7取得立
及应用
7-3-12国浩律师（西安）事务所补充法律意见书（三）
一种制备氯虫苯
ZL20221121559 原始 发行
10 甲酰胺中间体 K胺 2022.9.30 2042.9.29 发明
3.4取得人
的方法逆流操作精制氯
ZL20222302813 实用 原始 发行
11乙酸的固定床反2022.11.142032.11.13
2.4新型取得人
应器
（四）域名及计算机软件著作权
经本所律师核查，自《原法律意见书》出具之日至本补充法律意见书（三）出具之日，发行人的域名及计算机软件著作权情况未发生变化。
（五）发行人的对外投资
经本所律师核查，自《原法律意见书》出具之日至本补充法律意见书（三）出具之日，发行人新增1家控股子公司，具体情况如下：
1、凯立铂翠（铜川）金属材料有限公司
凯立铂翠（铜川）金属材料有限公司（以下简称“凯立铂翠”）为发行人控
股子公司，成立于2023年7月10日。截至本补充法律意见书（三）出具之日，发行人持有凯立铂翠35%的股权。凯立铂翠的基本情况如下：
公司名称：凯立铂翠（铜川）金属材料有限公司
统一社会信用代码：91610201MACQFHQH5C
住所：陕西省铜川市新区长虹南路30号
法定代表人：文永忠
注册资本：10000.00万元
实收资本：0.00万元
企业类型：其他有限责任公司
经营范围：一般项目：常用有色金属冶炼；有色金属合金制造；金属材料制造；再生资源加工；金属材料销售；新型催化材料及助剂销售；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；有
色金属合金销售；生产性废旧金属回收；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；资源再生利用技术研发（除依法须经批准的项目外，
7-3-13国浩律师（西安）事务所补充法律意见书（三）凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：报废机动车回收；报废机动车拆解；危险废物经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
凯立铂翠的股权结构为：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1凯立新材3500.0035.00
2云龙铂顺再生资源有限公司3000.0030.00
西安西色院四号企业管理合伙
31000.0010.00企业（有限合伙）泉州凯立铂容新材料合伙企业
4750.007.50（有限合伙）泉州凯创立和新材料合伙企业
5465.004.65（有限合伙）泉州凯创立勤新材料合伙企业
6455.004.55（有限合伙）泉州凯创立本新材料合伙企业
7450.004.50（有限合伙）泉州凯创立致新材料合伙企业
8380.003.80（有限合伙）
合计10000.00100.00
发行人对凯立铂翠直接持股比例虽未达到50%以上，但发行人为凯立铂翠第一大股东，且发行人提名的董事占董事会多数，故发行人实际控制凯立铂翠。
（六）发行人及其控股子公司的主要固定资产
经本所律师核查，发行人及其控股子公司的主要固定资产为房屋及建筑物、机器设备等资产。根据《审阅报告》及发行人2023年半年度报告，补充核查期间内，发行人及其子公司的固定资产账面价值为23427.60万元。
综上所述，本所律师认为，发行人及其控股子公司的土地使用权、房产、知识产权等主要财产的所有权或使用权均通过合法途径取得，并持续有效。发行人持有的控股子公司的股权权属明晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
十一、发行人的重大债权债务
（一）经本所律师核查，补充核查期间内，发行人新增的对发行人的生产经
营有重大影响的合同如下：
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1、授信合同
授信额度序号授信方授信银行币别授信期限（万元）
2023-06-16至
1发行人招商银行西安分行人民币20000.00
2025-06-15
2023-01-06至
2发行人中国民生银行西安分行人民币15000.00
2024-01-06
2、借款合同
借款金额序号借款人贷款人币别借款期限（万元）
2023-06-12至
1发行人广发银行西安分行人民币2000.00
2024-04-25
3、销售合同
合同金额序号客户名称销售内容签订日期履行情况（万元）东营华泰精细化工有限责
11%钯炭催化剂框架协议2022.10履行完毕
任公司洛阳福朋催化工程技术有
2氯化钯1332.002022.11履行完毕
限公司
能特科技（石首）有限公15-环辛二烯氯
31191.102023.4履行完毕
司铑二聚体双（乙腈）二氯
4常州合全药业有限公司1780.642023.5履行完毕
化钯石家庄欧意和医药销售有
5钯碳1496.002023.5履行完毕
限公司
4、采购合同
签订日履行序号供应商名称采购内容合同金额期情况履行
1江西丰河贵金属科技有限公司钯粉1995.022023.1
完毕履行
2湖北优格曼新材料科技有限公司钯粉1727.522023.3
完毕再生铑催化履行
3能特科技（石首）有限公司1164.932023.4
剂完毕履行
4大理铂海贵金属科技有限公司钯粉1859.972023.5
完毕履行
5常州合全药业有限公司钯粉1774.802023.6
完毕
（二）经本所律师核查，上述重大合同均合法有效，其履行不存在法律障碍。
（三）根据发行人对本所律师作出的声明及承诺并经本所律师核查，截至本
7-3-15国浩律师（西安）事务所补充法律意见书（三）
补充法律意见书（三）出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）经本所律师核查，除《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争”
及本补充法律意见书（三）“九、关联交易及同业竞争”披露的关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
（五）依据《审计报告》《审阅报告》，经发行人陈述并经本所律师核查，发行人目前金额较大的其他应收、应付款系因正常的生产经营活动发生，合法有效。
十二、发行人最近三年重大资产变化及收购兼并
（一）经本所律师核查，补充核查期间内，发行人不存在合并、分立、增资
扩股、减少注册资本、收购或出售资产等行为。
（二）经本所律师核查，补充核查期间内，发行人不存在拟进行的重大资产
置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
十三、发行人公司章程的制定与修改
根据发行人的书面确认，并经本所律师核查，自《原法律意见书》出具之日至本补充法律意见书（三）出具之日，发行人公司章程的制定与修改情况未发生变化。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经本所律师核查，自《原法律意见书》出具之日至本补充法律意见书
（三）出具之日，发行人组织机构及股东大会、董事会及监事会的议事规则未发生变化。
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（二）经本所律师核查，自《原法律意见书》出具之日至本补充法律意见书
（三）出具之日，发行人股东大会、董事会、监事会会议的召开、决议内容及签
署合法、合规、真实、有效，发行人股东大会、董事会的历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经本所律师核查，自《原法律意见书》出具之日至本补充法律意见书（三）出具之日，发行人的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。
十六、发行人的税务
（一）根据《审计报告》《审阅报告》及发行人2023年半年度报告并经本
所律师核查，发行人及其控股子公司补充核查期间内执行的主要税种、税率、所享受的税收优惠情况未发生变更。
（二）根据发行人主管税务机关出具的证明、《审计报告》、《审阅报告》
及发行人2023年半年度报告并经本所律师核查，补充核查期间内，发行人及其控股子公司补充核查期间内依法纳税，不存在因税务违法被税务部门给予重大税务处罚的情形。
（三）根据《审计报告》《审阅报告》及发行人2023年半年度报告并经本
所律师核查，补充核查期间内，发行人享受的财政补贴均取得了有关政府部门的批准，合法、合规、真实、有效。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
根据相关主管机关出具的《证明》并经本所律师核查，自《原法律意见书》出具之日至本补充法律意见书（三）出具之日，发行人及其控股子公司不存在因
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违反环境保护、安全生产、产品质量和技术监督、劳动及社会保障管理等方面而受到主管部门处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）募集资金投资项目
经本所律师核查，补充核查期间内，发行人募集资金的运用未发生变更。
（二）前次募集资金使用情况
1、前次募集资金金额及到位时间
经本所律师核查，补充核查期间内，发行人前次募集资金金额及到位时间未发生变更。
2、前次募集资金专户存储情况
经本所律师核查，截至2023年6月30日，发行人前次募集资金的存储情况列示如下：
单位：元开户序号开户行名称账号余额主体发行中国建设银行西安经济技术
16105019300410000209940.06
人开发区支行发行
2中国工商银行西安未央支行370002362920026149027291965.57
人发行上海浦东发展银行西安未央
37205007880170000201059130619.68
人路支行发行中国银行西安经济技术开发
41020943175404.31
人区支行铜川
5中国工商银行西安未央支行37000236292002615179385575.66
凯立
合计95808205.28
十九、发行人的业务发展目标
经本所律师核查，补充核查期间内，发行人的业务发展目标未发生变更。
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二十、诉讼、仲裁或行政处罚（一）根据发行人出具的书面说明及承诺并经本所律师核查，自《原法律意见书》出具之日至本补充法律意见书（三）出具之日，发行人及其控股子公司未发生尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）根据本所律师通过中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询等网络检索，并核查发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员分别出具的书面承诺，自《原法律意见书》出具之日至本补充法律意见书（三）出具之日，上述人员均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
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第二部分对首轮《审核问询函》的回复更新
一、问题1.关于本次募投项目必要性根据申报材料，1)本次募投项目“先进催化材料与技术创新中心及产业化建设”“稀贵金属催化材料生产再利用产业化项目”为发行人2021年首发募投项目，项目投资总额合计57000.00万元，其中使用首发募集资金34995.80万元、本次募集资金 21000.00 万元；2)“PVC 绿色合成用金基催化材料生产及循环利用项目”建成后，公司贵金属催化剂的应用场景将拓展至 PVC 生产过程;“高端功能催化材料产业化项目”的产品为铂、铜、镍系催化材料，属于发行人的新产品，与首发募投项目的产品种类、适用场景存在差异；3)截至目前，部分募投项目尚未取得环评批复和项目用地。
请发行人说明：(1)本次募投新增项目与前次募投、现有业务的区别与联系，并结合前次募投项目建设进展、下游行业需求变化，说明本次募集资金仍投向首发募投项目的主要考虑；(2)结合公司经营计划与未来发展规划，说明选择进入 PVC 领域和铂、铜、镍系催化材料等新领域、新产品的主要考虑，实施本次募投新增项目的必要性，是否具备开展该项目所需的技术、人员、专利储备，以及项目实施后对公司主营业务收入结构、产品构成的影响；(3)以表格列示本
次募投项目实施前后公司产能的变化情况，并结合产品的市场空间、竞争格局、在手订单、产能利用率、可比公司产能扩张情况等，说明本次募投项目产能规划的合理性以及产能消化措施；(4)募投项目环评批复、项目用地进展，是否存在障碍。
请发行人律师对(4)进行核查，请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
就本问题，本所律师执行了以下核查程序：
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1、查阅发行人相关董事会决议、定期报告等公告文件；
2、核查发行人取得的募投项目的环评报告书（表）及环评批复；
3、核查发行人取得的土地产权证；
4、实际走访发行人募投项目拟使用的土地；
5、核查有权机关出具的项目土地情况的说明。
经核查，截至本补充法律意见书（三）出具日，发行人本次募投项目中，除“补充流动资金”无需办理环评报批手续外，其他募投项目均已取得环评批复。
项目用地已取得或已具备初步供应条件，不存在实质障碍，具体情况如下：
环评批复序号项目名称环评批复项目用地情况土地证号出具日期该土地为工业《西安市生态局关于西用地，已经陕安凯立新材料股份有限
PVC绿色合成 西省人民政府
公司 PVC绿色合成用金
用金基催化材2023年5土地审批，同
1基催化材料生产及循环/
料生产及循环月18日意征收并转为利用项目环境影响报告利用项目国有建设用书的批复》(市环批复地，具备供应〔2023〕70号)条件该土地为工业《西安市生态环境局经用地，已经陕济技术开发区分局关于西省人民政府高端功能催化
高端功能催化材料产业2023年4土地审批，同
2材料产业化项/
化项目环境影响报告书月11日意征收并转为目的批复》(经开环批复国有建设用
[2023]6号)地，具备供应条件《西安经济技术开发区管委会行政审批服务和大数据资源管理局关于
先进催化材料陕(2020)西西安凯立新材料股份有与技术创新中2020年5已取得土地使安市不动产
3限公司先进催化材料与
心及产业化建月26日用权证书权第技术创新中心及产业化设项目0248914号建设项目环境影响报告书的批复》(经开行审环
批复[2020]046号)稀贵金属催化《铜川市生态环境局关2019年7已取得土地使陕(2020)铜
4材料生产再利于稀贵金属催化材料生月31日；用权证书川市不动产
用产业化项目产再利用产业化项目环2020年4权第
7-3-21国浩律师（西安）事务所补充法律意见书（三）境影响报告书的批复》月22日0037498号
(铜环批复[2019]373号)；
《铜川市生态环境局关于铜川凯立新材料科技有限公司稀贵金属催化材料生产再利用产业化项目部分变动环境影响补充报告的函》(铜环函
[2020]67号)
5补充流动资金////如上表所示，发行人本次募投项目中，“PVC绿色合成用金基催化材料生产及循环利用项目”及“高端功能催化材料产业化项目”建设用地尚未取得土地使用权证书。
上述两个项目的建设用地均为位于西安市经开区泾渭新城纬二路以北，泾渭路西侧规划路以西的一块工业用地。该土地已经陕西省人民政府土地审批，同意征收并转为国有建设用地，本所律师实地走访了该土地，土地表面没有已建成和未拆除的建筑物。经网络检索该土地的相关信息，未发现与该土地相关的任何权属纠纷。
2023年4月17日，西安经济技术开发区自然资源规划局出具了《关于西安凯立新材料股份有限公司高端功能催化材料产业化项目和 PVC 绿色合成用金基催化材料生产及循环利用项目土地情况的说明》，“西安凯立新材料股份有限公司（以下简称‘凯立新材’）高端功能催化材料产业化项目和 PVC绿色合成用金
基催化材料生产及循环利用项目（以下简称“催化材料项目”）已于2023年3月23日取得西安经济技术开发区行政审批服务局出具的《陕西省企业投资项目备案确认书》，备案拟建设地点为西安经济技术开发区泾渭新城纬二路以北，泾渭路西侧规划路以西区域。
上述区域土地已列入我区2023年土地供应计划，目前已初步具备供应条件，出让工作正在有序进行。预计6月底可发布出让公告，凯立新材拟建设项目符合该区域‘标准地’出让的产业类型。”
2023年8月14日，西安经济技术开发区管理委员会出具了说明，确认“西
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安凯立新材料股份有限公司（以下简称‘凯立新材’）PVC 绿色合成用金基催化材料生产及循环利用项目和高端功能催化材料产业化项目于2023年3月23日取得西安经济技术开发区行政审批服务局出具的《陕西省企业投资项目备案确认书》（项目代码：2303-610162-04-01-810402、2303-610162-04-01-685882），备案拟建设地点为西安经济技术开发区泾渭新城纬二路以北，泾渭路西侧规划路以西区域，用地251亩。
我委确认该项目用地符合区域用地规划、城市发展规划，项目符合国家、省市及经开区产业定位。上述宗地已列入我区2023年土地供应计划，将以‘标准地’进行出让，预计2023年12月31日前挂牌出让。如若凯立新材未按计划取得上述项目用地，我委将重新安排区域内其他可用工业用地按照‘标准地’进行出让，由项目单位通过竞买获得后用于上述项目建设。”综上所述，本所律师认为，发行人本次募投项目中，“PVC绿色合成用金基催化材料生产及循环利用项目”及“高端功能催化材料产业化项目”尚未取得项
目备案用地的国有建设用地使用权证书，上述项目用地性质已转为国有建设用地，发行人募投项目用途符合规划用途，不存在相关权属纠纷，根据主管部门的确认，该土地已列入辖区2023年土地供应计划，已初步具备供应条件，预计将于2023年12月31日前启动土地招拍挂出让。发行人届时将通过出让方式取得该土地的建设用地使用权，取得该土地不存在实质性障碍。
（本补充法律意见书（三）正文结束）
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第二节签署页（本页无正文，为《国浩律师（西安）事务所关于西安凯立新材料股份有限公司向特定对象发行股票之补充法律意见书（三）》之签署页）
本法律意见书于2023年月日出具，正本三份，无副本。
国浩律师（西安）事务所
负责人：经办律师：
刘风云刘风云刘瑞泉陈思怡
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