海兰信:关于调整子公司业绩承诺的公告

证券代码：300065证券简称：海兰信公告编号：2023-035
北京海兰信数据科技股份有限公司
关于调整子公司业绩承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京海兰信数据科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月26日召开的第五届董事会第四十六次会议和第五届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整子公司业绩承诺的议案》，同意公司与出让方签订《北京海兰信数据科技股份有限公司关于深圳欧特海洋科技有限公司之股权转让协议补充协议（二）》（以下简称“《补充协议二》”），2022年下半年因被相关国家实施采购限制对经营的直接冲击，公司全资子公司深圳欧特海洋科技有限公司（以下简称“欧特海洋”）未能完成2022年度业绩承诺，经相关方协商一致，将欧特海洋的业绩承诺由2020年、2021年和2022年经审计的合并报表口径扣除非
经常性损益后的归属于母公司所有者净利润分别不低于2805.34万元、
3262.66万元和4091.58万元变更为2020年、2021年和2023年经审计的合并
报表口径扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润分别不低于
2805.34万元、3262.66万元和4517.31万元，其中2023年业绩承诺相比原
2022年业绩承诺增加10.41%，此次业绩承诺调整完成后不得再次变更承诺内容。
本事项尚需提交公司股东大会审议，具体情况如下：
一、交易背景
公司于2020年2月7日与寿光言盛投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“言盛投资”）、寿光深蓝投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“深蓝投资”）签订附生效条件的《北京海兰信数据科技股份有限公司与寿光言盛投资合伙企业（有限合伙）、寿光深蓝投资合伙企业（有限合伙）、出让方关于深圳欧特海洋科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），公司支付现金购买深圳欧特海洋科技有限公司（以下简称“标的公司”或“欧特海洋”）
1100%股权，交易价格为34000万元，该资产于2020年3月5日完成过户，欧特
海洋成为公司全资子公司。
二、原业绩承诺及已完成情况
业绩承诺期为本次收购实施完毕当年及其后两个会计年度，即2020年、2021年和2022年。出让方承诺标的公司2020年、2021年和2022年经审计的合并报表口径扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润分别不低于2805.34
万元、3262.66万元和4091.58万元。
1、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于深圳欧特海洋科技有限公司2020年度业绩承诺完成情况的说明审核报告》（致同专字（2021）第
110A009027 号），核定欧特海洋 2020 年经审计已实现的净利润为 3164.37 万元，完成了2020年度的业绩承诺；
2、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于深圳欧特海洋科技有限公司2021年度业绩承诺完成情况的说明审核报告》（致同专字（2022）第
110A006289号），2021年经审计已实现的净利润为 3369.21万元，实现了 2021年度的业绩承诺。
3、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于深圳欧特海洋科技有限公司2022年度业绩承诺完成情况的说明审核报告》（致同专字（2023）第
110A009370 号），2022 年经审计已实现的净利润为 510.49 万元，未完成 2022年度的承诺净利润数。
三、2022年未能完成业绩承诺的原因
2022年下半年因被相关国家实施采购限制对短期经营的直接冲击，欧特海
洋经营受到波动，虽公司自力更生，国产替代，但仍导致项目执行的进度滞后于原计划，主要受影响项目如下：
1、欧特海洋于2022年6月中标《三亚崖州湾科技城科教城深海科技创新公共平台项目》，中标价格为人民币65797875元本项目预计实现利润3110万元。去年下半年相关海外制造商通知停止供货，导致该项目无法如期执行，整个项目需要调整执行方式。2022年内未形成收入，导致公司无法实现该项目收入和预计利润。公司经多方采取措施，寻求新的合作伙伴和市场渠道，获得了客户
2的充分理解和支持。目前，该项目推进已恢复正常，预计在2023年9月可以全
部完成交付并确认收入。
2、欧特海洋为各类项目提供海水预处理防海洋生物系统、海水循环冷却系
统、海缆系统以及水下安防监控系统。公司为强化设备和供应链的自主可控，欧特海洋与项目方协商并对多个传感器进行重新选型和测试验证，对系统技术方案进行修订优化。这些设计变动使原定于2022年10月底前完成交付计划延至2023年3月底，本项目预计实现利润1000万元，2022年内并未形成收入。截至目前，已形成收入5216.8万元，实现利润1000万元。
因此，欧特海洋本应于2022年实现的重点项目因不可抗力出现了暂时搁置或延期情况，虽经公司上下齐心、拼尽全力，仍对2022年度业绩造成影响，致使本可在2022年内确认的收入及利润不得不推迟至2023年。
四、调整欧特海洋业绩承诺的合规依据1、本次业绩承诺调整事项不属于《上市公司监管指引第4号－－上市公司及其相关方承诺》（2022年1月5日）中不得变更或豁免承诺的情形根据《上市公司监管指引第4号》第12条规定：“承诺人应当严格履行其作出的各项承诺，采取有效措施确保承诺的履行，不得擅自变更或者豁免。下列承诺不得变更或豁免：（一）依照法律法规、中国证监会规定作出的承诺；（二）
除中国证监会明确的情形外，上市公司重大资产重组中按照业绩补偿协议作出的承诺；（三）承诺人已明确不可变更或撤销的承诺。”原业绩承诺系因公司2020年收购欧特海洋全部股权作出，不涉及股份发行、未构成上市公司重大资产重组，不存在承诺人已明确不可变更的承诺。因此本次业绩承诺调整事项不构成《上市公司监管指引第4号》第12条规定的不得变更或豁免承诺的情形。
2、本次业绩承诺调整事项符合《上市公司监管指引第4号》中可以变更或
豁免承诺的情形根据《上市公司监管指引第4号》第13条，变更承诺应符合“因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行的”情形。
2022年的宏观影响因素属于公司自身不能预见且无法控制的客观政策变化。
3欧特海洋作为公司的全资子公司，其业务受到此客观政策变化的影响，导致2022年的业绩承诺无法如期履行，由此变更承诺属于上述承诺人可以变更或者豁免履行承诺的情形。
3、根据股权转让协议约定可协商延期业绩承诺事项《股权转让协议》11.1中约定“不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的事件，该等事件妨碍、影响或延误任何一方根据本协议履行其全部或部分义务。该等事件包括但不限于：地震、台风、洪水、战争、动乱、罢工或任何其它类似事件。”根据《股权转让协议》11.2约定“如发生不可抗力事件，遭受该事件的一方应立即用可能的最快捷的方式通知其他各方，并在五(5)天内提供证明文件说明该事件的细节和不能或部分不能履行或需延迟履行本协议的情况，然后由各方协商是否延期或解除本协议”之约定，协议各方可协商对本协议进行延期。
五、调整业绩承诺方案并签署《补充协议二》的必要性与合理性
为更好履行《股权转让协议》中的约定，妥善处理业绩承诺问题，维护公司及股东特别是中小投资者的长远利益，经与标的公司业绩承诺方充分协商，公司董事会研究决定，拟调整欧特海洋业绩承诺期限，由原协议各方签署《补充协议二》，其必要性与合理性如下：
1、欧特海洋未能完成2022年业绩承诺目标主要是受宏观不可抗力影响，但
从长远来看，欧特海洋在国内海洋领域的价值会显得更加重要。为保持欧特海洋持续稳定经营，实现未来业绩稳定增长，建立持续竞争优势，维护公司股东特别是中小投资者的利益，需要对此前双方约定的最后一年业绩承诺进行调整。
2、公司看好欧特海洋在业内的核心竞争优势，对调整业绩承诺后标的公司
的经营发展有充分信心。2021年12月2日，欧特海洋入选2021年广东省专精特新企业公示名单，并于同年获得国家高新技术企业认定。基于此，公司董事会经研究后认为欧特海洋在行业内保持明显的领先地位，当前的短期影响因素不会改变欧特海洋未来持续健康、良性发展的趋势。
六、业绩承诺调整方案
公司与承诺方在平等自愿的基础上，根据《公司法》、《证券法》、《上市
4公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》以及中国证监会相关法律、法规和规范性文件的规定，经友好协商，就调整原《股权转让协议》中业绩承诺及补偿条款达成一致，签订《北京海兰信数据科技股份有限公司关于深圳欧特海洋科技有限公司之股权转让协议补充协议（二）》，主要内容如下：
第一条双方同意，将《股权转让协议》第三条“业绩承诺及补偿”第3.1款变更为“各方一致确认，业绩承诺期为2020年、2021年和2023年。出让方承诺标的公司2020、2021、2023年经审计的合并报表口径扣非后的归母净利润分别为不低于人民币2805.34万元、3262.66万元、4517.31万元。”
第二条除上述补充内容外，《股权转让协议》及《补充协议一》其他条款保持不变。
七、本次调整业绩承诺对公司的影响
欧特海洋目前整体运行良好，各项业务均顺利开展，其业务模式、行业经验、技术优势可长期发挥作用，整体基本面未发生不利变化。长期来看，综合考虑行业发展趋势、团队所具备的相对竞争优势等，妥善处理好2022年特殊情况造成的不利影响，有利于公司实现对欧特海洋的长期投资价值，维护公司及股东长期利益。
本次欧特海洋2023年度业绩承诺方案的调整综合考虑了2022年不可抗力
对欧特海洋营收情况的影响和业务出现的延后变化，增加了欧特海洋2023年度净利润承诺考核指标，符合法律、法规和相关制度的规定，有利于进一步激发欧特海洋经营层的积极性和潜能，抓住行业发展的机遇，为公司及全体股东创造更好、更长远的业绩回报。
八、独立董事意见本次调整业绩承诺事项符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第
4号——上市公司及其相关方承诺》等相关法律、法规、规范性文件的规定。本
次对业绩承诺进行延期，符合公司长远战略利益。本次业绩承诺延期事项的审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。
我们同意前述关于调整欧特海洋业绩承诺事项的议案，并同意将该议案提交股东大会进行审议。
5上述事项尚需经公司股东大会审议批准。
特此公告。
北京海兰信数据科技股份有限公司董事会
二〇二三年九月二十六日
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