新大陆:关于使用全资子公司部分股权换股收购资产的公告

证券代码：000997证券简称：新大陆公告编号：2023-037
新大陆数字技术股份有限公司
关于使用全资子公司部分股权换股收购资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
*本次交易系新大陆数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过持
有的全资子公司福州国通世纪网络工程有限公司（以下简称“世纪网络”）的50%股权，进行换股收购上海杉昊智能科技发展有限公司（以下简称“杉昊智能”）的80%股权。交易完成后，公司将成为杉昊智能的控股股东，杉昊智能纳入上市公司合并报表范围。
*本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易实施不存在重大法律障碍。
*本次交易已提交公司第八届董事会第二十次会议审议并通过，无需提交公司股东大会审议。
一、本次交易概述公司的全资子公司世纪网络是公司商户运营及增值服务业务板块的组成部分，为更好推进公司商户运营板块业务的长远健康发展，公司拟通过使用全资子公司世纪网络50.00%的股权引进杉昊智能经营管理团队，并购买杉昊智能80.00%的股权，实现对杉昊智能的控制权收购。杉昊智能管理团队深耕商户运营领域且具备较强的 SaaS 综合服务能力，交易完成后将较大提升公司面向中小微商户数字化转型的服务能力，更好地推动商户运营及增值服务业务向前发展。
杉昊智能总部位于上海，是一家专业从事数字商业软硬件技术开发、服务中小微商户的数字科技公司，其创始团队成员普遍具备超过15年以上的商户服务从业经验。本着以用户为中心、深耕银行合作领域、建设受理场景生态的经营理念，杉昊智能集中解决商户及连锁企业数据孤岛、场景支付、库存管理、会员营销、供应链、普惠金融等痛点需求，打造覆盖零售、餐饮、医疗、校园等多行业的综合解决方案。目前，杉昊智能服务商户数量超100万，主要合作伙伴涵盖大
1型国企、银行、头部第三方支付机构等。
公司于2023年9月27日召开第八届董事会第二十次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于使用全资子公司部分股权换股收购资产的议案》。同日，公司与杉昊智能及其股东上海杉欣数字科技有限公司（以下简称“杉欣数科”）、上海杉欣网络科技中心（有限合伙）（以下简称“杉欣合伙”）以及自然人陈艺共同签署《关于福州国通世纪网络工程有限公司及上海杉昊智能科技发展有限公司股权互换协议书》（以下简称“协议”）。
协议明确，经交易相关方商议并按照资产评估的相关程序及要求，世纪网络
100.00%的股权估值为人民币4.40亿元，即世纪网络50.00%的股权估值为人民
币2.20亿元；杉昊智能100.00%的股权估值为人民币2.50亿元，即杉昊智能80.00%的股权估值为人民币2.00亿元。公司所持有的世纪网络50.00%股权与杉昊智能
80.00%的股权进行互换后，杉昊智能将成为公司的控股子公司。杉昊智能团队将
按比例具体承担应补偿公司股权互换差额合计人民币2000.0000万元，即杉昊数科1625.9460万元、杉昊合伙119.2800万元、陈艺254.7560万元。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》
的相关规定，本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会批准。本次交易事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
二、本次交易对方的基本情况
本次交易对方涉及杉欣数科、杉欣合伙以及自然人陈艺，具体情况如下：
（一）杉欣数科
1、企业名称：上海杉欣数字科技有限公司
2、企业性质：有限责任公司
3、注册地及主要办公地点：上海自由贸易试验区临港新片区新杨公路1800
弄2幢3931室
4、法定代表人：方丰
5、注册资本：5577万元
6、统一社会信用代码：91310109MA1G5M4L88
7、主营业务：从事计算机、网络信息、系统集成科技专业领域内的技术开
发、技术转让、技术咨询、技术服务，软件设计开发，网络技术开发，动漫设计，
2工业产品设计，商务咨询，财务咨询，企业管理咨询，市场营销策划；销售通信
设备及相关产品，计算机、软件及辅助设备。
8、主要股东：上海杉欣智能科技合伙企业（有限合伙）（持股比例87.2063%）、上海杉欣科技发展（集团）有限公司（持股比例12.7937%）
9、主要财务数据：截至2022年12月31日，总资产为10234.37万元，净
资产为3177.12万元；2022年1-12月实现营业收入为18065.54万元，净利润为
4336.37万元；截至2023年6月30日，总资产为10948.58万元，净资产为
3936.24万元；2023年1-6月实现营业收入为7510.50万元，净利润为639.12万元。
（二）杉欣合伙
1、企业名称：上海杉欣网络科技中心（有限合伙）
2、企业性质：有限合伙企业
3、注册地及主要办公地点：上海自由贸易试验区临港新片区新杨公路1800
弄2幢3352室
4、执行事务合伙人：上海珑昊信息科技有限公司
5、注册资本：500万元
6、统一社会信用代码：91310120MA1HU16769
7、主营业务：从事网络科技、计算机信息科技领域内的技术开发、技术咨
询、技术服务、技术转让，企业管理咨询，仪器仪表、电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备的批发、零售，商务信息咨询，会务服务，计算机网络工程施工，网页设计，动漫设计，电信业务。
8、主要合伙人：属于员工持股平台
（三）陈艺（自然人）
1、国籍：中国
2、身份证号：350122**********19
3、住所地：上海浦东新区
4、任职情况：2019年8月至今，任上海杉昊智能科技发展有限公司董事长经查询，以上交易对手方均不属于失信被执行人，与公司及公司实际控制人之间亦不存在关联关系。
3三、本次交易标的的基本情况
（一）交易标的资产概况
1、标的资产名称及类别
出售资产：公司所持有的世纪网络50.00%的股权
收购资产：杉昊智能80.00%的股权，即杉欣数科、杉欣合伙以及自然人陈艺合计所持有的杉昊智能80.00%的股权
2、标的资产的权属状况
交易标的的产权明晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况，且公司章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
（二）交易标的公司情况
交易标的1：世纪网络
1、企业名称：福州国通世纪网络工程有限公司
2、统一社会信用代码：91350100731866289B
3、企业类型：有限责任公司
4、设立日期：2001年10月16日
5、法定代表人：齐弘
6、注册资本：4000万元
7、注册地址：福州市马尾区儒江西路1号2#楼中南侧203房(自贸试验区)
8、经营范围：监控器材、防盗报警器材、楼宇设备批发、代购代销；电子
产品研究、开发、技术转让、技术服务；楼宇综合布线。计算机网络技术的研究、开发；计算机技术服务、计算机信息咨询服务；计算机软、硬件的开发及系统集成；承办设计、制作、发布、代理国内各类广告；通讯设备、电子产品、计算机
软硬件、家电、日用百货、文化体育用品的批发、代购代销。
9、本次交易前后股权结构情况
交易前股东情况：
认缴出资额序号股东名称持股比例（万元）
1新大陆数字技术股份有限公司4000.0000100.0000%
合计4000.0000100.0000%
4交易后股东情况：
认缴出资额序号股东名称持股比例（万元）
1新大陆数字技术股份有限公司2000.000050.0000%
2杉欣数科1625.964040.6491%
3陈艺254.75606.3689%
4杉欣合伙119.28002.9820%
合计4000.0000100.0000%
本次交易完成后，世纪网络的控制权未转移，未出现出售公司股权导致合并报表范围变更的情况。
10、最近一年及一期的财务数据
单位：万元
2023年6月30日2022年12月31日
项目（未经审计）（经审计）
资产总额1468.391.99
负债总额4.293.29
应收款项总额--
净资产1464.10-1.30
2023年1-6月2022年1-12月（未经审计）（经审计）
营业收入--
营业利润1465.40-19812.53
净利润1465.40-19812.53
经营活动产生的现金流量净额-0.070.51经查询，世纪网络不属于失信被执行人。
交易标的2：杉昊智能
1、企业名称：上海杉昊智能科技发展有限公司
2、统一社会信用代码：91310230MA1JYRX56M
3、企业类型：有限责任公司
4、设立日期：2017-9-20
5、法定代表人：董吉庆
56、注册资本：1945万元
7、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区
8、经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；人工智能应用软件开发；人工智能通用应用系统；人工智能基础资源与技术平台；信息技术咨询服务；物联网技术服务；物联网技术研发；网络技术服务；信息系统集成服务；计算机系统服务；云计算装备技术服务；人工智能公共数据平台；软件开发；人工智能公共服务平台技术咨询服务；数据处理服务；计算机软硬件及辅助设备批发；电子产品销售；电子专用设备销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；第二类医疗器械销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；云计算设备销售；图文设计制作；市场营销策划；咨询策划服务；
工业设计服务；广告制作；广告发布；广告设计、代理以及增值电信业务。
9、本次交易前后股权结构情况
交易前股东情况：
序认缴出资额股东名称持股比例号（万元）
1上海杉欣数字科技有限公司1265.000065.0386%
2上海杉欣网络科技中心（有限合伙）481.800024.7712%
3陈艺198.200010.1902%
合计1945.0000100.0000%
交易后股东情况：
序认缴出资额股东名称持股比例号（万元）
1新大陆数字技术股份有限公司1556.000080.0000%
2上海杉欣网络科技中心（有限合伙）389.000020.0000%
合计1945.0000100.0000%
本次交易完成后，公司将持有杉昊智能80%的股权，成为其控股股东，杉昊智能纳入公司合并报表范围。截至本公告披露日，公司不存在为杉昊智能提供担保、财务资助、委托理财以及其他占用公司资金的情况。
10、最近一年及一期的财务数据（按合并口径计算）
单位：万元
6项目2023年6月30日2022年12月31日
资产总额4482.164193.34
负债总额4405.904329.58
应收款项总额1759.131291.07
净资产76.26-136.25
2023年1-6月2022年1-12月
营业收入5163.815426.62
营业利润187.92-1385.58
净利润212.51-1090.74
经营活动产生的现金流量净额-158.28-2624.12经查询，杉昊智能不属于失信被执行人，相关财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。杉昊智能2022年度亏损的主要原因受外部经济环境影响，以及杉昊智能发展仍处在前期研发和投入阶段，需要持续加大商户软硬件、服务投入所致。
（三）交易标的审计及评估情况审计情况：世纪网络2022年度财务数据摘自容诚会计师事务所出具的《福州国通世纪网络工程有限公司审计报告》（容诚审字[2023]350F0008 号）标准无
保留意见审计报告，2023年半年度财务数据未经审计。另外，公司聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）福州分所对杉昊智能最近一年又一期的财务数据进行审计，并出具了《上海杉昊智能科技发展有限公司审计报告》（容诚审字[2023]350Z0021 号），认为该交易标的在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了杉昊智能公司2022年12月31日、2023年6月30日的合并及母公司财务状况以及2022年度、2023年1-6月的合并及母公司经营成果和现金流量。
评估情况：公司聘请了具有从事证券、期货业务资格的评估机构厦门嘉学资
产评估房地产估价有限公司对本次交易标的的股东全部权益价值进行了评估，并分别出具评估报告。采用资产基础法和收益法两种方法对杉昊智能进行评估，以
2023年6月30日为评估基准日，最终采用收益法的评估结果作为结论，出具《福州国通世纪网络有限公司拟股权置换涉及的上海杉昊智能科技发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（嘉学评估评报字[2023]8310075号）。采用
7资产基础法，以2022年12月31日为评估基准日，对世纪网络进行评估并出具《新大陆数字技术股份有限公司拟股权置换涉及的福州国通世纪网络工程有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（嘉学评估评报字[2023]8310080号）。具体情况如下：
净资产账面值评估结果增值额交易标的增值率（万元）（万元）（万元）
世纪网络-1.3043814.5743815.873370451.54%
杉昊智能556.4525182.0024625.554425.50%
以上结果系综合考量本次评估目的及评估范围后，鉴于本次交易标的的特点所做的选择。由于标的公司杉昊智能的业务为轻资产业务，其客户资源、销售网络、管理团队等无形资产的价值难以由资产基础法全面涵盖并体现，但收益法评估时可以在一定程度上考虑企业的经营能力，故本次对其估值采用收益法作为评估结果，以反映相关公司的未来预期收益。而世纪网络仅为管理平台公司，不具备采用收益法实施评估的操作条件，各项资产、负债根据会计政策、企业经营等情况可以合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，故本次对其采用资产基础法。
（四）定价情况及公平合理性
本次交易经各方协商，以上述评估报告结果为基础，最终确定世纪网络的整体估值为人民币44000.00万元，杉昊智能的整体估值为人民币25182.00万元。
公司按2.20亿元估值转让世纪网络50.00%的股权给杉欣数科、杉欣合伙及自然人陈艺，按2.00亿元估值收购杉昊智能80.00%的股权，估值价格差额部分为人民币2000.00万元将进行现金补足。本次定价经外部评估，交易公平合理，经董事会研究并结合杉昊智能的资信状况及履约能力判断，后续交易价格补差款项的收回未显示有明显风险，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。
四、本次交易协议的主要内容
（一）交易的主要条款
1、交易结构：本次交易以新大陆所持有的世纪网络50.00%的股权与杉昊智
能80.00%的股权进行对换，具体为杉欣数字科技所持有的杉昊智能65.0386%的股权、杉欣合伙所持有的杉昊智能4.7712%的股权及陈艺所持有的杉昊智能
810.1902%的股权。
2、成交金额：世纪网络100.00%的股权按照人民币4.40亿元估值，即世纪
网络50.00%的股权估值为人民币2.20亿元；本次交易杉昊智能100.00%的股权
按照人民币2.50亿元估值，即杉昊智能80%的股权估值为人民币2.00亿元。以上股权进行互换后，杉昊智能合计应补偿公司股权互换差额为人民币2000.00万元。
3、支付方式：股权置换，价格差额部分进行现金补足。
4、本次交易完成后，世纪网络的股权结构如下：
股东名称出资额（万元）出资比例
新大陆数字技术股份有限公司2000.000050.0000%
杉欣数科1625.964040.6491%
陈艺254.75606.3689%
杉欣合伙119.28002.9820%
合计4000.0000100.0000%
（二）股权交割及相关手续的办理
1、协议签订后10个工作日内，将对世纪网络、杉昊智能的股权工商变更手
续向公司登记主管部门申请办理，并分别取得体现本次股权互换后的营业执照。
2、杉昊智能在协议签订后90日内向公司支付股权互换差额为人民币
2000.0000万元。其中，杉欣数科1625.9640万元，杉欣合伙119.2800万元，陈
艺254.7560万元。
3、协议由杉欣数科、杉欣合伙加盖公章及陈艺签署后生效，且在生效后，
世纪网络、杉昊智能股权对应的权利、义务、收益、风险、费用损失等均由变更后的股东按照变更后的股权比例享有或承担。
五、涉及购买、出售资产的其他安排
本次股权交易对方均与公司不存在关联关系，不涉及关联交易；交易所涉标的资产均为股权资产，不存在人员安置、土地租赁等情况；交易完成后与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上分开，不会因此产生关联交易、与关联人产生同业竞争；本次股权转让所得款项将用于公司商户增值服务的经营投入；所涉
9购买、出售资产行为不存在损害公司及股东利益的情况。
六、本次交易的必要性说明
1、线下消费恢复带来的新一轮商户建设周期
伴随国家陆续出台推动消费经济的相关政策，我国线下消费经济尤其是以餐饮零售业为代表的消费场景热度实现持续恢复。根据国家统计局发布的经济数据显示，2023年上半年我国社会消费品零售总额22.76万亿元，同比增长8.20%，其中商品零售增长6.80%，餐饮收入增长达21.40%。线下消费的持续复苏正成为拉动我国经济增长的重要动力。公司始终致力于为线下中小微商户提供涵盖支付、ERP、营销、金融等各类商户服务的一站式数字化解决方案，公司将积极把握线下消费复苏机遇，持续加大产品创新与客户服务投入，助力线下商户增收降本健康可持续发展。
2、引入团队助力公司数字商业板块能力进一步提升
公司持续打造数字商业的全场景解决方案，以为商户提供聚合支付、ERP、营销和金融等数字化服务为核心理念，拥有超1000万商户，今年上半年公司实现支付服务交易规模1.30万亿，位居行业前三，公司在规模化发展的同时，更加注重商户服务质量的提升以及商户服务粘性的构建，近些年持续加大在垂直场景上的建设与投入。杉昊智能与多家大型国企和银行等行业客户开展深度合作，团队具备较强的技术优势，自主研发慧徕店综合 SaaS 解决方案，覆盖餐饮、零售、商超、农贸、医疗、校园等核心场景，实现了较好的行业积累与沉淀。本次交易符合公司战略规划与未来经营策略，可有效实现资源互补，有助于提升公司现有商户的粘性和服务质量，并开拓更多场景和客户。
七、购买、出售资产的目的和影响
本次收购使用股权对换的形式，不影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。若本次股权对换收购完成，将进一步整合公司在数字商业领域的综合服务能力，有效加快公司数字生态的战略布局，进一步实现数字化赋能产业生态的发展战略，对公司商户运营及增值服务板块的布局与生态经营收入增长将产生积极且深远的影响。
10八、备查文件
1、公司第八届董事会第二十次会议决议；
2、《关于福州国通世纪网络工程有限公司及上海杉昊智能科技发展有限公司股权互换协议书》；
3、《福州国通世纪网络工程有限公司审计报告》；
4、《上海杉昊智能科技发展有限公司审计报告》；
5、《福州国通世纪网络工程有限公司股东全部权益价值资产评估报告》；
6、《上海杉昊智能科技发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。
特此公告。
新大陆数字技术股份有限公司董事会
2023年9月28日
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