湖北宜化:关于修订《独立董事工作制度》的公告

证券代码：000422证券简称：湖北宜化公告编号：2023-089
湖北宜化化工股份有限公司
关于修订《独立董事工作制度》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月25日召开的第十届董事会第二十六次会议审议通过《关于修订的议案》，根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，结合公司实际情况和经营发展需要，公司对《湖北宜化化工股份有限公司独立董事工作制度》部分条款进行修订。本次修订条款对照表如下：
修订前修订后
第一条为进一步完善湖北第一条为进一步完善湖北宜化化工股份有限公司（以下简宜化化工股份有限公司（以下称“公司”）治理结构，促进公司简称“公司”）治理结构，促进规范运作，根据《中华人民共和国公司规范运作，根据《中华人公司法》（以下简称“《公司法》”）民共和国公司法》（以下简称《中华人民共和国证券法》《上市“《公司法》”）《中华人民共和公司治理准则》《上市公司独立董国证券法》《上市公司治理准事规则》等法律、行政法规、部门则》《上市公司独立董事管理办规章、规范性文件（以下统称“法法》等法律、行政法规、部门律法规”）、《深圳证券交易所股票规章、规范性文件（以下统称上市规则》（以下简称“《股票上市“法律法规”）、《深圳证券交易规则》”）《深圳证券交易所上市公所股票上市规则》（以下简称司自律监管指引第1号——主板“《股票上市规则》”）《深圳证上市公司规范运作》（以下简称券交易所上市公司自律监管指“《主板上市公司规范运作》”）等引第1号——主板上市公司规
1修订前修订后自律监管规则，以及《湖北宜化化范运作》（以下简称“《主板上工股份有限公司章程》（以下简称市公司规范运作》”）等自律监“《公司章程》”）的有关规定，制管规则，以及《湖北宜化化工订本制度。股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本制度。
第二条独立董事是指不在第二条独立董事是指不在
公司担任除董事外的其他职务，公司担任除董事外的其他职并与公司及其主要股东不存在可务，并与公司及其主要股东、能妨碍其进行独立客观判断的关实际控制人不存在直接或者间系的董事。接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。
第六条独立董事必须具有第六条独立董事必须具有独立性。独立性。
独立董事应当每年对独立
性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行
评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第八条公司聘任的独立董第八条公司聘任的独立董事原则上最多在五家境内外上市事原则上最多在三家境内外上公司（含本次拟任职公司）兼任独市公司（含本次拟任职公司）兼立董事，并确保有足够的时间和任独立董事，并确保有足够的时精力有效地履行独立董事的职间和精力有效地履行独立董事责。的职责。
第九条下列人员不得担任第九条下列人员不得担任
独立董事：独立董事：
…………
（五）为公司及其控股股东、（五）为公司及其控股股
实际控制人或者其各自附属企业东、实际控制人或者其各自附属
提供财务、法律、咨询等服务的人企业提供财务、法律、咨询、保
2修订前修订后员，包括但不限于提供服务的中荐等服务的人员，包括但不限于介机构的项目组全体人员、各级提供服务的中介机构的项目组
复核人员、在报告上签字的人员、全体人员、各级复核人员、在报
合伙人及主要负责人；告上签字的人员、合伙人、董事、
（六）在与公司及其控股股高级管理人员及主要负责人；
东、实际控制人或者其各自的附（六）在与公司及其控股股
属企业有重大业务往来的单位任东、实际控制人或者其各自的附
职的人员，或者在有重大业务往属企业有重大业务往来的单位来单位的控股股东单位任职的人任职的人员，或者在有重大业务员；往来单位的控股股东、实际控制
……人任职的人员；
第一款中“直系亲属”是指配……
偶、父母、子女；“主要社会关系”第一款中“直系亲属”是指是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女配偶、父母、子女；“主要社会关的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的系”是指兄弟姐妹、配偶的父母、
兄弟姐妹；“重大业务往来”是指子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、
根据《股票上市规则》及深交所其配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父
他相关规定或者《公司章程》规定母等；“重大业务往来”是指根据
需提交股东大会审议的事项，或《股票上市规则》及深交所其他者深交所认定的其他重大事项；相关规定或者《公司章程》规定
“任职”是指担任董事、监事、高需提交股东大会审议的事项，或级管理人员以及其他工作人员。者深交所认定的其他重大事项；
“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
第十一条独立董事应当符第十一条独立董事应当符
合下列基本条件：合下列基本条件：
…………（五）法律法规、《公司章（五）具有良好的个人品程》规定的其他条件。德，不存在重大失信等不良记独立董事及拟担任独立董事录；
的人士应当依照规定参加中国证（六）法律法规、《公司章监会及其授权机构所组织的培程》规定的其他条件。
3修订前修订后训。
第十三条独立董事候选人第十三条独立董事候选人
应无下列不良记录：应无下列不良记录：
…………
（四）作为失信惩戒对象等（四）重大失信等不良记被国家发改委等部委认定限制担录；
任上市公司董事职务的；（五）在过往任职独立董
（五）在过往任职独立董事事期间因连续两次未亲自出席期间因连续三次未亲自出席董事也不委托其他独立董事出席董会会议或者因连续两次未能亲自事会会议被董事会提请股东大
出席也不委托其他董事出席董事会予以解除职务，未满十二个会会议被董事会提请股东大会予月的；
以撤换，未满十二个月的；…………
第十四条独立董事提名人（删除）
在提名候选人时，应当重点关注独立董事候选人是否存在下列情
形：
（一）过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会会议或者连续十二个月未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的；
（二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的；
（三）同时在超过五家公司
担任董事、监事或高级管理人员的；
（四）过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的；
4修订前修订后
（五）最近三十六个月内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；
（六）可能影响独立董事诚信勤勉和独立履职的其他情形。
独立董事候选人存在上述情
形之一的，其提名人应当披露具体情形、仍提名该候选人的理
由、是否对公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。
第十六条公司董事会、监第十五条公司董事会、监
事会、单独或者合并持有公司已事会、单独或者合并持有公司发行股份百分之一以上的股东可已发行股份百分之一以上的股
以提出独立董事候选人，并经股东可以提出独立董事候选人，东大会选举决定。并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第二十一条在召开股东大第二十条公司股东大会选
会选举独立董事时，公司董事会举两名以上独立董事的，应当应当对独立董事候选人是否被深实行累计投票制。
交所提出异议的情况进行说明。在召开股东大会选举独立对于深交所提出异议的独立董事董事时，公司董事会应当对独候选人，公司股东大会不得将其立董事候选人是否被深交所提选举为独立董事。出异议的情况进行说明。对于深交所提出异议的独立董事候选人，公司股东大会不得将其选举为独立董事。
5修订前修订后
第二十二条独立董事每届第二十一条独立董事每届
任期与公司其他董事任期相同，任期与公司其他董事任期相任期届满，连选可以连任，但是同，任期届满，连选可以连连任时间不得超过六年。任，但是连任时间不得超过六在公司连续任职独立董事已年。
满六年的，自该事实发生之日起在公司连续任职独立董事十二个月内不得被提名为该公司已满六年的，自该事实发生之独立董事候选人。日起三十六个月内不得被提名为该公司独立董事候选人。
第二十三条独立董事连续第二十二条独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议两次未能亲自出席董事会会的，由董事会提请股东大会予以议，也不委托其他独立董事代撤换。为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第二十四条独立董事在任第二十三条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董期届满前可以提出辞职。独立事辞职应向董事会提交书面辞职董事辞职应向董事会提交书面报告，对任何与其辞职有关或其辞职报告，对任何与其辞职有认为有必要引起公司股东和债权关或其认为有必要引起公司股人注意的情况进行说明。东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或
者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成
6修订前修订后补选。
第二十六条独立董事任期第二十四条独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解届满前，公司可以依照法定程除其职务。提前解除职务的，公序解除其职务。提前解除独立司应将其作为特别披露事项予以董事职务的，公司应当及时披披露。露具体理由和依据。独立董事独立董事在任职后出现不符有异议的，公司应当及时予以合独立性条件或其他不适宜履行披露。
独立董事职责情形的，应当按照独立董事不符合本制度第《主板上市公司规范运作》有关十一条第一项或者第二项规定规定执行。的，应当立即停止履职并辞去
第二十七条独立董事出现职务。未提出辞职的，董事会不符合独立性条件或其他不适宜知悉或者应当知悉该事实发生
履行独立董事职责的情形，由此后应当立即按规定解除其职造成公司独立董事达不到本规则务。
要求的人数时，公司应按规定补独立董事因触及前款规定足独立董事人数。情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合
本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第二十九条为了充分发挥第二十六条为了充分发挥
独立董事的作用，独立董事除具独立董事的作用，独立董事除有《公司法》和其他相关法律、具有《公司法》和其他相关法
法规赋予董事的职权外，公司还律、法规赋予董事的职权外，赋予独立董事以下特别职权：公司还赋予独立董事以下特别
（一）重大关联交易（指公职权：司拟与关联人达成的总额高于三（一）独立聘请中介机
百万元或高于公司最近经审计净构，对公司具体事项进行审资产值的百分之五的关联交易）计、咨询或者核查；
7修订前修订后
应由独立董事事前认可后，提交（二）向董事会提议召开董事会讨论；独立董事作出判断临时股东大会；
前，可以聘请中介机构出具独立（三）提议召开董事会会财务顾问报告，作为其判断的依议；
据；（四）依法公开向股东征
（二）向董事会提议聘用或集股东权利；
解聘会计师事务所；（五）对可能损害公司或
（三）向董事会提请召开临者中小股东权益的事项发表独时股东大会；立意见；
（四）征集中小股东的意（六）法律、行政法规、见，提出利润分配提案，并直接中国证监会规定和《公司章提交董事会审议；程》规定的其他职权。
（五）提议召开董事会；独立董事行使前款第一项
（六）在股东大会召开前公至第三项所列职权的，应当经开向股东征集投票权；全体独立董事过半数同意。
（七）独立聘请外部审计机独立董事行使第一款所列
构和咨询机构，对公司的具体事职权的，公司应当及时披露。
项进行审计和咨询；上述职权不能正常行使的，公
（八）法律、行政法规、中司应当披露具体情况和理由。
国证监会和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）
项至第（六）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（七）项职权，应当经全体独立董事同意。
第一款第（一）、第（二）项事项应由二分之一以上独立董
事同意后，方可提交董事会讨论。
如第一款所列提议未被采纳
或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
8修订前修订后
法律、行政法规及中国证监
会另有规定的，从其规定。
第三十条独立董事对全体第二十七条下列事项应当
股东负责，重点关注中小股东的经公司全体独立董事过半数同合法权益不受损害。独立董事除意后，提交董事会审议：
履行董事的职责及上述特别职权（一）应当披露的关联交外，还应当对以下事项向董事会易；
或股东大会发表独立意见：（二）公司及相关方变更
（一）提名、任免董事；或者豁免承诺的方案；
（二）聘任、解聘高级管理（三）被收购公司董事会人员；针对收购所作出的决策及采取
（三）董事、高级管理人员的措施；
的薪酬；（四）法律、行政法规、（四）聘用、解聘会计师事中国证监会规定和《公司章务所；程》规定的其他事项。
（五）因会计准则变更以外
的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（六）公司的财务会计报
告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；
（七）内部控制评价报告；
（八）相关方变更承诺的方案；
（九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十）公司现金分红政策的
制定、调整、决策程序、执行情
况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表
9修订前修订后范围内子公司提供担保）、委托
理财、提供财务资助、募集资金
使用相关事项、股票及衍生品投资等重大事项；
（十二）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（十三）重大资产重组方
案、管理层收购、股权激励计
划、员工持股计划、回购股份方
案、公司关联方以资抵债方案；
（十四）公司拟决定其股票不再在深交所交易；
（十五）独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项；
（十六）法律法规、自律监
管规则及《公司章程》规定的其他事项。
独立董事应当就前款事项发
表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
如本条第一款有关事项属于
需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
10修订前修订后
新增条款第二十八条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本制度第二十六条第一款第一项至第三
项、第二十七条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人
不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第三十六条独立董事应当第三十四条独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报向公司年度股东大会提交述职
告并披露，述职报告应当包括下报告并披露，述职报告应当包括列内容：下列内容：
（一）全年出席董事会方（一）全年出席董事会方
式、次数及投票情况，出席股东式、次数及投票情况，出席股东大会次数；大会次数；
（二）发表独立意见的情（二）参与董事会专门委员况；会、独立董事会专门会议工作情
（三）现场检查情况；况；
（四）提议召开董事会、提（三）对《上市公司独立董议聘用或解聘会计师事务所、独事管理办法》第二十三条、第二
立聘请外部审计机构和咨询机构十六条、第二十七条、第二十八等情况；条所列事项进行审议和行使本
（五）保护中小股东合法权制度第二十六条第一款所列独
11修订前修订后
益方面所做的其他工作。立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务
所就公司财务、业务状况进行沟
通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时
间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
新增条款第三十八条独立董事每年在公司的现场工作时间应不少于十五日。
第四十条第三十九条
…………公司向独立董事提供的资公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至料，公司及独立董事本人应当少保存五年。至少保存十年。
第四十五条本制度经公司第四十四条本制度经公司董事会审议通过后生效。原《湖董事会审议通过后生效。北宜化化工股份有限公司独立董事工作制度》同时废止。
因条款变更，《湖北宜化化工股份有限公司独立董事工作制度》条款序号相应调整。除上述调整外，其他条款不变，修订后的制度全文详见巨潮资讯网同日公告。
特此公告。
12湖北宜化化工股份有限公司
董事会
2023年9月25日
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