滨海能源:关于子公司收购内蒙古鑫金马新材料有限公司100%股权的公告

证券代码：000695证券简称：滨海能源公告编号：2023-084
天津滨海能源发展股份有限公司
关于子公司收购内蒙古鑫金马新材料有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
（一）基本情况
公司全资子公司内蒙古翔福新能源有限责任公司（简称“翔福新能源”）拟以3300
万元的交易对价收购对手方商都中建金马冶金化工有限公司（简称“中建金马”）持有
的内蒙古鑫金马新材料有限公司（简称“鑫金马”或“标的公司”）100%股权。中建金马的4万吨锂电池负极材料一体化项目已完成项目的发改委备案、环评和能评手续，并拥有相关建设用地及输电设施；为明晰拟收购资产情况，提高交易效率，经与中建金马协商，由中建金马以两块土地及输电设施等实物资产出资成立全资子公司鑫金马，并将4万吨锂电池负极材料一体化项目手续变更至鑫金马名下。该交易的完成，有利于公司加快新能源行业的布局速度，提高负极材料项目的协同性。
（二）审议情况
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
公司于2023年9月25日召开了第十一届董事会第三次会议、第十一届监事会第三次会议，审议通过了《关于子公司翔福新能源收购内蒙古鑫金马新材料有限公司100%股权的议案》。独立董事对该议案发表了独立意见。
本次收购鑫金马100%股权的交易对价占公司最近一期经审计净资产的16.39%；公
司十二月内累计购买资产涉及的金额（含本次交易）占公司最近一期经审计总资产的
10.38%，本次交易不需提请股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
（一）基本情况企业名称：商都中建金马冶金化工有限公司
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地：内蒙古自治区乌兰察布市商都县工业园区
法定代表人：刘日宏
注册资本：1500万人民币
统一社会信用代码：911509237644586952
经营范围：货物进出口;技术进出口;新材料技术推广服务;石墨及碳素制品制造;
石墨及碳素制品销售;石墨烯材料销售;石油制品销售（不含危险化学品）;高纯元素及
化合物销售;新材料技术研发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广;铁合金冶炼;有色金属合金销售;金属材料销售;耐火材料销售;非居住房地
产租赁;机械设备租赁。
股东情况：台州华迪实业有限公司持股70%、刘日宏持股30%。
（二）交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债
务、人员等方面不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。经公开资料查询，交易对手方不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
企业名称：内蒙古鑫金马新材料有限公司
统一社会信用代码：91150923MACN9FP847
注册资本：1620万人民币
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人：刘日宏
成立日期：2023年6月27日
注册地址：内蒙古自治区乌兰察布市商都县七台镇工业园区
主营业务：锂电负极材料项目筹建
股东情况：商都中建金马冶金化工有限公司持股100%（二）主要财务数据
单位：元项目2023年8月31日
资产总额16407952.29
负债总额207952.29应收款项总额0
净资产16200000.00
项目2023年1-8月份营业收入0营业利润0净利润0
以上数据经审计，截至2023年8月，鑫金马未开展实质性生产经营活动。
（三）标的公司其他说明
通过公开信息查询，标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。标的公司的公司章程不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。标的公司不是失信被执行人，不存在财务资助等情形，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
四、交易协议的主要内容
（一）交易定价根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内蒙古鑫金马新材料有限公司审计报告》（信会师报字[2023]第ZB50710号），鑫金马于审计基准日2023年8月31日的所有者权益为1620万元（大写壹仟陆佰贰拾万元整）；根据银信资产评估有限公司出具的《内蒙古鑫金马新材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字[2023]第S00045号），评估价值为1627.47万元（大写壹仟陆佰贰拾柒万肆仟柒佰元）。
经双方充分协商，本次股权转让的交易对价为人民币3300万元（大写叁仟叁佰万元整）。
（二）支付方式
交易对价将以现金方式分三期支付，具体支付方式如下：
1.《股权转让协议》生效且下述先决条件全部满足之日起5个工作日内，受让方
向转让方支付交易对价的1400万元：（1）两块土地（合计92322.34平方米）及其附属设备资产、2条外部高压线、
2台变压器等实物资产已全部出资到位，且相关合同、发票等手续、资料齐备；
（2）4万吨锂电池负极材料一体化项目的发改委备案手续已变更至鑫金马；
（3）鑫金马100%股权质押给翔福新能源并办理完成质押登记。
2.在下述先决条件全部满足之日起5个工作日内，受让方向转让方支付交易对价
的1800万元：
（1）转让方完成鑫金马4万吨锂电池负极材料一体化项目建设所需用电的报装手续，恢复2台变压器的供电，保证后续建设施工用电。
（2）转让方完成4万吨锂电池负极材料一体化项目环评批复、能评批复等手续变更到标的公司。
（3）鑫金马100%股权过户至受让方，完成工商变更登记。
3.在下述先决条件满足之日起5个工作日内，受让方向转让方支付100万元：
在2024年1月1日前，转让方实现鑫金马按5万千瓦的电量负荷恢复生产供电。
（三）交割
本次股权转让的交割日为受让方向转让方支付交易对价首期款之日。交割日当日，鑫金马的证照、印鉴、U盾、土地证（不动产权证）、财务账簿等交付至受让方。
（四）过户安排
自交割日起且前两笔付款的先决条件满足之日起5个工作日内，交易双方共同办理完成鑫金马股权转让、董监高变更为乙方指定人员的工商变更登记。
（五）过渡期安排
1.过渡期指自审计基准日（含当日）起至交割日（含当日）的期间。
2.转让方承诺，过渡期结束前，应为促使及保证本次交易负担如下义务：
（1）转让方及鑫金马在本协议及其他交易文件项下所做出的陈述、保证和承诺真
实、有效和完整，且鑫金马在过渡期内无不利变化。
（2）过渡期内，转让方对鑫金马及其资产负有管理义务，鑫金马及其资产不存在权利限制。如过渡期内鑫金马出现对本次交易推进存在不利影响的状况、或对鑫金马生产经营有影响的事件，转让方应及时通知受让方并作出妥善解决。
（3）过渡期内，非经受让方书面同意，转让方不得从事或者存在下列行为：a.增加或者减少鑫金马注册资本，对其实施合并、分立、并购、重组、清算、解散或终止；
b.变更鑫金马主营业务或其经营模式；
c.实施损害鑫金马及其股东权益的关联交易；
d.增加鑫金马非经营性负债，或免除、解除、通过接受更少数额的方式解决债务或索赔；
e.更换鑫金马现有董事、监事、高级管理人员，改变其现有董事、监事和高级管理人员的薪酬或福利；
f. 鑫金马进行任何的对外投资、收购、转让、处置资产或同意、安排或承诺从事该等事宜；
g. 鑫金马进行任何的要约、承诺、协议、合同或任何安排或交易（不论是否具法律约束力），免除、延期实现具有前述价值同等的债权或放弃任何权利（包括但不限于任何请求）；
h.启动诉讼或仲裁程序，或在诉讼或仲裁程序中妥协或和解，或放弃与诉讼或仲裁程序有关的权利。
I.不得对鑫金马名下 2 地块之上的任何地上附着物进行任何变动。
（六）生效条件
《内蒙古鑫金马新材料有限公司股权转让协议》经转让方、受让方及鑫金马三方签署（法定代表人或授权代表签署，并加盖公章）后成立，其中保密、违约责任、适用法律和争议解决条款自本协议成立时生效，其他条款于以下事项全部满足后生效（以最后一个条件的满足日为生效日）：
1.受让方所属的上市公司董事会批准通过。
2.转让方股东会批准本次交易，且转让方所有股东均同意对本协议项下受让方、鑫金马的所有义务、承诺、赔偿及补偿等承担连带责任；
3.本次交易获得法律法规所要求的其他相关有权机构的审批、许可或同意（如需）。
五、其他安排
1.本次交易完成后，鑫金马成为公司控股子公司，其债权债务承担主体不因本次
交易而发生变化，本次交易不涉及债权债务的转移；2.本次交易的标的资产为股权，不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等其他安排；
3.本次交易完成后与关联人在业务、人员、资产、机构、财务等方面继续保持独
立和分开，公司不会与关联人产生同业竞争；
4.本次收购股权的资金为公司自有或自筹资金，不涉及募集资金的使用；
5.本次交易不涉及公司股权转让或者高层人事变动计划。
六、交易的定价、目的和对公司的影响
1.依据前述审计评估，考虑乌兰察布市正在推动负极材料产业升级，不再新审批
单纯石墨化项目，新建和改扩建负极材料项目审批收紧，标的公司已获得的4万吨负极材料一体化项目指标有助于填补公司在石墨化阶段的产能空缺，加速现有10万吨负极材料前、后端项目的产能协同；同时目标公司拥有的2块土地地理位置上与翔福新能源相邻，有利于公司的园区化建设、规模化管理，更好地实现一体化协同作用；其拥有的高压线、变压器等输电设施和供电容量指标在该工业园区有稀缺性。经双方充分协商，最终按照市场规则达成合意，本次股权转让的交易价款为3300万元。
2.完成交易完成后，鑫金马将成为公司的控股子公司，并纳入合并报表范围；公
司将尽快推进项目环评、能评手续变更及建设手续取得，加快推进项目建设，尤其是石墨化工序的建设，形成完整的“前端-石墨化-后端”的负极材料产业链，降低公司负极材料产线的生产成本，提高公司整体盈利能力；本次交易符合全体股东的利益、符合公司长远战略利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
七、独立董事独立意见
收购内蒙古鑫金马新材料有限公司100%股权事项符合公司的发展战略，有利于公司长远发展，不存在损害公司及股东利益的情况。公司董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规及公司章程的规定，形成的决议合法、有效。独立董事对公司上述收购行为没有异议，同意公司上述收购事项。
八、备查文件
1.第十一届董事会第三次会议决议；
2.第十一届监事会第三次会议决议；
3.独立董事关于对第十一届董事会第三次会议相关事项的独立意见；4.《内蒙古鑫金马新材料有限公司股权转让协议》；
5.《内蒙古鑫金马新材料有限公司审计报告》；
6.《内蒙古鑫金马新材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》；
7.上市公司交易情况概述表。
特此公告天津滨海能源发展股份有限公司董事会
2023年9月26日