招商港口:中国国际金融股份有限公司、招商证券股份有限公司关于招商局港口集团股份有限公司转让及收购相关子公司股权暨关联交易的核查意见

中国国际金融股份有限公司、招商证券股份有限公司
关于招商局港口集团股份有限公司
转让及收购相关子公司股权暨关联交易的核查意见
中国国际金融股份有限公司、招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）
作为招商局港口集团股份有限公司（以下简称“招商港口”或“公司”）持续督导的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关法律法规和规范性文件的要求，对招商港口转让及收购相关子公司股权暨关联交易事项进行了核查，并发表如下核查意见：
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
招商港口之控股子公司招商局国际科技有限公司（以下简称“招商国科”）
拟向辽宁港口股份有限公司（以下简称“辽港股份”）转让营口港信科技有限公司（以下简称“港信科技”）100%股权和大连口岸物流网股份有限公司（以下简称“DPN”）79.03%股份，港信科技 100%股权的评估值和转让价格均为 1931.15万元，DPN79.03%股份的评估值和转让价格均为 6371.60 万元，转让价款合计
8302.75万元。公司拟收购大连港集装箱发展有限公司（以下简称“大港集箱”）、大连港集发物流有限责任公司（以下简称“集发物流”）以及营口港务集团有限公司（以下简称“营口港集团”）分别持有的22.3779%、13.2563%和7.4495%（合计43.0837%）招商国科股权，转让价格按照评估值，分别为5708.34万元、3381.53万元和1900.28万元，收购价款合计10990.15万元。集发物流、大港集箱和营口港集团均为关联方辽宁港口集团有限公司（以下简称“辽港集团”）的控股子
1公司。
本次转让及收购相关子公司股权事项（以下简称“本次交易”）完成后，招商港口直接及间接控制招商国科 100%股权，港信科技、DPN 不再是公司合并报表范围内的子公司。
（二）关联关系概述
辽港股份、集发物流、大港集箱、营口港集团与公司的实际控制人均为招商
局集团有限公司（以下简称“招商局集团”），公司副董事长、首席执行官徐颂先生在过去12个月内曾担任辽港股份非执行董事，按照《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易已经履行和尚需履行的决策程序2023年9月26日，公司第十一届董事会2023年度第四次临时会议对《关于转让及收购相关子公司股权暨关联交易的议案》进行了审议，关联董事冯波鸣、徐颂、严刚、张锐、刘威武、陆永新已回避表决，非关联董事以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了上述议案，并授权公司管理层根据公司需要和本次交易进程全权处理本次交易后续相关事项，包括但不限于签署正式协议等。独立董事对本次关联交易发表了同意的独立意见。上述议案已经2023年9月22日召开的公司2023年第一次独立董事专门会议审议，独立董事全票同意将该议案提交董事会审议。本次交易无需提交公司股东大会审议。
本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，未构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）辽港股份
1、基本情况
公司名称辽宁港口股份有限公司
统一社会信用代码 91210200782451606Q
企业类型股份有限公司（中外合资、上市）注册地址辽宁省大连保税区大窑湾新港商务大厦
2主要办公地点辽宁省大连保税区大窑湾新港商务大厦
法定代表人王志贤
注册资本2398706.5816万元人民币成立时间2005年11月16日
国际、国内货物装卸、运输、中转、仓储等港口业务和物流服务；
为旅客提供侯船和上下船舶设施和服务；国际、国内航线船舶理货业务；拖轮业务；港口物流及港口信息技术咨询服务；在港区
内从事原油仓储（凭许可证经营）；成品油仓储（仅限于申请保经营范围税资质和港口仓储）；货物、技术进出口（进口商品分销和法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）（外资比例小于25%）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）营口港集团，持股比例为28.83%；
大连港集团有限公司，持股比例为22.14%；
主要股东
香港中央结算（代理人）有限公司（H 股），持股比例为 21.35%；
其他股东，合计持股比例为27.68%实际控制人招商局集团
2、主营业务最近三年发展状况及主要财务数据
（1）主营业务最近三年发展状况
辽港股份从事油品/液体化工品码头及相关物流业务（油品部分）；集装箱码
头及相关物流业务（集装箱部分）；汽车码头及相关物流业务（汽车码头部分）；
散杂货码头及相关物流业务（散杂货部分）；散粮码头及相关物流业务（散粮部分）；客运滚装码头及相关物流业务（客运滚装部分）及港口增值与支持业务（增值服务部分），近三年业务发展稳定。
（2）主要财务数据
截至2022年12月31日，辽港股份资产总额5760939万元，负债总额
1586740万元，净资产3864646万元（经审计）；2022年度营业收入1198074万元，净利润127973万元（经审计）。
截至2023年6月30日，辽港股份资产总额5765568万元，负债总额
1556844万元，净资产3891078万元（未经审计）；2023年半年度营业收入
565199万元，净利润63126万元（未经审计）。
3、与公司的关联关系
公司与辽港股份均为招商局集团实际控制的公司，公司副董事长、首席执行
3官徐颂先生在过去12个月内曾担任辽港股份非执行董事。除此之外，辽港股份
与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
4、关联交易对方失信被执行情况说明经查询，辽港股份不属于失信被执行人。
（二）集发物流
1、基本情况
公司名称大连港集发物流有限责任公司
统一社会信用代码 91210242242389063U
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址辽宁省大连保税物流园区金港路新港商务大厦19楼主要办公地点大连市金州区大窑湾港区银港路1号法定代表人台金刚
注册资本117940.00万元人民币成立时间1996年2月28日
许可项目：海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、危险货物），保税仓库经营，道路货物运输（不含危险货物），道路货物运输（网络货运），港口货物装卸搬运活动，互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：道路货物运输站经营，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目），仓储设备租赁服务，国际货物运输代理，国内货物运输代理，无船承运业务，非居住房地产租经营范围赁，企业管理，企业管理咨询，机械设备租赁，装卸搬运，包装服务，运输货物打包服务，集装箱维修，集装箱租赁服务，集装箱销售，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，国际船舶代理，国内船舶代理，供应链管理服务，区块链技术相关软件和服务，网络技术服务，大数据服务，软件开发，人工智能基础软件开发，信息技术咨询服务，数据处理服务，工业互联网数据服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东大港集箱，持股比例为100%实际控制人招商局集团
2、主营业务最近三年发展状况及主要财务数据
（1）主营业务最近三年发展状况
集发物流从事港口综合物流服务投资管理及运营管理，近三年业务发展稳定。
4（2）主要财务数据
截至2022年12月31日，集发物流资产总额156843万元，负债总额36023万元，净资产120820万元（经审计）；2022年度营业收入5273万元，净利润
5907万元（经审计）。
截至2023年6月30日，集发物流资产总额158220万元，负债总额37165万元，净资产121055万元（未经审计）；2023年半年度营业收入2584万元，净利润235万元（未经审计）。
3、与公司的关联关系
公司与集发物流均为招商局集团实际控制的公司。除此之外，集发物流与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
4、关联交易对方失信被执行情况说明经查询，集发物流不属于失信被执行人。
（三）大港集箱
1、基本情况
公司名称大连港集装箱发展有限公司
统一社会信用代码 91210242736401376H
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址辽宁省大连保税区大窑湾港区9、10号主要办公地点辽宁省大连保税物流园区金港路新港商务大厦16楼法定代表人魏明晖
注册资本296411.14万元人民币成立时间2002年3月11日
为船舶提供码头设施，在港区内提供集装箱装卸、堆放、拆拼箱，从事港口设施、设备和港口机械的租赁、维修业务（专项审批除经营范围外）；房屋租赁；企业管理服务（不含专项）；咨询服务（不含专项）；仓储。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）主要股东辽港股份，持股比例为100%实际控制人招商局集团
2、主营业务最近三年发展状况及主要财务数据
5（1）主营业务最近三年发展状况
大港集箱从事港口集装箱码头业务和集装箱物流服务与发展的专业化投资
管理及运营管理，近三年业务发展稳定。
（2）主要财务数据
截至2022年12月31日，大港集箱资产总额520802万元，负债总额169094万元，净资产351708万元（经审计）；2022年度营业收入12152万元，净利润
18315万元（经审计）。
截至2023年6月30日，大港集箱资产总额510141万元，负债总额153905万元，净资产356236万元（未经审计）；2023年半年度营业收入5790万元，净利润3035万元（未经审计）。
3、与公司的关联关系
公司与大港集箱均为招商局集团实际控制的公司。除此之外，大港集箱与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
4、关联交易对方失信被执行情况说明经查询，大港集箱不属于失信被执行人。
（四）营口港集团
1、基本情况
公司名称营口港务集团有限公司
统一社会信用代码 91210800121119657C企业性质其他有限责任公司注册地址辽宁省营口市鲅鱼圈区营港路1号主要办公地点辽宁省营口市鲅鱼圈区营港路1号法定代表人王志贤
注册资本2000000.00万元人民币成立时间2003年4月17日6许可项目：港口经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：
港口装卸、仓储、服务；船舶物资供应；进口本企业生产、科研
所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零部件；出口本企业生
产的海产品、滑石、镁砂、编制袋、食品、木制品、服装、针织品（国家组织统一联合经营的16种出口商品除外）；代办货物包
装、托运、水路运输、非金属矿石、生铁销售、塑料包装制品、
植物油；国际客运服务、代售船票、托运行李；废旧物资回收；
广告招商代理、制作、设计；船舶供给（日用品供给，船舶燃油除外）、水泥方砖生产、水泥方砖铺设、金属材料、建筑材料销经营范围售、工程咨询。供水、供暖；污染物应急防治和污染物接收处置（凭资质证经营）；以下项目仅限分支机构经营：经销石油液化气，日用百货、纺织品、皮具、家用电器、五金交电、化工产品（除危险品）、船舶材料（除应经审批的），通讯器材经销及代理服务，船舶废旧物品（不含危险废物）回收及代理服务，预包装食品。汽车租赁、自有房地产经营活动、物业管理、建筑物清洁服务、其他清洁服务、会议服务、绿化管理、计算机及通讯设备
租赁、其他机械与设备租赁、其他水上运输辅助活动；不动产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
大连港集团有限公司，持股比例为22.96%；
主要股东辽港集团，持股比例为22.96%；
其他股东，合计持股比例为54.08%。
实际控制人招商局集团
2、主营业务最近三年发展状况及主要财务数据
（1）主营业务最近三年发展状况
营口港基础设施完善、集疏运体系发达、作业货种种类齐全，是东北三省和内蒙古东部地区最近的出海口，已经发展成为我国重要的国家级物流枢纽。主要包括鲅鱼圈、仙人岛港区，拥有30万吨级矿石、30万吨级原油、10万吨级集装箱、10万吨级钢材等一批现代化深水泊位，内贸业务全面覆盖我国华东、华南、西南、环渤海等主要沿海、沿江港口，东北口岸70%以上的内贸集装箱货物由此发运；是我国重要的“北粮南运”基本港。近三年，营口港吞吐量略有下降。
（2）主要财务数据
截至2022年12月31日，营口港集团资产总额10775711.35万元，负债总额4538334.88万元，净资产2963587.35万元（经审计）；2022年度营业收入
1408387.58万元，净利润-418472.66万元（经审计）。
7截至2023年6月30日，营口港集团资产总额10694904.50万元，负债总
额4434768.43万元，净资产2952203.83万元（未经审计）；2023年半年度营业收入655836.09万元，净利润-11326.24万元（未经审计）。
3、与公司的关联关系
公司与营口港集团均为招商局集团实际控制的公司。除此之外，营口港集团与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
4、关联交易对方失信被执行情况说明经查询，营口港集团不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）港信科技100%股权
1、基本情况
公司名称营口港信科技有限公司统一社会信用代码912108045873033172
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址辽宁省营口市鲅鱼圈区营港路1号业务大厦628房间法定代表人汪沛
注册资本800.00万元人民币成立时间2011年11月25日
许可项目：互联网信息服务，基础电信业务，建筑智能化工程施工，电气安装服务，各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：人工智能应用软件开发，网络与信息安全软件开发，物联网技术服务，信息系统集成服务，卫星技术综合应用系统集成，信息安全设备销售，互联网设备销售，网络设备销售，智能车载设备制造，物联网设备销售，软件开发，软件销售，数字视经营范围频监控系统销售，计算机软硬件及辅助设备零售，电子产品销售，工业控制计算机及系统销售，云计算设备销售，光通信设备销售，人工智能硬件销售，电器辅件销售，电子元器件批发，光缆销售，办公设备销售，导航终端销售，终端计量设备销售，电池销售，幻灯及投影设备销售，复印和胶印设备销售，计算机软硬件及辅助设备批发，通讯设备销售，电子元器件与机电组件设备销售，智能港口装卸设备销售，显示器件销售，光纤销售，租赁服务（不含许可类租赁服务），机械设备租赁，住房租赁，办公设备租赁服务，
8非居住房地产租赁，建筑工程机械与设备租赁，计算机及通讯设备租赁，通讯设备修理，劳务服务（不含劳务派遣）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主要股东招商国科，持股比例为100%实际控制人招商局集团
2、主营业务最近三年发展状况
港信科技具有工程施工资质，主要负责港口信息化建设工程施工、通信工程建设施工。港信科技2020-2022年经审计的营业收入分别为608.72万元、8479.45万元和10382.02万元。
3、主要财务数据
单位：元人民币
2022年12月31日2023年6月30日
项目（经审计）（未经审计）
资产总额74609289.9951547556.82
负债总额11836536.0929110347.12
应收款项总额7699145.909127153.60或有事项涉及的总额（包括担--保、诉讼与仲裁事项）
净资产62772753.9022437209.70
2022年度2023年半年度（经审计）（未经审计）
营业收入103820213.0634422477.03
营业利润29442987.687730461.98
净利润24604796.007426883.31
经营活动产生的现金流量净额21345751.402031748.20
4、评估账面价值本次交易已由符合《证券法》规定的审计机构德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）大连分所和资产评估机构上海立信资产评估有限公司对港信科技截至
2023年2月28日的资产进行了审计和评估，并分别出具了审计报告和资产评估报告。
9（1）审计情况
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）大连分所于2023年5月9日出具了无保留意见的《营口港信科技有限公司财务报表及审计报告》（德师连报(审)字
(23)第 S00004 号）。
（2）评估情况上海立信资产评估有限公司于2023年7月26日出具了《招商局港口集团股份有限公司、辽宁港口股份有限公司、营口港务集团有限公司、招商局国际科技
有限公司、大连港集装箱发展有限公司、大连港集发物流有限责任公司拟股权转让所涉及的营口港信科技有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》（信资评
报字（2023）第090034号），本次评估采用资产基础法及收益法对港信科技股东
全部权益价值进行评估，最终选取资产基础法的结果。
港信科技评估基准日总资产账面价值为7234.93万元，评估价值为7476.47万元，增值额为241.54万元，增值率为3.34%；总负债账面价值为5545.32万元，评估价值为5545.32万元，无增减值变动；净资产账面价值为1689.61万元，评估价值为1931.15万元，增值额为241.54万元，增值率为14.30%。拟转让的港信科技100%股权对应估值为1931.15万元。
5、其他情况说明
港信科技不属于失信被执行人，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在被查封、冻结等司法措
施等情形，其公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
（二）DPN 79.03%股份
1、基本情况
公司名称大连口岸物流网股份有限公司统一社会信用代码912102427234633329
企业类型其他股份有限公司（非上市）注册地址辽宁省大连保税区西关门路市场大厦216室法定代表人汪沛
注册资本3200.00万元人民币成立时间2000年8月31日
10许可项目：国内货物运输代理，互联网信息服务，互联网域名注册服务，第一类增值电信业务，第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：软件开发，信息系统集成服务，计算机软硬件及外围经营范围设备制造，计算机及办公设备维修，计算机软硬件及辅助设备零售，信息系统运行维护服务，信息技术咨询服务，数据处理和存储支持服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），无船承运业务，物联网技术服务，工程管理服务，广告设计、制作、代理，平面设计，供应链管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
招商国科，持股比例为79.03%；
主要股东
大连市大数据运营有限公司，持股比例为20.97%实际控制人招商局集团优先权情况有优先受让权的股东已放弃优先受让权
2、主营业务最近三年发展状况
（1）主营业务最近三年发展状况
DPN 立足于现代物流、通关服务、政务审批等领域，提供集物流协同作业支持、物流监管支持、信息增值等业务为一体的综合物流信息平台电子化服务与港
航和物流业界、政府及监管部门共享电子商务及电子政务的高效与便捷。经过历年持续努力，DPN 已发展成为东北及环渤海地区最大的物流公共信息平台运营商和专业的信息化建设企业。同时 DPN 围绕核心产品，建立了涵盖整个物流链的全方位、一体化的 IT 服务体系，能够为客户提供 IT 系统规划、应用软件开发、软件产品实施、计算机系统集成、IT 支持运营、应用系统维护、管理咨询、专业
解决方案等整体服务。近三年随着智慧港口建设项目的运营及实施，DPN 收入规模不断增长。DPN 2020-2022 年经审计的营业收入分别为 13212.72 万元、
15816.32万元和19536.99万元。
3、主要财务数据
单位：元人民币
2022年12月31日2023年6月30日
项目（经审计）（未经审计）
资产总额236035620.16179233165.09
负债总额125263009.25116637446.83
11应收款项总额48389911.1535758239.69或有事项涉及的总额（包括担保、--诉讼与仲裁事项）
净资产110772610.9162595718.26
2022年度2023年半年度（经审计）（未经审计）
营业收入195369903.6741741646.80
营业利润24995839.28-12178966.22
净利润22975235.80-9450767.43
经营活动产生的现金流量净额37251013.82-40950533.63
4、评估账面价值本次交易已由符合《证券法》规定的审计机构德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）大连分所和资产评估机构上海立信资产评估有限公司对 DPN 截至
2023年2月28日的资产进行了审计和评估，并分别出具了审计报告和资产评估报告。
（1）审计情况
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）大连分所于2023年5月9日出具了无保留意见的《大连口岸物流网股份有限公司财务报表及审计报告》（德师连报(审)字(23)第 S00003 号）。
（2）评估情况上海立信资产评估有限公司于2023年8月7日出具了《招商局港口集团股份有限公司、辽宁港口股份有限公司、营口港务集团有限公司、招商局国际科技
有限公司、大连港集装箱发展有限公司、大连港集发物流有限责任公司拟股权转让所涉及的大连口岸物流网股份有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》
（信资评报字（2023）第 090040 号），本次评估采用资产基础法及收益法对 DPN股东全部权益价值进行评估，最终选取资产基础法的结果。
DPN 评估基准日总资产账面价值为 16493.31 万元，评估价值为 17299.42万元，增值额为806.11万元，增值率为4.89%；总负债账面价值为9237.17万元，评估价值为9237.17万元，无增减值变动；净资产账面价值为7256.14万元，评估价值为8062.25万元，增值额为806.11万元，增值率为11.11%。拟转
12让的 DPN79.03%股份对应估值为 6371.60 万元。
5、其他情况说明
DPN 不是失信被执行人，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在被查封、冻结等司法措施等情形，其公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
（三）招商国科43.0837%股权
1、基本情况
公司名称招商局国际科技有限公司
统一社会信用代码 9144030073207614XM
企业类型有限责任公司（台港澳合资）
注册地址 深圳市南山区南海大道 1057 号科技大厦二期A栋 401 房间法定代表人李玉彬
注册资本8784.8234万元人民币成立时间2001年11月26日
一般经营项目是：软件开发；信息系统集成服务；网络技术服务；
互联网数据服务；数据处理服务；物联网技术服务；大数据服务；
信息系统运行维护服务；计算机软硬件及辅助设备零售；网络设备销售；云计算设备销售；信息安全设备销售；电子产品销售；
信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；软件外包服务；计算机及通讯设备租赁；
经营范围机械设备租赁；工程管理服务。（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）许可经营项目是：对外承包工程；
无船承运业务；货物进出口；技术进出口；建设工程施工；建筑
智能化系统设计；道路货物运输（网络货运）；在线数据处理与
交易处理业务（经营类电子商务）。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
招商局港口控股有限公司，持股比例为43.7351%；
大港集箱，持股比例为22.3779%；
主要股东1集发物流，持股比例为13.2563%；
招商港口，持股比例为13.1813%；
营口港集团，持股比例为7.4495%。
实际控制人招商局集团优先权情况有优先受让权的股东已放弃优先受让权
注1：合计数与各分项加总值略有差异系四舍五入所致。
2、主营业务最近三年发展状况
13招商国科主要业务为客户提供智慧港口、智慧园区整体解决方案和提供一揽
子交钥匙工程以及上线后的系统运维服务，主要产品包括码头操作类、园区平台类、港航物流生态圈社区平台，企业管理类等产品。招商国科2020-2022年经审计的营业收入分别为16034.06万元、48442.59万元和54788.23万元。
3、主要财务数据
单位：元人民币
2022年12月31日2023年6月30日
项目（经审计）（未经审计）
资产总额591579654.03523882420.52
负债总额281931458.16290507988.84
应收款项总额66555159.1285738242.99或有事项涉及的总额（包括担保、--诉讼与仲裁事项）
净资产286769489.41220598419.61
2022年度2023年半年度（经审计）（未经审计）
营业收入547882339.37158124910.10
营业利润77949129.731541963.28
净利润67288824.906014290.90
经营活动产生的现金流量净额144796245.90-93102440.05
4、评估账面价值本次交易已由符合《证券法》规定的审计机构德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所和资产评估机构上海立信资产评估有限公司对招商国科截至
2023年2月28日的资产进行了审计和评估，并分别出具了审计报告和资产评估报告。
（1）审计情况
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所于2023年8月4日出具了无保留意见的《招商局国际科技有限公司备考财务报表及审计报告》（德师深圳报（审）字（23）第 S00014 号）。
（2）评估情况上海立信资产评估有限公司于2023年8月7日出具了《招商局港口集团股
14份有限公司、辽宁港口股份有限公司、营口港务集团有限公司、招商局国际科技
有限公司、大连港集装箱发展有限公司、大连港集发物流有限责任公司拟股权转让所涉及的招商局国际科技有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字（2023）第090046号），本次评估采用资产基础法及收益法对招商国科股东全部权益价值进行评估，最终选取资产基础法的结果。
招商国科评估基准日总资产账面价值为41912.69万元，评估价值为
44429.50万元，增值额为2516.81万元，增值率为6.00%；总负债账面价值为
19387.64万元，评估价值为18920.65万元，减值额为466.99万元，减值率为
2.41%；净资产账面价值为22525.05万元，评估价值为25508.85万元，增值额
为2983.80万元，增值率为13.25%。拟转让的招商国科43.0837%股权对应估值为10990.15万元。
5、其他情况说明
招商国科不属于失信被执行人，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在被查封、冻结等司法措
施等情形，其公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次股权转让价格的评估报告以2023年2月28日为基准日，由评估机构上海立信资产评估有限公司出具《招商局港口集团股份有限公司、辽宁港口股份有限公司、营口港务集团有限公司、招商局国际科技有限公司、大连港集装箱发展
有限公司、大连港集发物流有限责任公司拟股权转让所涉及的营口港信科技有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字（2023）第090034号）、《招商局港口集团股份有限公司、辽宁港口股份有限公司、营口港务集团有限公司、招商局国际科技有限公司、大连港集装箱发展有限公司、大连港集发物流有限责任公司拟股权转让所涉及的大连口岸物流网股份有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字（2023）第090040号）和《招商局港口集团股份有限公司、辽宁港口股份有限公司、营口港务集团有限公司、招商局国际科技
有限公司、大连港集装箱发展有限公司、大连港集发物流有限责任公司拟股权转15让所涉及的招商局国际科技有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字（2023）第090046号）。根据前述评估报告，港信科技100%股权价值为
1931.15 万元；DPN79.03%股份价值为 6371.60 万元；招商国科 43.0837%的股
权价值为10990.15万元。
本次交易以上述备案后的评估结果作为定价依据，并经各方公平磋商，定价公允，不存在损害公司利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
（一）招商国科与辽港股份就港信科技100%股权签署的股权转让协议
1、协议主体
转让方（甲方）：招商局国际科技有限公司
受让方（乙方）：辽宁港口股份有限公司
2、标的公司及转让标的
本协议的标的公司为港信科技，注册资本800万元人民币，股东全部实缴注册资本，由甲方100%持股。甲方向乙方转让的标的为甲方合法持有的港信科技
100%的股权。
3、股权转让的数量及价格根据上海立信资产评估有限公司于2023年7月26日出具的《招商局港口集团股份有限公司、辽宁港口股份有限公司、营口港务集团有限公司、招商局国际
科技有限公司、大连港集装箱发展有限公司、大连港集发物流有限责任公司拟股权转让所涉及的营口港信科技有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字（2023）第090034号），港信科技100%股权的评估值为1931.15万元。
以标的公司评估值为参照根据，经甲乙双方协商确定按评估值转让，港信科技
100%的股权的转让价格为1931.15万元人民币。
甲方同意将持有港信科技100%的股权（对应认缴出资800万元）转让给乙方，总价款合计为1931.15万元。
本合同项下转让标的于2023年7月7日获得甲方实施产权转让的批准主体的批准，同意采取非公开协议转让方式，将本合同项下转让标的依法转让给乙方。
164、支付方式及转让税费
本协议生效后10个工作日内，乙方支付总价款的90%，即人民币1738.04万元以银行转账方式支付至甲方账户。
在乙方依照前款约定支付转让价款后30日内，甲方应协助乙方到港信科技登记机关办理变更手续。办理完成工商变更后10个工作日，乙方向甲方付剩余的10%，即人民币193.11万元。
本次股权转让过程中产生的税费由各方各自按照法律法规的规定自行缴纳。
5、过渡期安排本协议所涉股权在工商行政管理机关作出变更登记之日为股权交割日（以下简称“交割日”）。
自评估基准日起至股权交割日之间的期间为过渡期。过渡期内甲方对标的公司及其资产负有善良管理义务。甲方应保证和促使标的公司在该期间内的正常经营，标的公司在该期间内出现任何重大不利影响的，甲方应及时通知乙方并作出妥善处理。
重大不利影响指标的公司被申请且被受理破产、被宣告资不抵债、解散、清
算、结业、债务重整、其主营业务或主要资产被第三方接管、连续30天无法从事日常经营活动。
标的公司在过渡期产生的损益均由受让方享有及承担。但过渡期内标的公司因甲方未根据协议约定取得乙方事先书面同意，擅自批准标的公司从事相关事项，由此产生的债务和亏损由甲方承担。
6、合同的生效
本合同经双方法定代表人（或授权代表）签字并盖章之日起生效
（二）招商国科与辽港股份就 DPN79.03%股份签署的股份转让协议
1、协议主体
转让方（甲方）：招商局国际科技有限公司
受让方（乙方）：辽宁港口股份有限公司
2、标的公司及转让标的
本协议的标的公司为 DPN，注册资本 3200 万元人民币，股东全部实缴注册资本，其中79.03%由甲方持股，对应实缴金额为2528.96万元。甲方向乙方转
17让的标的为甲方合法持有的 DPN79.03%的股份。
3、股份转让的数量及价格根据上海立信资产评估有限公司于2023年8月7日出具的《招商局港口集团股份有限公司、辽宁港口股份有限公司、营口港务集团有限公司、招商局国际
科技有限公司、大连港集装箱发展有限公司、大连港集发物流有限责任公司拟股份转让所涉及的大连口岸物流网股份有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字（2023）第 090040 号），DPN79.03%股份的评估值为 6371.60万元。以标的公司评估值为参照根据，经甲乙双方协商确定按评估值转让，DPN79.03%股份的转让价格为 6371.60 万元人民币。
甲方同意将持有 DPN79.03%的股份（对应认缴出资 2528.96 万元）转让给乙方，总价款合计为6371.60万元。
本合同项下转让标的于2023年7月7日获得甲方实施产权转让的批准主体的批准，同意采取非公开协议转让方式，将本合同项下转让标的依法转让给乙方。
4、支付方式及转让税费
本协议生效后10个工作日内，乙方支付总价款的90%，即人民币5734.44万元以银行转账方式支付至甲方账户。
在乙方依照前款约定支付转让价款后 30 日内，甲方应协助乙方到 DPN 登记机关办理变更手续。办理完成工商变更后10个工作日，乙方向甲方付剩余的10%，即人民币637.16万元。
本次股份转让过程中产生的税费由各方各自按照法律法规的规定自行缴纳。
5、过渡期安排本协议所涉股份在工商行政管理机关作出变更登记之日为股份交割日（以下简称“交割日”）。
自评估基准日起至股份交割日之间的期间为过渡期。过渡期内甲方对标的公司及其资产负有善良管理义务。甲方应保证和促使标的公司在该期间内的正常经营，标的公司在该期间内出现任何重大不利影响的，甲方应及时通知乙方并作出妥善处理。
重大不利影响指标的公司被申请且被受理破产、被宣告资不抵债、解散、清
算、结业、债务重整、其主营业务或主要资产被第三方接管、连续30天无法从
18事日常经营活动。
标的公司在过渡期产生的损益均由受让方享有及承担。但过渡期内标的公司因甲方未根据协议约定取得乙方事先书面同意，擅自批准标的公司从事相关事项，由此产生的债务和亏损由甲方承担。
6、合同的生效
本合同经双方法定代表人（或授权代表）签字并盖章之日起生效。
（三）大港集箱与公司就招商国科22.3779%股权签署的股权转让协议
1、协议主体
转让方（甲方）：大连港集装箱发展有限公司
受让方（乙方）：招商局港口集团股份有限公司
2、标的公司及转让标的
本协议的标的公司为招商国科，注册资本8784.8234万元人民币，股东全部实缴注册资本，其中由甲方持股22.3779%，对应实缴金额为1965.86万元。甲方向乙方转让的标的为甲方合法持有的招商国科22.3779%的股权。
3、股权转让的数量及价格根据上海立信资产评估有限公司于2023年8月7日出具的《招商局港口集团股份有限公司、辽宁港口股份有限公司、营口港务集团有限公司、招商局国际
科技有限公司、大连港集装箱发展有限公司、大连港集发物流有限责任公司拟股权转让所涉及的招商局国际科技有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》
（信资评报字（2023）第090046号），标的公司的评估值为25508.85万元。以标的公司评估值为参照根据，经甲乙双方协商确定按评估值转让，招商国科
22.3779%的股权的转让价格为5708.34万元人民币。
甲方同意将持有招商国科22.3779%的股权（对应认缴出资1965.86万元），总价款为5708.34万元，转让给乙方。
本合同项下转让标的经甲方申请，于2023年7月7日获得甲方实施产权转让的批准主体的批准，同意采取非公开协议转让方式，将本合同项下转让标的依法转让给乙方。
4、支付方式及转让税费
本协议生效后10个工作日内，乙方支付总价款的90%，即人民币5137.51
19万元以银行转账方式支付至甲方账户。
在乙方依照前款约定支付转让价款后30日内，甲方应协助乙方到招商国科登记机关办理变更手续。办理完成工商变更后10个工作日，乙方向甲方付剩余的10%，即人民币570.83万元。
本次股权转让过程中产生的税费由各方各自按照法律法规的规定自行缴纳。
5、过渡期安排本协议所涉股权在工商行政管理机关作出变更登记之日为股权交割日（以下简称“交割日”）。
自评估基准日起至股权交割日之间的期间为过渡期。过渡期内甲方对标的公司及其资产负有善良管理义务。甲方应促使标的公司在该期间内的正常经营，标的公司在该期间内出现任何重大不利影响的，甲方应及时通知乙方并作出妥善处理。
重大不利影响指标的公司被申请且被受理破产、被宣告资不抵债、解散、清
算、结业、债务重整、其主营业务或主要资产被第三方接管、连续30天无法从事日常经营活动。
标的公司在过渡期产生的损益均由受让方享有及承担。但过渡期内标的公司因甲方未根据协议约定取得乙方事先书面同意，擅自批准标的公司从事相关事项，由此产生的债务和亏损由甲方承担。
6、合同的生效
本合同经双方法定代表人（或授权代表）签字并盖章之日起生效。
（四）集发物流与公司就招商国科13.2563%股权签署的股权转让协议
1、协议主体
转让方（甲方）：大连港集发物流有限责任公司
受让方（乙方）：招商局港口集团股份有限公司
2、标的公司及转让标的
本协议的标的公司为招商国科，注册资本8784.8234万元人民币，股东全部实缴注册资本，其中由甲方持股13.2563%，对应实缴金额为1164.54万元。甲方向乙方转让的标的为甲方合法持有的招商国科13.2563%的股权。
3、股权转让的数量及价格20根据上海立信资产评估有限公司于2023年8月7日出具的《招商局港口集团股份有限公司、辽宁港口股份有限公司、营口港务集团有限公司、招商局国际
科技有限公司、大连港集装箱发展有限公司、大连港集发物流有限责任公司拟股权转让所涉及的招商局国际科技有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》
（信资评报字（2023）第090046号），标的公司的评估值为25508.85万元。以标的公司评估值为参照根据，经甲乙双方协商确定按评估值转让，招商国科
13.2563%的股权的转让价格为3381.53万元人民币。
甲方同意将持有招商国科13.2563%的股权（对应认缴出资1164.54万元），总价款为3381.53万元，转让给乙方。
本合同项下转让标的经甲方申请，于2023年7月7日获得甲方实施产权转让的批准主体的批准，同意采取非公开协议转让方式，将本合同项下转让标的依法转让给乙方。
4、支付方式及转让税费
本协议生效后10个工作日内，乙方支付总价款的90%，即人民币3043.38万元以银行转账方式支付至甲方账户。
在乙方依照前款约定支付转让价款后30日内，甲方应协助乙方到招商国科登记机关办理变更手续。办理完成工商变更后10个工作日，乙方向甲方付剩余的10%，即人民币338.15万元。
本次股权转让过程中产生的税费由各方各自按照法律法规的规定自行缴纳。
5、过渡期安排本协议所涉股权在工商行政管理机关作出变更登记之日为股权交割日（以下简称“交割日”）。
自评估基准日起至股权交割日之间的期间为过渡期。过渡期内甲方对标的公司及其资产负有善良管理义务。甲方应促使标的公司在该期间内的正常经营，标的公司在该期间内出现任何重大不利影响的，甲方应及时通知乙方并作出妥善处理。重大不利影响指标的公司被申请且被受理破产、被宣告资不抵债、解散、清算、结业、债务重整、其主营业务或主要资产被第三方接管、连续30天无法从事日常经营活动。
标的公司在过渡期产生的损益均由受让方享有及承担。但过渡期内标的公司21因甲方未根据协议约定取得乙方事先书面同意，擅自批准标的公司从事相关事项，
由此产生的债务和亏损由甲方承担。
6、合同的生效
本合同经双方法定代表人（或授权代表）签字并盖章之日起生效。
（五）营口港集团与公司就招商国科7.4495%股权签署的股权转让协议
1、协议主体
转让方（甲方）：营口港务集团有限公司
受让方（乙方）：招商局港口集团股份有限公司
2、标的公司及转让标的
本协议的标的公司为招商国科，注册资本8784.8234万元人民币，股东全部实缴注册资本，其中由甲方持股7.4495%，对应实缴金额为654.42万元。甲方向乙方转让的标的为甲方合法持有的招商国科7.4495%的股权。
3、股权转让的数量及价格根据上海立信资产评估有限公司于2023年8月7日出具的《招商局港口集团股份有限公司、辽宁港口股份有限公司、营口港务集团有限公司、招商局国际
科技有限公司、大连港集装箱发展有限公司、大连港集发物流有限责任公司拟股权转让所涉及的招商局国际科技有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》
（信资评报字（2023）第090046号），标的公司的评估值为25508.85万元。以标的公司评估值为参照根据，经甲乙双方协商确定按评估值转让，招商国科
7.4495%的股权的转让价格为1900.28万元人民币。
甲方同意将持有招商国科7.4495%的股权（对应认缴出资654.42万元），总价款为1900.28万元，转让给乙方。
本合同项下转让标的经甲方申请，于2023年7月7日获得甲方实施产权转让的批准主体的批准，同意采取非公开协议转让方式，将本合同项下转让标的依法转让给乙方。
4、支付方式及转让税费
本协议生效后10个工作日内，乙方支付总价款的90%，即人民币1710.25万元至甲方账户。
在乙方依照前款约定支付转让价款后30日内，甲方应协助乙方到招商国科
22登记机关办理变更手续。办理完成工商变更后10个工作日，乙方向甲方付剩余
的10%，即人民币190.03万元。
本次股权转让过程中产生的税费由各方各自按照法律法规的规定自行缴纳。
5、过渡期安排本协议所涉股权在工商行政管理机关作出变更登记之日为股权交割日（以下简称“交割日”）。
自评估基准日起至股权交割日之间的期间为过渡期。过渡期内甲方对标的公司及其资产负有善良管理义务。甲方应促使标的公司在该期间内的正常经营，标的公司在该期间内出现任何重大不利影响的，甲方应及时通知乙方并作出妥善处理。
重大不利影响指标的公司被申请且被受理破产、被宣告资不抵债、解散、清
算、结业、债务重整、其主营业务或主要资产被第三方接管、连续30天无法从事日常经营活动。
标的公司在过渡期产生的损益均由受让方享有及承担。但过渡期内标的公司因甲方未根据协议约定取得乙方事先书面同意，擅自批准标的公司从事相关事项，由此产生的债务和亏损由甲方承担。
6、合同的生效
本合同经双方法定代表人（或授权代表）签字并盖章之日起生效。
六、涉及关联交易的其他安排
招商港口控股子公司招商国科出售 DPN79.03%与港信科技 100%股权、招商
港口收购大港集箱、集发物流和营口港集团分别持有的招商国科22.3779%股权、
13.2563%股权和7.4495%股权（合计43.0837%），交易对手辽港股份、大港集箱、集发物流和营口港集团为招商港口关联方，交易完成后不会产生新的关联关系，不涉及高层人事变动计划。
招商国科当前核心业务主要在招商港口旗下码头，未来将大力拓展外部业务推进南方港口、江河流域港口与海外港口业务。而 DPN 和港信科技核心业务范围在辽港集团旗下码头，未来也将以服务辽港内部企业为主，不会增加同业竞争问题。本次出售所得款项将用于公司日常经营用途，资金来源为自有资金。
23七、关联交易目的和对公司及交易对方的影响
（一）本次交易的目的
本次交易充分考虑到招商国科与其子公司 DPN 及营口港信在自身定位、发
展阶段上所存在的差异。交易完成后，招商港口直接及间接控制招商国科100%股权，将着力推进招商国科实现“世界一流港航物流科技服务商”的战略目标，持续加大科技研发力度，结合投资并购等手段，全力打造具有行业领先的“智慧港口解决方案”、“智慧港口开放平台”、“智慧港口科技运营”三大核心服务产品。
因此，本次交易符合招商港口公司发展战略要求，有利于提升公司数字化水平，也有利于招商国科的长远发展。
（二）本次交易对公司的影响
本次交易完成后，招商国科将不再持有 DPN 与港信科技的股权，DPN 与港信科技将不再纳入招商国科合并报表范围，本次交易不涉及对交易标的会计核算方法变更。招商港口不存在为 DPN、港信科技提供担保的情况，不存在 DPN、港信科技占用招商港口资金的情况，招商港口与 DPN、港信科技之间不存在财务资助情况。本次交易不会对公司财务状况及持续经营能力产生不利影响，不存在损害公司中小股东利益的情形。公司的主要业务不会因履行本次交易而产生重大变化。
（三）本次交易对交易对方的影响
本次交易完成后，大港集箱、集发物流以及营口港集团不再持有招商国科股权。本次交易不会对交易对方状况及持续运营能力产生不利影响。
八、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额2023年1月1日至本核查意见出具日，公司与营口港集团及其下属企业（含辽港股份、大港集箱、集发物流）累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币
64315264.41元。
24九、独立董事专门会议和独立意见
（一）独立董事专门会议公司于2023年9月19日以电子邮件和专人送达的方式发出2023年第一次
独立董事专门会议的书面通知。会议于2023年9月22日召开，采取通讯方式进行并做出决议。会议应参加独立董事4名，共有4名独立董事参与通讯表决。会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于转让及收购相关子公司股权暨关联交易的议案》，并同意将此议案提交公司第十一届董事会
2023年度第四次临时会议审议。
（二）独立意见
公司独立董事就此交易发表的独立意见如下：
1、公司董事对本议案进行表决时，关联董事已回避表决，董事会的表决程
序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。
2、本次交易符合招商港口公司发展战略要求，有利于提升公司数字化水平，
也有利于招商国科的长远发展。
3、本次交易经过专业机构评估，评估价值公平合理、公正客观，定价公允合理，遵循了一般商业条款，符合公司的根本利益，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。
十、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：招商港口转让及收购相关子公司股权的关联交易事项，已经公司第十一届董事会2023年度第四次临时会议通过，关联董事予以回避表决，公司独立董事对本次交易事项发表了同意的独立意见。本次交易已聘请审计机构和资产评估机构对标的资产进行了审计和评估并出具了审计报告和评估报告，具备公允性，不存在利益输送的情形。截至本核查意见出具日，上述关联交易事项的决策程序符合相关法律、法规及公司章程的规定。本次交易事项符
25合公司经营发展需要，符合公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司及其他
股东特别是中小股东利益的情形。
综上，保荐机构对招商港口转让及收购相关子公司股权的关联交易事项无异议。
26（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司、招商证券股份有限公司关于招商局港口集团股份有限公司转让及收购相关子公司股权暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人签字：
吴嘉青彭妍喆中国国际金融股份有限公司年月日27（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司、招商证券股份有限公司关于招商局港口集团股份有限公司转让及收购相关子公司股权暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人签字：
王大为李明泽招商证券股份有限公司
2023年月日
28