亚辉龙:2023年第一次临时股东大会会议资料

2023年第一次临时股东大会会议资料
证券代码：688575证券简称：亚辉龙深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司
2023年第一次临时股东大会
会议资料
2023年10月10日2023年第一次临时股东大会会议资料
股东大会会议须知
为保障深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东
的合法权益，维护股东大会的正常秩序，保证股东大会的议事效率，确保本次股东大会如期、顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、
《深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司股东大会议事规则》及中国证券监督管理
委员会、上海证券交易所的有关规定，特制定本须知。
一.为确认出席大会的股东（或股东代表）或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二.为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三.请出席会议的股东（或股东代表）在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示股东账户卡（如有）、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
四.会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
五.股东（或股东代表）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东（或股东代表）参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东（或股东代表）的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
六.要求现场发言的股东（或股东代表），应提前到发言登记处进行登记（发言登记处设于大会签到处）。大会主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排发言。股东（或股东代表）要求现场提问的，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可方可提问。有多名股东（或股东代表）同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。股东（或股2023年第一次临时股东大会会议资料东代表）提问应围绕本次会议的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
提问时需说明股东名称或姓名及所持股份总数。每位股东（或股东代表）提问次数不超过2次。
七.股东（或股东代表）要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东（或股东代表）的发言。在股东大会进行表决时，股东（或股东代表）不再进行发言或提问。股东（或股东代表）违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
八.主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
九.本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式表决。出席股东大会的股东（或股东代表），应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。请股东（或股东代表）按表决票要求填写表决票，填毕由大会工作人员统一收票。
十.股东大会对提案进行表决前，将推举1名股东代表、1名监事为计票人，1名股东代表、1名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一.本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二.会议期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机请调整为静音状态。会议期间谢绝个人录音、录像及拍照。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权采取必要措施予以制止，并报告有关部门处理。
十三.股东（或股东代表）出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承2023年第一次临时股东大会会议资料担。
十四.本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2023年9月15日披露于上海证券交易所网站的《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-051）。2023年第一次临时股东大会会议资料
2023年第一次临时股东大会会议议程
时间：2023年10月10日（周二）14：00
地点：广东省深圳市龙岗区宝龙街道宝龙二路亚辉龙生物科技厂区1栋会议室
召集人：深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司董事会
主持：董事长胡鹍辉先生
一、参会人员签到、领取会议资料
二、主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东（或股东代表）人数及所持有的表决权数量
三、逐项报告并审议会议议案投票股东类型序号议案名称
A股股东非累积投票议案
1《关于处置子公司部分股权后被动形成对外关联担保的议案》√
2《关于更换独立董事的议案》√
3《关于公司及其摘要的议案》√《关于公司的议
4√案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励
5√计划相关事宜的议案》
四、股东提问和集中回答问题
五、推选监票人、计票人
六、宣读投票注意事项及现场投票表决
七、休会（统计表决结果）2023年第一次临时股东大会会议资料
八、复会，宣布现场会议表决结果
九、见证律师宣读法律意见书
十、主持人宣布现场会议结束，最终审议结果请见公告2023年第一次临时股东大会会议资料
议案一：
关于处置子公司部分股权后被动形成对外关联担保的议案
各位股东及股东代表：
2023年2月20日，公司为深圳市卓润生物科技有限公司（以下简称“深圳卓润”）的全资子公司湖南卓润生物科技有限公司（以下简称“湖南卓润”）向
交通银行股份有限公司深圳分行（以下简称“深圳交通银行”）申请办理固定资
产贷款事宜提供连带责任保证担保，截至本公告披露日，公司为湖南卓润担保余额为7800万元。鉴于深圳卓润股权处置事宜，深圳卓润将不再纳入公司合并报表范围（具体内容详见公司于2023年9月15日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司关于处置子公司部分股权的公告》），根据《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》（以下简称“《上市规则》”）及相关法律法规，并根据谨慎性原则，公司将在未来十二个月内将深圳卓润及其子公司视为关联方，此外，公司对湖南卓润的保证担保未到期且无法立即解除。基于前述原因，公司对湖南卓润的担保将被动形成对合并报表范围外的主体提供担保事项。
具体内容详见公司于2023年9月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司处置子公司部分股权后被动形成对外关联担保的公告》（2023-050）。
本议案已经公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过。现将此议案提交股东大会，请予审议。
深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司
时间：2023年10月10日2023年第一次临时股东大会会议资料
议案二：
关于更换独立董事的议案
各位股东及股东代表：
公司独立董事章顺文先生因其任职境内上市公司独立董事已超3家，根据《上市公司独立董事管理办法》第八条“独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。”的规定，申请辞去公司独立董事、董事会审计委员会主任委员、董事会薪酬与考核委员会委员职务，辞职后不再担任公司任何职务。根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》（以下简称“《规范运作1号指引》”）及《公司章程》
等相关规定，章顺文先生的辞职将导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一且独立董事中没有会计专业人士，章顺文先生将继续履行职责，其辞职报告将在公司股东大会选举产生新任独立董事后生效。
为保证公司董事会的正常运作，根据《公司法》《规范运作1号指引》以及《公司章程》的相关规定，经董事会提名委员会审查及建议，公司董事会同意提名石春茂先生（简历详见附件）为公司第三届董事会独立董事候选人，并同意在公司股东大会选举其为独立董事后，担任公司董事会审计委员会主任委员及董事会薪酬与考核委员会委员，任期与本届董事会任期一致，即任期自股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。
具体内容详见公司于2023年9月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司关于更换独立董事及相关专门委员会委员的公告》（2023-046）。
本议案已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过。石春茂先生作为公司独立董事候选人的任职资格已通过交易所审核。现将此议案提交股东大会，请予审议。
深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司
时间：2023年10月10日2023年第一次临时股东大会会议资料
附件：
第三届董事会独立董事候选人简历
石春茂先生，1970年生，中国国籍，无境外永久居留权，会计学博士，注册会计师。曾任武汉钢铁（集团）公司财务人员、万魔声学股份有限公司独立董事；自1999年5月至2017年10月任中兴通讯股份有限公司高级副总裁兼总会计师；自2017年11月至2022年4月任山鹰国际控股股份公司执行副总裁兼财务总监；自2022年5月至今任中兴发展有限公司总裁。石春茂先生目前担任独立董事的企业包括惠州市恒泰科技股份有限公司(证券代码：838804）、成都鹏
业软件股份公司（证券代码：835287）；并兼任深圳市中兴物业有限公司董事长、
兴储世纪科技股份有限公司非执行董事、兴云时代科技有限公司董事、南京华智
达网络技术有限公司非执行董事、吉安祥泰印务有限公司董事长、深圳市数智港
投资发展有限责任公司董事长、和颐荟（深圳）健康服务有限公司董事长、南京易科腾信息技术有限公司监事等职务。
截至本公告日，石春茂先生未持有本公司股份，与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。2023年第一次临时股东大会会议资料议案三：
关于公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
为进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市规则》、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟订了《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
具体内容详见公司于2023年9月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》及《深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（2023-047）。
本议案已经公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过。现将此议案提交股东大会，请予审议。
深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司
时间：2023年10月10日2023年第一次临时股东大会会议资料
议案四：
关于公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证公司2023年限制性股票激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，
进而确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以
及《公司章程》的规定并结合公司的实际情况，公司拟定了《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
具体内容详见公司于2023年9月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案已经公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过。现将此议案提交股东大会，请予审议。
深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司
时间：2023年10月10日2023年第一次临时股东大会会议资料
议案五：
关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的
顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施本次激励计划的以下有关事项：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
相关全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
（5）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
（7）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括
但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业
务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记手续；
（8）授权董事会根据公司2023年限制性股票激励计划的规定办理限制性股
票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故（死亡）的激励对2023年第一次临时股东大会会议资料象尚未归属的限制性股票继承事宜；
（9）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（10）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构办理
审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、
机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任符合资质的财务
顾问、收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。
5、上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外的其他事项，授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司董事长或其授权的适当人士行使。
本议案已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过。现将此议案提交股东大会，请予审议。
深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司
时间：2023年10月10日