凯尔达:关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

证券代码：688255证券简称：凯尔达公告编号：2023-038
杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份
的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司（以下简称“公司”）拟以集中竞价交
易方式回购公司股份方案的主要内容如下：
*回购股份的用途：本次回购的股份拟在未来适宜时机用于员工持股计划
或股权激励，并在股份回购结果暨股份变动公告日后三年内予以转让；若公司未能在本次股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，尚未转让的回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
*回购股份的资金总额：不低于人民币5000万元（含），不超过人民币
6000万元（含）。
*回购期限：自股东大会审议通过本次回购方案之日起12个月内。
*回购价格或价格区间：不超过人民币42元/股（含）。该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。
*回购资金来源：首次公开发行普通股股票取得的超募资金。
*相关股东是否存在减持计划
公司控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他持股5%以
上的股东在董事会通过回购决议之日的未来3个月、未来6个月不存在减持公司股份的计划。若未来拟实施股份减持计划，其将严格遵守相关法律法规的规定进行股份减持行为并及时履行信息披露义务。
*相关风险提示1（1）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，
导致回购方案无法顺利实施或只能部分实施的风险。
（2）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经
营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会提请终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险。
（3）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
（4）公司本次回购股份拟在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励。
若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转入部分股份注销程序的风险。
公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
（一）2023年8月18日，公司董事长侯润石先生向公司董事会提议回购公司股份。提议的内容为以公司首次公开发行人民币普通股取得的部分超募资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。具体内容详见公司于2023年8月21日披露的《杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司关于收到董事长提议回购公司股份的提示性公告》（公告编号：2023-025）。
（二）2023年8月29日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了
《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了该项议案，独立董事发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司于2023年8月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司第三届董事会第九次会议决议公告》（公告编号：2023-026）和《杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2023-029）。
（三）2023年9月19日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。具体内容详见公司2于 2023 年 9 月 20 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司2023年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-037）。
上述回购股份提议时间、程序和董事会、股东大会审议时间、程序等均符合
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定。
二、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为建立健全公司长效激励机制，充分调动员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司健康、稳定、可持续发展，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购。回购的股份拟用于员工持股计划或股权激励，并在发布回购结果暨股份变动公告后三年内转让；若公司未能以本次回购的股份在股份回购实施
结果暨股份变动公告后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。
（二）回购股份的种类公司发行的人民币普通股股票
（三）回购股份的方式拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。
（四）回购股份的期限公司本次回购股份的期限自股东大会审议通过最终股份回购方案之日起不超过12个月。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。顺延后不得超出中国证监会及上海证券交易所规定的最长期限。
1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内，回购股份数量或回购资金使用金额达到上限，则
回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会提请终止本回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间回购股份：
3（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊原因
推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在
决策过程中，至依法披露之日；
（4）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。
3、公司交易申报应当符合下列要求：
（1）申报价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在上海证券交易所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购申报；
（3）中国证监会和上海证券交易所规定的其他要求。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额占公司总股拟回购资金序拟回购数量回购用途本的比例总额（万回购实施期限号（股）（%）元）自股东大会审用于员工持议通过回购股
1股计划或股1190476~14285711.08~1.305000~6000
份方案之日起权激励不超过12个月
本次回购具体的回购数量、占公司总股本比例及回购的资金总额以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
（六）本次回购的价格
公司确定本次回购股份的价格为不超过人民币42元/股（含）。该回购股份价格上限不高于公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均
价的150%，具体回购价格由董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况及经营状况确定。如公司在回购期限内实施派息、送股、资本
4公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（七）本次回购的资金来源本次回购股份的资金来源为首次公开发行普通股取得的超募资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
1、本次回购方案全部实施完毕，若按回购的资金总额上限人民币6000万元，回购价格上限42元/股进行测算，回购数量约为1428571股，约占公司当前总股本的1.30%。假设本次回购股份将全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
回购前回购后股票性质数量（股）比例（%）数量（股）比例（%）
一、有限售条件股票4072997237.074215854338.38
二、无限售条件股票6912889862.936770032761.62
三、总股本109858870100.00109858870100.00
2、本次回购方案全部实施完毕，若按回购的资金总额下限人民币5000万元，回购价格上限42元/股进行测算，回购数量约为1190476股，约占公司当前总股本的1.08%。假设本次回购股份将全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
回购前回购后股票性质数量（股）比例（%）数量（股）比例（%）
一、有限售条件股票4072997237.074192044838.16
二、无限售条件股票6912889862.936793842261.84
三、总股本109858870100.00109858870100.00
注：1、上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
2、以上数据如有尾差，为四舍五入所致。
3、上表本次回购前股份数为截至2023年9月14日的数据。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能
力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
5截至2023年6月30日（未经审计），公司总资产1270516005.28元、归
属于上市公司股东的净资产1107467697.43元、流动资产1107813606.93元，假设以本次回购资金总额的上限不超过人民币6000万元（含）计算，本次回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的比重分别为
4.72%、5.42%、5.42%。综合考虑公司经营、财务状况、未来发展规划等多方面因素，本次回购不会对公司的日常经营、财务状况、研发、盈利能力、债务履行能力及未来发展产生重大影响。如前所述，根据测算，本次回购不会导致公司控制权发生变化，也不会影响公司的上市地位，股权分布情况仍然符合上市条件。
本次回购股份将用于公司实施员工持股计划或股权激励，有利于提升团队凝聚力、研发能力和公司核心竞争力，有利于提升公司经营业绩，促进公司长期、健康、可持续发展。
（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见
1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，审议该事项的董事会会议表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定。
2、公司本次拟用于回购股份的资金来源于首次公开发行普通股取得的超募资金，所需回购资金总额上限为不超过6000万元（含），公司有能力支付回购价款。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。本次回购方案具备可行性。
3、公司本次回购股份的实施，有利于维护公司和股东利益，有利于建立完
善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有利于促进公司健康可持续发展，公司本次股份回购具有必要性。
4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别
是中小股东利益的情形。
综上，我们认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具备必要性和可行性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，公司全体独立董事一致同意本次回购股份方案。
6（十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做
出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明
经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖
本公司股票的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。公司董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间无明确的增减持计划。若未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
（十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%
以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况
公司控股股东、实际控制人、回购提议人、董事、监事、高级管理人员、其
他持股5%以上的股东在董事会通过回购决议之日的未来3个月、6个月不存在
减持所持公司股份的计划。若未来拟实施股份减持计划，其将严格遵守相关法律法规的规定进行股份减持行为并及时履行信息披露义务。
（十三）提议人提议回购的相关情况
提议人系公司董事长侯润石先生。2023年8月18日，提议人向公司董事会提议以公司首次公开发行人民币普通股取得的部分超募资金通过上海证券交易
所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份，并在未来适宜时机将回购股份用于员工持股计划或股权激励。其提议回购的原因和目的是基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为建立健全公司长效激励机制，充分调动员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司健康、稳定、可持续发展。
提议人在提议前6个月内不存在买卖公司股份的情况。提议人在本次回购期间暂无增减持公司股份计划，若后续有增减持公司股份计划，其将按照法律、法规、规范性文件及承诺事项的要求及时配合公司履行信息披露义务。提议人在审议本次股份回购事项的董事会上投赞成票。
（十四）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份拟在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励，公司
7将按照相关法律法规的规定进行股份转让。若公司未能在股份回购结果暨股份变
动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销，公司注册资本将相应减少。本次回购的股份应当在发布股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让或者注销，公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。
（十五）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若公司回购股份，未来拟进行注销，公司将依照《公司法》等法律法规的相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
（十六）股东大会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权，包括实施股份回购的具体情形和授权期限等内容
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会提请股东大会在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，授权董事会办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份
的具体方案；
2、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除
涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，董事会对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本
次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜；
4、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；
5、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。本授权自公司
股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、回购方案的不确定性风险
（一）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的
8价格区间，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
（二）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经
营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会提请终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
（三）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险；
（四）公司本次回购股份拟在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励。
若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转入部分股份注销程序的风险。
公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
四、其他事项说明
（一）前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况公司已披露第三届董事会第九次会议决议公告前一个交易日（即2023年8月30日）登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的持股情况。具体内容详见公司于 2023 年 9 月 7 日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司关于回购股份事项前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2023-035）。
公司已披露2023年第二次临时股东大会股权登记日（即2023年9月14日）登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的持股情况。具体内容详见公司于 2023 年 9 月 16 日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司关于回购股份事项前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2023-036）。
（二）回购专用账户开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份，具体情况如下：
持有人名称：杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：B886082237
9（三）后续信息披露安排
公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司董事会
2023年9月27日
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