东方通:深圳市他山企业管理咨询有限公司关于北京东方通科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）的独立财务顾问报告

深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于北京东方通科技股份有限公司
2023年股票期权激励计划（草案）的
独立财务顾问报告
二〇二三年九月深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
目录
释义....................................................2
声明....................................................3
一、本激励计划的主要内容..........................................4
（一）股票期权的股票来源和授予数量.....................................4
（二）激励对象的范围和股票期权的分配...................................4
（三）股票期权的行权价格和确定方法.....................................5
（四）本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、行权安排...........6
（五）股票期权的授予条件与行权条件.....................................7
（六）本激励计划的其他内容........................................10
二、独立财务顾问的核查意见........................................11
（一）关于实施股权激励计划可行性的核查意见............................11
（二）关于实施股权激励计划定价方式的核查意见..........................13
（三）关于实施股权激励计划会计处理的核查意见..........................13
（四）关于实施股权激励计划考核体系的核查意见..........................14
（五）关于实施股权激励计划对公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见..14
（六）关于实施股权激励计划是否损害公司及全体股东利益的核查意见........14
三、备查信息...............................................16
（一）备查文件..............................................16
（二）备查地点..............................................16
1深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
释义
除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
东方通、公司指北京东方通科技股份有限公司本激励计划指北京东方通科技股份有限公司2023年股票期权激励计划《北京东方通科技股份有限公司2023年股票期权激励计《股权激励计划（草案）》指划（草案）》《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于北京东方通科独立财务顾问报告、本报告指技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）的独立财务顾问报告》公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件股票期权指购买公司股票的权利激励对象指参与本激励计划的人员
公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易授予日指日行权价格指本激励计划确定的激励对象购买公司股票的价格本激励计划设定的激励对象行使股票期权的条件尚未成等待期指
就的期间，自股票期权完成登记之日起算本激励计划规定的行权条件成就后，激励对象持有的股票行权期指期权可以行权的期间
根据本激励计划的规定，激励对象行使股票期权所必需满行权条件指足的预先确定的条件
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号《业务办理指南》指—业务办理》
《公司章程》指《北京东方通科技股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所证券登记结算机构指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本独立财务顾问、他山咨询指深圳市他山企业管理咨询有限公司
元、万元指人民币元、人民币万元
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声明
他山咨询接受委托，担任东方通2023年股票期权激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
1.本报告依照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》等规定，结合公司提供的有关资料和信息而制作。公司已保证所提供的有关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2.本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续
发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3.本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及
政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公
司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的
按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
4.本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告
仅供公司实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
3深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
一、本激励计划的主要内容
（一）股票期权的股票来源和授予数量
1. 本激励计划的股票来源为公司定向增发的 A股普通股。
2.本激励计划授予的股票期权数量为1035万份，占本激励计划草案公告
时公司股本总额的1.83%。
3.截至本激励计划草案公告之日，公司2020年限制性股票激励计划、2022年股票期权激励计划尚在实施，公司全部在有效期内的股权激励计划涉及的公司股票累计不超过公司股本总额的20.00%；本激励计划的任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的
1.00%。
4.自本激励计划草案公告之日起至激励对象获授的股票期权行权前，若公
司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项的，股票期权的授予数量将进行相应调整。
（二）激励对象的范围和股票期权的分配
1.本激励计划授予的激励对象不超过59人，包括公司董事、高级管理人员
以及公司（含子公司）其他核心员工（不包括公司独立董事和监事）。
2.激励对象应当在公司授予股票期权时，以及在本激励计划的考核期内于公司（含子公司）任职，并与公司（含子公司）存在劳动/劳务/聘用关系。
3.本激励计划授予的股票期权的分配情况如下：
获授数量占授予总量占公司总股本序号姓名职务（万份）的比例的比例
1李利军董事长、总经理25.002.42%0.04%
2孙姬明财务总监25.002.42%0.04%
3赵永杰董事、副总经理25.002.42%0.04%
4谢耘副总经理25.002.42%0.04%
4深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告公司（含子公司）其他核心员工
5935.0090.34%1.65%（共计55人）
合计1035.00100.00%1.83%
注：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
（三）股票期权的行权价格和确定方法
1.股票期权的行权价格
本激励计划授予的股票期权的行权价格为13.96元/股。即，满足行权条件之后，激励对象可以每股 13.96元的价格购买公司定向增发的 A股普通股。
2.股票期权行权价格的确定方法
本激励计划授予的股票期权的行权价格不低于公司股票的票面金额，且不低于下列价格的较高者的80%：
（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日公司股票交易总额/前1个交易日公司股票交易总量），为每股16.84元；
（2）本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日公司股票交易总额/前20个交易日公司股票交易总量），为每股17.45元。
3.定价方式的合理性说明首先，本激励计划的行权价格及其定价方式，是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而确定的。股权激励的内在机制决定了本激励计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响，本激励计划已设置科学、合理的考核体系，需要激励对象充分发挥主观能动性和创造性，本激励计划的定价方式与考核体系相匹配。
其次，有效地实施股权激励是稳定核心人才的重要途径。本激励计划的激励工具和定价方式的选择已综合考虑激励力度、股份支付费用、出资能力等因素。
综上，在符合相关规定的基础之上，本激励计划从维护公司整体利益的角度出发，采用自主定价方式确定股票期权的行权价格。
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（四）本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、行权安排
1.有效期
本激励计划的有效期为自股票期权授予登记完成之日起至全部行权或注销之日止，最长不超过36个月。
2.授予日
（1）本激励计划经股东大会审议通过后，由董事会确定授予日，授予日必须为交易日。
（2）自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内满足授予条件的，公司
应当向激励对象授予股票期权并完成登记、公告等相关程序；公司未能在60日
内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。
3.等待期
本激励计划授予的股票期权的等待期分别为自授予登记完成之日起12个月、
24个月。激励对象获授的股票期权不得转让、质押、抵押、用于担保或偿还债务等。
4.可行权日
股票期权满足相应行权条件后可按照本激励计划的行权安排进行行权，应遵守中国证监会和证券交易所的相关规定，可行权日必须为交易日，且不得为下列区间日（相关规定发生变化的，自动适用变化后的规定）：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
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5.行权安排
（1）本激励计划授予股票期权的行权安排如下：
行权安排行权时间行权比例自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授
第一个行权期50%予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授
第二个行权期50%予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
（2）激励对象已获授但尚未行权的股票期权由于资本公积转增股本、派发
股票红利、股票拆细、配股而增加的权益同时受行权条件约束，且行权前不得转让、质押、抵押、担保或偿还债务等。届时，若相应部分的股票期权不得行权的，则因前述原因获得的权益亦不得行权。
（3）各行权期内，当期可行权但未在规定的行权期内行权或未满足当期行
权条件的股票期权不得行权，由公司注销。
（五）股票期权的授予条件与行权条件
1.股票期权的授予条件
同时满足下列条件的，公司应当向激励对象授予股票期权；未满足下列任一条件的，公司不得向激励对象授予股票期权：
（1）公司未发生如下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
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（2）激励对象未发生如下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
2.股票期权的行权条件
各行权期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生如下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
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或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（3）公司层面业绩考核
本激励计划授予的股票期权行权对应的考核年度为2023年-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次，具体如下：
行权安排业绩考核
第一个行权期以2022年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于50%
第二个行权期以2022年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于125%
注1：上述“净利润”指标为经审计的归属于上市公司股东的净利润，剔除实施本激励计划产生的激励成本的影响。
注2：上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
各行权期内，公司未满足相应业绩考核的，所有激励对象当期计划行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（4）个人层面绩效考核
激励对象的绩效考核按照公司（含子公司）绩效考核相关制度实施。激励对象的绩效考核结果划分为五个等级，根据激励对象于相应考核年度的绩效考核结果确定个人层面可行权比例，具体如下：
绩效考核结果 A+ A B C D
个人层面可行权比例100%0%
各行权期内，公司满足相应业绩考核的，依据绩效考核结果确定激励对象获授的股票期权是否达到行权条件，对应当期未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
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（六）本激励计划的其他内容
1.本激励计划的其他内容详见公司公告的《股权激励计划（草案）》。
2.本报告“一、本激励计划的主要内容”与公司公告的《股权激励计划（草案）》表述不完全一致的，以公司公告的《股权激励计划（草案）》为准。
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二、独立财务顾问的核查意见
（一）关于实施股权激励计划可行性的核查意见
1.公司符合实施本激励计划的条件
根据《管理办法》第七条，上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激励：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
经核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，且公司已承诺，如在本激励计划存续期间出现上述情形之一时，本激励计划即行终止，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
综上，本独立财务顾问认为：公司符合《管理办法》第七条规定的实施股权激励计划的条件。
2.本激励计划具备合规性和可行性经核查，《股权激励计划（草案）》已对下述事项进行了明确规定或说明：
激励计划的实施目的，激励计划的管理机构，股票期权的股票来源及授予数量，激励对象的范围和股票期权的分配，激励计划的有效期、授予日、等待期和行权安排，股票期权的行权价格及确定方法，股票期权的授予条件与行权条件，激励计划的调整方法和程序，股票期权的会计处理，激励计划的实施程序，公司/激励对象各自的权利义务，公司/激励对象情况发生变化的处理方式，公司与激励
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对象之间相关争议或纠纷的解决机制等。
综上，本独立财务顾问认为：《股权激励计划（草案）》的主要内容符合《管理办法》等有关规定，具备合规性、可行性。
3.激励对象符合《上市规则》的规定经核查，本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事，且不存在如下情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的激励对象符合《上市规则》第
8.4.2条的规定。
4.权益授出额度符合《上市规则》的规定经核查，公司2020年限制性股票激励计划、2022年股票期权激励计划尚在实施，公司全部在有效期内的股权激励计划涉及的公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20.00%。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的权益授出总额符合《上市规则》
第8.4.5条的规定。
5.公司不存在为激励对象提供财务资助的情形经核查，根据《股权激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他
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任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上，本独立财务顾问认为：公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，本激励计划的资金来源符合《管理办法》第二十一条的规定。
（二）关于实施股权激励计划定价方式的核查意见经核查，根据《股权激励计划（草案）》，股票期权的行权价格是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而确定的。
本激励计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员以及公司（含子公司）
其他核心员工，稳定和激励该人员群体是至关重要的，为保证激励效果，推动本激励计划的顺利实施，股票期权的行权价格考虑了当前二级市场行情，参考了股权激励市场实践案例，结合公司实际需求而确定的。本激励计划已设置科学、合理的考核体系，需要激励对象充分发挥主观能动性和创造性，本激励计划的定价方式与考核体系相匹配。激励对象的预期收益主要取决于公司业绩发展和二级市场行情，与公司利益、股东利益具有一致性。
在符合相关规定的基础上，本激励计划激励工具和定价方式的选择已综合考虑激励力度、股份支付费用、出资能力等因素，并从稳定核心团队、保持员工薪酬竞争力、维护公司整体利益的角度出发，以自主定价方式确定股票期权的行权价格。
综上，本独立财务顾问认为：股票期权行权价格的确定符合《管理办法》第二十九条规定，定价方式合理、可行，有利于本激励计划的顺利实施，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（三）关于实施股权激励计划会计处理的核查意见经核查，根据《股权激励计划（草案）》，公司采用 Black-Scholes 模型对股票期权的公允价值进行计量。公司将在等待期的每个资产负债表日，根据可行权人数变动、行权条件完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照授予日的股票期权公允价值，将当期取得的服务计入相关成本/费用和资本公积。
13深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的会计处理符合《企业会计准则第11号—股份支付》《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定。
最终的会计处理结果及对公司财务状况和经营成果的影响，以审计机构出具的审计报告为准。
（四）关于实施股权激励计划考核体系的核查意见经核查，根据《股权激励计划（草案）》，本激励计划的考核体系包括公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为净利润，能够有效反映公司整体盈利能力，体现公司最终经营成果，树立良好的资本市场形象，具体考核的设定已充分考虑当前经营状况及未来发展规划等综合因素。
个人层面绩效考核能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的评价。
公司将根据激励对象的绩效考核结果，确定激励对象获授的股票期权是否达到行权条件。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的考核体系科学、合理，具有全面性、综合性和可操作性，能够对激励对象起到良好的激励与约束作用，为公司发展战略和经营目标的实现提供坚实保障。
（五）关于实施股权激励计划对公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见经核查，根据《股权激励计划（草案）》，本激励计划已在行权价格、行权条件、行权安排的确定等方面综合考虑了现有股东的利益。经初步预计，一方面，实施本激励计划产生的激励成本将对公司相关期间的经营业绩有所影响；另一方面，实施本激励计划能够有效激发激励对象的工作积极性和创造性，从而提高公司的经营效率，提升公司的内在价值。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的实施预计将对公司的持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（六）关于实施股权激励计划是否损害公司及全体股东利益的核查意见经核查，本激励计划制定和实施程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》
14深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
《业务办理指南》《公司章程》等相关规定，行权价格、行权条件、行权安排等内容均依照公司的实际情况合理确定，可形成有效的激励与约束机制，助推公司业绩稳步增长，使全体股东同步受益。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，本激励计划尚需取得公司股东大会的批准。
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三、备查信息
（一）备查文件
1.北京东方通科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）
2.北京东方通科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）摘要
3.北京东方通科技股份有限公司2023年股票期权激励计划考核管理办法
4.北京东方通科技股份有限公司第五届董事会第三次会议决议
5.北京东方通科技股份有限公司第五届监事会第三次会议决议
6.北京东方通科技股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第三次会
议相关事项的独立意见
7.北京东方通科技股份有限公司监事会关于2023年股票期权激励计划相
关事项的核查意见
（二）备查地点北京东方通科技股份有限公司
地 址：北京市海淀区中关村南大街 2 号数码大厦 A座 22层
电话：010-82652668
传真：010-82652226
联系人：韩静本报告一式两份。
16（此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于北京东方通科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）的独立财务顾问报告》之签署页）
独立财务顾问：深圳市他山企业管理咨询有限公司
二〇二三年九月二十七日